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何桂清由于在江蘇學政任內，喜歡談兵，屢次上奏，論列軍務，為文宗所欣賞，因此，在咸豐四年四月，調補倉場侍郎，到秋天灌米海運畢事，繼黃宗漢而為浙江巡撫。此中當然有"巧妙"，大致內有他的同年軍機大臣彭蘊章的援引，外有也是他的同年的黃宗漢的支持，但穿針引線王有齡功不可沒，當然也有朱大器的謀劃在內。

何桂清撫浙，王有齡自然更得意，咸豐五年調補首府杭州府知府，不久又兼署督糧道。同一年，賞戴花翎，并奉旨交軍機處記名，遇有道員缺出，請旨簡放，這稱為"內記名"，越過吏部這一關，是補缺先的"班次"。

咸豐六年，王有齡又奉委兼署鹽運使，護理按察使，集糧政、鹽務、司法于一身，為浙江及時能員，也是浙江及時紅員。因此遭人之忌，有個通判叫徐徵，告了一狀，告何桂清獎薦不公，奉旨明白回奏。何桂清"年少氣盛"，覆奏的語氣，不免亢激，因而下詔責，何桂清便只好稱病辭官，已經打點行李回鄉了，而忽有意外的轉變，奉旨以二品頂戴署理兩江總督。

據說轉變的經過是如此，兩江總督怡良，因病免職，文宗召見軍機，商量繼任人選，他說："兩江總督一缺，以籌餉為命。派誰去好？""以何桂清為宜。"彭蘊章毫不遲疑地答奏："何桂清在浙撫任內，籌給防守徽州兵勇數萬人的餉，應付裕如。"徽州原屬兩江該管，與浙江無干，但地勢上卻是密切相連的，因此徽州的防務劃歸浙江。這是加重了浙江的負擔，而何桂清毅然挑起這副擔子——文宗最恨封疆大吏，自劃界限，不但各人自掃門前雪，如秦人之視越，甚至將雪掃到他人門前，推出了事，所以此時想到何桂清的好處，也是毫不猶疑地接納了彭蘊章的建議。

這一來，王有齡的行蹤也改變了。當何桂清辭官之前，先替王有齡作了安排，利用"內記名"的方便，外放為云南糧儲道——何桂清回云南，王有齡改官云南，依然可以朝夕過從。

這雖是出于感情深厚的安排，卻到底是不得已之舉，既然何桂清有此意外的恩典，王有齡當然要留在江南做官。于是拜托新任浙江巡撫曾國藩的同年晏瑞書出面上摺說，浙江辦理防剿，與安徽接壤的寧國府正在吃緊之際，請求派王有齡幫辦浙江軍務，等到各路軍情稍松，再行馳赴新任。這有個名堂，叫做"奏留"，凡遇到軍務、河工等等有關國計民生的大事件，都可以"奏留"得力人員，通常也都可以邀準的。

王有齡留在浙江，是為了改官兩江的及時步，第二步是在寧國府克復后，由何桂清與江蘇巡撫趙德轍會銜出奏，說王有齡在浙江籌餉如何精敏，現在江蘇的稅捐，非他來清查整頓不可。這也有個名堂，叫做"奏調"，向例封疆大吏除了翰林以外，外官道員以下，京官司員以下，都可以奏調。而且文宗派何桂清繼任江督，本就是為了籌餉，所以奏調王有齡的摺子，自是"準如所請"。

王有齡到了兩江，先在上海整頓海關，關務把持在書辦手里，黑幕重重，經過王有齡的清查整頓，公庫增收了兩百多萬銀子。由于這一勞績，何桂清保他升官江蘇按察使，不久又署理布政使，就是藩司，掌管一省的財政與人事。

江蘇的地方官最多，兩江總督駐江寧，江蘇巡撫駐蘇州，藩司亦有兩員，稱為江寧布政使與江蘇布政使，前者管江寧、淮安、揚州、徐州四府，及通州、海州兩直隸州，后者管東南膏腴之地的蘇、松、常、鎮、太五府州。照系統上說，江蘇藩司的直屬長官是江蘇巡撫，兩江總督隔了一層，是管不到的，而此時的情形不同。

其時因為江寧失守，兩江總督駐常州，常州既為江蘇藩司所管，所以王有齡便事事請命于何桂清，趙德轍根本不在他眼中，每次"上院"，仰面朝天，滔滔不絕地講他辦了些什么事，辦得對不對，巡撫是不是同意？他都不問。趙德轍受不了這股氣，又拿他沒奈何，只好告病辭官。

接趙德轍遺缺的是徐有壬，由湖南藩司升任，未到江蘇以前，就聽說王有齡跋扈專橫，決心要殺殺他的威風。

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