本書在《上市公司并購重組及案例解析》的基礎(chǔ)上，總結(jié)了近年境內(nèi)和跨境并購市場呈現(xiàn)的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股回歸A股的顯著趨勢進(jìn)行了分析；更新了上市公司并購重組審核的政策要點和流程變化。甄選了全新的并購重組典型案例，針對中概股回歸設(shè)置了專題進(jìn)行了重點分析。
經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，中國經(jīng)濟(jì)的新動力正在加速孕育。上市公司作為并購重組的“排頭兵”，在并購之路中積累了無數(shù)的經(jīng)驗。《上市公司并購重組流程及案例解析(第二版)》在首版的基礎(chǔ)上總結(jié)了近年境內(nèi)和跨境并購市場呈現(xiàn)的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股回歸A股的顯著趨勢進(jìn)行了分析；并更新了上市公司并購重組審核的政策要點和流程變化。
甄選了全新的并購重組典型案例，針對中概股回歸設(shè)置了專題進(jìn)行了重點分析。
江蘇省上市公司協(xié)會成立于2012年，6家主發(fā)起單位分別為華泰證券、寧滬高速、蘇寧電器、國電南瑞、東吳證券及洋河股份，協(xié)會由21家副會長單位、24家理事單位及近200家會員單位組成。
及時篇并購理論分析篇
1.1境內(nèi)和跨境并購市場概況 /
1.1.1境內(nèi)和跨境并購市場綜述 /
1.1.2國內(nèi)上市公司境內(nèi)并購重組的現(xiàn)狀及特點 /
1.1.3中國企業(yè)跨境并購市場的現(xiàn)狀及特點 /
1.1.4境內(nèi)和跨境并購市場趨勢 /
1.2上市公司并購重組流程和要點分析 /
1.2.1上市公司產(chǎn)業(yè)并購的前期準(zhǔn)備工作 /
1.2.1.1確定產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略 /
1.2.1.2建立并購工作團(tuán)隊，明確工作機(jī)制 /
1.2.1.3確定并購參與主體 /
1.2.1.4對潛在標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行搜尋和初步篩選 /
1.2.2內(nèi)幕交易的危害及防范措施 /
1.2.2.1內(nèi)幕交易的定義和內(nèi)幕信息之情人的范圍 /
1.2.2.2相關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕交易標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定和處罰措施 /
1.2.2.3監(jiān)管部門的執(zhí)法和監(jiān)管措施 /
1.2.2.4上市公司防范內(nèi)幕交易的主要措施 /
1.2.3財務(wù)顧問在上市公司產(chǎn)業(yè)并購中的主要作用 /
1.2.3.1財務(wù)顧問在上市公司并購重組中應(yīng)履行的法定義務(wù) /
1.2.3.2財務(wù)顧問在上市公司產(chǎn)業(yè)并購中的主要作用 /
1.2.3.3財務(wù)顧問在跨境并購中的作用 /
1.2.4對并購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查 /
1.2.4.1對標(biāo)的企業(yè)實施盡職調(diào)查的作用和一般原則 /
1.2.4.2對并購標(biāo)的法律盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 /
1.2.4.3對并購標(biāo)的實施財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 /
1.2.4.4對標(biāo)的企業(yè)實施商業(yè)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 /
1.2.4.5國內(nèi)企業(yè)跨境并購盡職調(diào)查應(yīng)特別關(guān)注的事項 /
1.2.5并購交易方案的設(shè)計 /
1.2.5.1交易價格 /
1.2.5.2支付方式和支付工具 /
1.2.5.3獎勵和補(bǔ)償?shù)劝才?/
1.2.5.4過渡期安排 /
1.2.5.5設(shè)計交易方案應(yīng)考慮的其他重要因素 /
1.2.5.6構(gòu)成交易方案重大調(diào)整的標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)履行的程序 /
1.2.6上市公司并購重組信息披露和審核相關(guān)事項 /
1.2.6.1上市公司重大資產(chǎn)重組的定義和一般要求 /
1.2.6.2《重組辦法》和《收購辦法》的修訂原則和主要修訂內(nèi)容 /
1.2.6.3上市公司重大資產(chǎn)重組的一般流程 /
1.2.6.4中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的審核關(guān)注要點 /
1.2.6.5特殊并購交易涉及的信披要求和審核事項 /
1.2.7并購重組完成后的整合 /
1.2.7.1并購案例的啟示 /
1.2.7.2并購整合風(fēng)險 /
1.2.7.3并購整合風(fēng)險的防范 /
1.3中國企業(yè)跨境并購操作指南 /
1.3.1跨境并購的一般流程 /
1.3.1.1基本流程 /
1.3.1.2盡職調(diào)查與估值方法 /
1.3.2跨境并購的審批程序 /
1.3.2.1境內(nèi)審批程序 /
1.3.2.2境外審批流程 /
1.3.2.3跨境并購整體時間表 /
1.3.3跨境并購需重點關(guān)注事項 /
1.3.3.1交易風(fēng)險的規(guī)避 /
1.3.3.2交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計 /
1.3.3.3融資方式選擇 /
1.3.4跨境并購中的顧問團(tuán)隊 /
1.3.4.1買方財務(wù)顧問 /
1.3.4.2法律顧問 /
1.3.4.3會計師及稅務(wù)顧問 /
1.3.4.4其他中介機(jī)構(gòu) /
第二篇并購案例分析
2.1產(chǎn)業(yè)并購 /
2.1.1潤和軟件收購聯(lián)創(chuàng)智融 /
2.1.2上海萊士收購?fù)飞?/
2.1.3奧飛動漫收購四月星空 /
2.1.4飛利信收購精圖信息、杰東控制和歐飛凌通訊 /
2.1.5吉峰農(nóng)機(jī)收購吉林康達(dá)和寧夏吉峰 /
2.1.6銀潤投資收購學(xué)大教育(詳見中概股回歸專題) /
2.1.7首旅酒店收購如家(詳見中概股回歸專題) /
2.1.8宋城演藝收購六間房 /
2.1.9利亞德產(chǎn)業(yè)收購勵豐文化、金立翔 /
2.1.10寶利來收購新聯(lián)鐵 /
2.1.11常山股份收購北明軟件 /
2.1.12金飛達(dá)收購?qiáng)W特佳 /
2.1.13捷成股份收購中視精彩、瑞吉祥 /
2.1.14通化金馬收購圣泰生物 /
2.1.15西水股份收購天安財險 /
2.1.16九鼎投資收購中江地產(chǎn)并注入私募股權(quán)業(yè)務(wù) /
2.1.17天廣消防收購中茂園林、中茂生物 /
2.1.18吳通通訊收購互眾廣告 /
2.1.19中國南車和中國北車合并 /
2.2借殼上市 /
2.2.1友搏藥業(yè)借殼九芝堂 /
2.2.2分眾傳媒借殼七喜控股(詳見中概股回歸專題) /
2.2.3美年大健康借殼江蘇三友 /
2.2.4中節(jié)能太陽能借殼桐君閣 /
2.2.5神州數(shù)碼IT分銷業(yè)務(wù)借殼深信泰豐 /
2.2.6臺海核電借殼丹甫股份 /
2.2.7廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)、要約收購香港上市公司寶信汽車 /
2.3跨境并購 /
2.3.1華昌達(dá)跨境并購DMW LLC案例分析 /
2.3.2渤海租賃現(xiàn)金收購Avolon /
2.3.3萬達(dá)院線收購Hoyts(澳大利亞第二大院線) /
2.3.4長電科技要約收購星科金朋 /
2.4整體上市 /
2.4.1廣船國際收購黃埔文沖和揚(yáng)州科進(jìn)造船資產(chǎn) /
2.4.2招商局蛇口整體上市 /
2.4.3桂冠電力收購龍灘公司 /
2.4.4新城控股換股吸收合并江蘇新城 /
2.4.5申銀萬國換股吸收合并宏源證券 /
2.5上市公司分立 /
2.5.1城投控股換股吸收合并陽晨B及分立上市 /
2.6收購上市公司股份 /
2.6.1恒天然香港部分要約收購貝因美 /
2.7中概股回歸專題 /
2.7.1分眾傳媒借殼七喜控股 /
2.7.2銀潤投資收購學(xué)大教育 /
2.7.3首旅酒店——私有化暨跨境換股收購如家酒店集團(tuán) /
后記
111境內(nèi)和跨境并購市場綜述
告別新世紀(jì)及時個十年，中國經(jīng)濟(jì)逐漸告別了高歌猛進(jìn)的增長態(tài)勢，面對增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期“三期”疊加，中國經(jīng)濟(jì)逐漸步入新的運(yùn)行軌道。黨的十八大召開后，以同志為總書記的黨中央把握中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段性特征，提出適應(yīng)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整是新常態(tài)下經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的主題詞，通過并購重組來化解產(chǎn)能過剩矛盾，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然選擇，也是轉(zhuǎn)變發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的內(nèi)生需求。黨中央、國務(wù)院及各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)十分重視并購重組在推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型方面的重要作用，相繼出臺了許多支持和鼓勵并購重組的政策，從行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)等方面進(jìn)行梳理革新，為企業(yè)的并購重組優(yōu)化環(huán)境、掃清障礙，推進(jìn)并購重組市場化改革。同時，在全球主要經(jīng)濟(jì)體增速下滑、復(fù)蘇乏力、政府保護(hù)主義呈現(xiàn)下降態(tài)勢的國際大背景之下，以大型國企和優(yōu)勢中小及民營資本為首的一批集聚戰(zhàn)略實力與相對資金優(yōu)勢的企業(yè)，在中國“走出去”戰(zhàn)略、“一帶一路”及“工業(yè)革命4.0時代”等多重經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)政策的支持之下，通過跨境并購獲得技術(shù)升級、開拓國際市場、建立國際品牌，逐漸形成綜合素質(zhì)高強(qiáng)的“大兵團(tuán)級”新群體，對提高中企整體的自主創(chuàng)新能力和國際競爭力會產(chǎn)生強(qiáng)勁的帶動作用。
一、 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)面臨轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合需求迫切
經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型是推動并購重組的主要內(nèi)在動力。目前，經(jīng)濟(jì)周期已經(jīng)進(jìn)入結(jié)構(gòu)調(diào)整的階段，行業(yè)集中度相對來說比較低，亟需整合行業(yè)資源、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。傳統(tǒng)行業(yè)必須優(yōu)化資金、勞動力、技術(shù)的配置，淘汰落后產(chǎn)能，而并購是實現(xiàn)行業(yè)整合的有效途徑，我國正在走進(jìn)一個兼并收購和產(chǎn)業(yè)整合的新時代。傳統(tǒng)企業(yè)需要通過產(chǎn)業(yè)并購來梳理上下游資源，切入新興行業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級；而成長型企業(yè)則面臨日趨激烈的行業(yè)競爭，需要通過并購實現(xiàn)外延式擴(kuò)張或者內(nèi)生性的增長。從以借殼上市為代表的財務(wù)型并購到為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的戰(zhàn)略型并購，中國企業(yè)的并購行為更加注重全局觀的把握，努力實現(xiàn)小我與大我的雙贏。
二、 企業(yè)并購政策持續(xù)利好，監(jiān)管大力支持
近幾年來，國務(wù)院和證監(jiān)會了一系列并購重組的意見和管理辦法，支持上市公司通過增發(fā)優(yōu)先股進(jìn)行并購融資，鼓勵創(chuàng)業(yè)板上市公司通過非公開增發(fā)等再融資并購，鼓勵市場化并購重組。
國務(wù)院2010年了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)(2010)27號)，明確提出“支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級”。十八大報告指出，“要毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，推行公有制多種實現(xiàn)形式，深化國有企業(yè)改革，完善各類國有資產(chǎn)管理體制，推動國有資本更多投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力”。十八屆三中全會明確提出：“發(fā)揮市場在資源配置的決定性作用。”2014年3月，國務(wù)院出臺《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)(2014)14號)，進(jìn)一步在并購重組的審批等方面放寬尺度，為企業(yè)的兼并重組優(yōu)化環(huán)境、掃清障礙。2014年5月，國務(wù)院頒布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)(2014)17號)，強(qiáng)調(diào)應(yīng)充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。
中國證監(jiān)會也一直在積極支持上市公司并購重組。在2011年推出并購重組的配套融資政策之后，2012年，證監(jiān)會取消上市公司股份回購、四種情形要約收購義務(wù)豁免審批，并進(jìn)一步大幅取消簡化并購重組審批。2013年，證監(jiān)會推出并購重組分道制審核的政策，鼓勵品質(zhì)的并購重組項目。2014年10月，證監(jiān)會頒布了新修訂的《重組辦法》和《收購辦法》，在完善并購重組市場化機(jī)制、豐富并購重組支付工具、拓寬融資渠道、提高并購重組事項審核效率等方面實現(xiàn)了突破。2015年，并購市場利好政策仍然不斷。由于政策推動，各種類型的并購重組的審批流程得到優(yōu)化，重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審批時間大幅度縮短。
三、 國企混改、跨境合作、“一帶一路”等多重因素共同驅(qū)動
未來并購市場仍將繼續(xù)呈現(xiàn)繁榮態(tài)勢，其主要驅(qū)動因素為國企混改推進(jìn)、海外并購常態(tài)化、“一帶一路”戰(zhàn)略實施、新三板市場發(fā)展以及并購相關(guān)制度的創(chuàng)新。
首先，國企混改觸發(fā)國企未來并購重組機(jī)遇。十八屆三中全會《中共中央關(guān)于深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。并購重組將成為新一輪國企改革目標(biāo)達(dá)成最為重要的資本運(yùn)作工具。
其次，海外并購將逐步常態(tài)化。我國企業(yè)存在業(yè)務(wù)擴(kuò)展和產(chǎn)品升級的需求，希望通過海外并購來提升技術(shù)、品牌、渠道等核心競爭力。近年來人民幣升值也推動了海外并購熱潮。同時，國家政策鼓勵資本輸出，隨著自貿(mào)區(qū)發(fā)展，海外投資流程得以簡化。
第三，“一帶一路”戰(zhàn)略將使跨境并購走上快車道。“一帶一路”戰(zhàn)略為基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營領(lǐng)域帶來一定的并購機(jī)會，并購標(biāo)的將主要分布于“一帶一路”沿途區(qū)域。央企和大型民企可通過并購沿線相關(guān)企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張，避免成本高、審批流程長等風(fēng)險。
摘錄眾多經(jīng)典案例，分析詳細(xì)透徹
很不錯，和想象中一樣
把重組的流程寫的非常詳細(xì)
雜志之家發(fā)貨速度快，快遞人員送貨快，書也挺好！
在雜志之家購買圖書已經(jīng)有七年多時間了，每當(dāng)自己想找到一本心儀的書籍的時候，雜志之家總是能夠及時有這類書籍出售，感覺這些書的質(zhì)量還是相當(dāng)好的，內(nèi)容詳實，封面也非常精美，字跡清晰，印刷和排版相當(dāng)不錯，書中的邏輯很容易把握，寫得內(nèi)容可讀性強(qiáng)，是不可多得的好書，推薦更多的人品讀，書中還配有不少生動詳實的例證，避免了平鋪直敘的枯燥刻板的寫作手法，很有意味。耐人尋味。棒極了，我覺得真的很值得推薦，本書上架能夠起到極大的豐富讀者思想的作用。 另外想說明一下，雜志之家的服務(wù)相當(dāng)貼心，真心感謝雜志之家的服務(wù)人員，你們的辛苦工作，是每個顧客最大的溫馨。
二當(dāng)棒棒的，敢作敢當(dāng)當(dāng)
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幫人買的書，有意思。不錯的書。包裝好
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適用于資本市場的資深人士一讀
內(nèi)容豐富，案例生動。
值得一讀的好書！推薦！
新版，又貴了20多塊錢，沒比較，不知道和前一個版本有多大差別！
很好 物流也很快 替公司采購的 選擇當(dāng)當(dāng)果然沒錯 只不過買好沒多久降價了 有點傷心啊
并購重組流程及案例解析（全兩冊，第二版）作者江蘇省上市公司協(xié)會出U版社江蘇人4民出版J
