本書在《上市公司并購重組及案例解析》的基礎上，總結了近年境內和跨境并購市場呈現的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股回歸A股的顯著趨勢進行了分析；更新了上市公司并購重組審核的政策要點和流程變化。甄選了全新的并購重組典型案例，針對中概股回歸設置了專題進行了重點分析。
經濟新常態下，中國經濟的新動力正在加速孕育。上市公司作為并購重組的“排頭兵”，在并購之路中積累了無數的經驗。《上市公司并購重組流程及案例解析(第二版)》在首版的基礎上總結了近年境內和跨境并購市場呈現的新特點、新變化，針對險資舉牌、中概股回歸A股的顯著趨勢進行了分析；并更新了上市公司并購重組審核的政策要點和流程變化。
甄選了全新的并購重組典型案例，針對中概股回歸設置了專題進行了重點分析。
江蘇省上市公司協會成立于2012年，6家主發起單位分別為華泰證券、寧滬高速、蘇寧電器、國電南瑞、東吳證券及洋河股份，協會由21家副會長單位、24家理事單位及近200家會員單位組成。
及時篇并購理論分析篇
1.1境內和跨境并購市場概況 /
1.1.1境內和跨境并購市場綜述 /
1.1.2國內上市公司境內并購重組的現狀及特點 /
1.1.3中國企業跨境并購市場的現狀及特點 /
1.1.4境內和跨境并購市場趨勢 /
1.2上市公司并購重組流程和要點分析 /
1.2.1上市公司產業并購的前期準備工作 /
1.2.1.1確定產業并購戰略 /
1.2.1.2建立并購工作團隊，明確工作機制 /
1.2.1.3確定并購參與主體 /
1.2.1.4對潛在標的企業進行搜尋和初步篩選 /
1.2.2內幕交易的危害及防范措施 /
1.2.2.1內幕交易的定義和內幕信息之情人的范圍 /
1.2.2.2相關法律法規對內幕交易標準的認定和處罰措施 /
1.2.2.3監管部門的執法和監管措施 /
1.2.2.4上市公司防范內幕交易的主要措施 /
1.2.3財務顧問在上市公司產業并購中的主要作用 /
1.2.3.1財務顧問在上市公司并購重組中應履行的法定義務 /
1.2.3.2財務顧問在上市公司產業并購中的主要作用 /
1.2.3.3財務顧問在跨境并購中的作用 /
1.2.4對并購標的進行盡職調查 /
1.2.4.1對標的企業實施盡職調查的作用和一般原則 /
1.2.4.2對并購標的法律盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.3對并購標的實施財務和稅務盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.4對標的企業實施商業盡職調查的重點關注事項 /
1.2.4.5國內企業跨境并購盡職調查應特別關注的事項 /
1.2.5并購交易方案的設計 /
1.2.5.1交易價格 /
1.2.5.2支付方式和支付工具 /
1.2.5.3獎勵和補償等安排 /
1.2.5.4過渡期安排 /
1.2.5.5設計交易方案應考慮的其他重要因素 /
1.2.5.6構成交易方案重大調整的標準和應履行的程序 /
1.2.6上市公司并購重組信息披露和審核相關事項 /
1.2.6.1上市公司重大資產重組的定義和一般要求 /
1.2.6.2《重組辦法》和《收購辦法》的修訂原則和主要修訂內容 /
1.2.6.3上市公司重大資產重組的一般流程 /
1.2.6.4中國證監會對上市公司重大資產重組的審核關注要點 /
1.2.6.5特殊并購交易涉及的信披要求和審核事項 /
1.2.7并購重組完成后的整合 /
1.2.7.1并購案例的啟示 /
1.2.7.2并購整合風險 /
1.2.7.3并購整合風險的防范 /
1.3中國企業跨境并購操作指南 /
1.3.1跨境并購的一般流程 /
1.3.1.1基本流程 /
1.3.1.2盡職調查與估值方法 /
1.3.2跨境并購的審批程序 /
1.3.2.1境內審批程序 /
1.3.2.2境外審批流程 /
1.3.2.3跨境并購整體時間表 /
1.3.3跨境并購需重點關注事項 /
1.3.3.1交易風險的規避 /
1.3.3.2交易結構的設計 /
1.3.3.3融資方式選擇 /
1.3.4跨境并購中的顧問團隊 /
1.3.4.1買方財務顧問 /
1.3.4.2法律顧問 /
1.3.4.3會計師及稅務顧問 /
1.3.4.4其他中介機構 /
第二篇并購案例分析
2.1產業并購 /
2.1.1潤和軟件收購聯創智融 /
2.1.2上海萊士收購同路生物 /
2.1.3奧飛動漫收購四月星空 /
2.1.4飛利信收購精圖信息、杰東控制和歐飛凌通訊 /
2.1.5吉峰農機收購吉林康達和寧夏吉峰 /
2.1.6銀潤投資收購學大教育(詳見中概股回歸專題) /
2.1.7首旅酒店收購如家(詳見中概股回歸專題) /
2.1.8宋城演藝收購六間房 /
2.1.9利亞德產業收購勵豐文化、金立翔 /
2.1.10寶利來收購新聯鐵 /
2.1.11常山股份收購北明軟件 /
2.1.12金飛達收購奧特佳 /
2.1.13捷成股份收購中視精彩、瑞吉祥 /
2.1.14通化金馬收購圣泰生物 /
2.1.15西水股份收購天安財險 /
2.1.16九鼎投資收購中江地產并注入私募股權業務 /
2.1.17天廣消防收購中茂園林、中茂生物 /
2.1.18吳通通訊收購互眾廣告 /
2.1.19中國南車和中國北車合并 /
2.2借殼上市 /
2.2.1友搏藥業借殼九芝堂 /
2.2.2分眾傳媒借殼七喜控股(詳見中概股回歸專題) /
2.2.3美年大健康借殼江蘇三友 /
2.2.4中節能太陽能借殼桐君閣 /
2.2.5神州數碼IT分銷業務借殼深信泰豐 /
2.2.6臺海核電借殼丹甫股份 /
2.2.7廣匯汽車借殼美羅藥業、要約收購香港上市公司寶信汽車 /
2.3跨境并購 /
2.3.1華昌達跨境并購DMW LLC案例分析 /
2.3.2渤海租賃現金收購Avolon /
2.3.3萬達院線收購Hoyts(澳大利亞第二大院線) /
2.3.4長電科技要約收購星科金朋 /
2.4整體上市 /
2.4.1廣船國際收購黃埔文沖和揚州科進造船資產 /
2.4.2招商局蛇口整體上市 /
2.4.3桂冠電力收購龍灘公司 /
2.4.4新城控股換股吸收合并江蘇新城 /
2.4.5申銀萬國換股吸收合并宏源證券 /
2.5上市公司分立 /
2.5.1城投控股換股吸收合并陽晨B及分立上市 /
2.6收購上市公司股份 /
2.6.1恒天然香港部分要約收購貝因美 /
2.7中概股回歸專題 /
2.7.1分眾傳媒借殼七喜控股 /
2.7.2銀潤投資收購學大教育 /
2.7.3首旅酒店——私有化暨跨境換股收購如家酒店集團 /
后記
111境內和跨境并購市場綜述
告別新世紀及時個十年，中國經濟逐漸告別了高歌猛進的增長態勢，面對增長速度換擋期、結構調整陣痛期、前期刺激政策消化期“三期”疊加，中國經濟逐漸步入新的運行軌道。黨的十八大召開后，以同志為總書記的黨中央把握中國經濟發展階段性特征，提出適應經濟新常態。經濟轉型和結構調整是新常態下經濟運行的主題詞，通過并購重組來化解產能過剩矛盾，提高產業集中度，推動產業轉型升級是中國經濟發展的必然選擇，也是轉變發展方式和調整經濟結構的內生需求。黨中央、國務院及各級監管機構十分重視并購重組在推動經濟轉型方面的重要作用，相繼出臺了許多支持和鼓勵并購重組的政策，從行政審批、交易機制、金融支持、支付手段、產業引導等方面進行梳理革新，為企業的并購重組優化環境、掃清障礙，推進并購重組市場化改革。同時，在全球主要經濟體增速下滑、復蘇乏力、政府保護主義呈現下降態勢的國際大背景之下，以大型國企和優勢中小及民營資本為首的一批集聚戰略實力與相對資金優勢的企業，在中國“走出去”戰略、“一帶一路”及“工業革命4.0時代”等多重經濟產業政策的支持之下，通過跨境并購獲得技術升級、開拓國際市場、建立國際品牌，逐漸形成綜合素質高強的“大兵團級”新群體，對提高中企整體的自主創新能力和國際競爭力會產生強勁的帶動作用。
一、 當前經濟面臨轉型，產業鏈上下游整合需求迫切
經濟轉型是推動并購重組的主要內在動力。目前，經濟周期已經進入結構調整的階段，行業集中度相對來說比較低，亟需整合行業資源、優化產業結構。傳統行業必須優化資金、勞動力、技術的配置，淘汰落后產能，而并購是實現行業整合的有效途徑，我國正在走進一個兼并收購和產業整合的新時代。傳統企業需要通過產業并購來梳理上下游資源，切入新興行業，實現業務的轉型升級；而成長型企業則面臨日趨激烈的行業競爭，需要通過并購實現外延式擴張或者內生性的增長。從以借殼上市為代表的財務型并購到為了實現產業升級的戰略型并購，中國企業的并購行為更加注重全局觀的把握，努力實現小我與大我的雙贏。
二、 企業并購政策持續利好，監管大力支持
近幾年來，國務院和證監會了一系列并購重組的意見和管理辦法，支持上市公司通過增發優先股進行并購融資，鼓勵創業板上市公司通過非公開增發等再融資并購，鼓勵市場化并購重組。
國務院2010年了《關于促進企業兼并重組的意見》(國發(2010)27號)，明確提出“支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級”。十八大報告指出，“要毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，推行公有制多種實現形式，深化國有企業改革，完善各類國有資產管理體制，推動國有資本更多投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力”。十八屆三中全會明確提出：“發揮市場在資源配置的決定性作用。”2014年3月，國務院出臺《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發(2014)14號)，進一步在并購重組的審批等方面放寬尺度，為企業的兼并重組優化環境、掃清障礙。2014年5月，國務院頒布了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發(2014)17號)，強調應充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。
中國證監會也一直在積極支持上市公司并購重組。在2011年推出并購重組的配套融資政策之后，2012年，證監會取消上市公司股份回購、四種情形要約收購義務豁免審批，并進一步大幅取消簡化并購重組審批。2013年，證監會推出并購重組分道制審核的政策，鼓勵品質的并購重組項目。2014年10月，證監會頒布了新修訂的《重組辦法》和《收購辦法》，在完善并購重組市場化機制、豐富并購重組支付工具、拓寬融資渠道、提高并購重組事項審核效率等方面實現了突破。2015年，并購市場利好政策仍然不斷。由于政策推動，各種類型的并購重組的審批流程得到優化，重大資產重組和發行股份購買資產的審批時間大幅度縮短。
三、 國企混改、跨境合作、“一帶一路”等多重因素共同驅動
未來并購市場仍將繼續呈現繁榮態勢，其主要驅動因素為國企混改推進、海外并購常態化、“一帶一路”戰略實施、新三板市場發展以及并購相關制度的創新。
首先，國企混改觸發國企未來并購重組機遇。十八屆三中全會《中共中央關于深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發展混合所有制經濟。并購重組將成為新一輪國企改革目標達成最為重要的資本運作工具。
其次，海外并購將逐步常態化。我國企業存在業務擴展和產品升級的需求，希望通過海外并購來提升技術、品牌、渠道等核心競爭力。近年來人民幣升值也推動了海外并購熱潮。同時，國家政策鼓勵資本輸出，隨著自貿區發展，海外投資流程得以簡化。
第三，“一帶一路”戰略將使跨境并購走上快車道。“一帶一路”戰略為基礎設施運營領域帶來一定的并購機會，并購標的將主要分布于“一帶一路”沿途區域。央企和大型民企可通過并購沿線相關企業進行海外擴張，避免成本高、審批流程長等風險。
摘錄眾多經典案例，分析詳細透徹
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并購重組流程及案例解析（全兩冊，第二版）作者江蘇省上市公司協會出U版社江蘇人4民出版J
