在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)在經(jīng)營過程中可能會(huì)面臨哪些挑戰(zhàn)？需要注意哪些法律問題，該書從企業(yè)管理的實(shí)際需要出發(fā)，以具體案例闡釋了中國企業(yè)在并購的經(jīng)營運(yùn)作過程中所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)防范及危機(jī)應(yīng)對(duì)技巧，通過對(duì)書中典型法律風(fēng)險(xiǎn)問題的深度分析，將相關(guān)的法律問題串聯(lián)在一起，以利企業(yè)管理者觸類旁通。
本套叢書從企業(yè)管理的實(shí)際需要出發(fā)，以具體案例來闡釋中國企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)以及如何防范，通過對(duì)典型法律風(fēng)險(xiǎn)問題的深度分析，將相關(guān)的法律問題串聯(lián)在一起，以利企業(yè)管理者觸類旁通。
企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)概述
一、企業(yè)并購的含義和類型
二、企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)和目的
三、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)
及時(shí)章 目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、超額支付風(fēng)險(xiǎn)給并購方造成的不利影響
二、產(chǎn)生超額支付風(fēng)險(xiǎn)的原因
三、超額支付風(fēng)險(xiǎn)的防范
四、建立并完善目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估體系
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第二章 企業(yè)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、內(nèi)部融資及其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
二、外部融資及其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
三、企業(yè)非金融性資產(chǎn)融資
四、并購企業(yè)的選擇
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第三章 企業(yè)并購的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、公司并購中的產(chǎn)權(quán)概念
二、公司并購中的產(chǎn)權(quán)缺陷
三、國有產(chǎn)權(quán)流動(dòng)：公司并購的必然選擇
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第四章 企業(yè)并購的稅收風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、公司并購的動(dòng)因與稅收策劃
二、公司并購中稅收策劃方案的設(shè)計(jì)
三、并購后新舊企業(yè)納稅方案的銜接
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第五章 企業(yè)并購的合同風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、合同的內(nèi)涵
二、并購合同的主要內(nèi)容
三、企業(yè)并購合同風(fēng)險(xiǎn)的防范
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第六章 企業(yè)并購的程序風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、一般企業(yè)并購程序
二、并購程序風(fēng)險(xiǎn)防范策略
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第七章 企業(yè)并購的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、企業(yè)并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)概要
二、企業(yè)并購過程中的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域
三、與并購環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)
四、與并購優(yōu)劣勢(shì)分析相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)
五、與并購成本收益分析相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)
六、與并購換股比例確定相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第八章 企業(yè)并購的訴訟風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、訴訟風(fēng)險(xiǎn)概述
二、訴訟風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第九章 外資并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、外資并購的基本涵義分析
二、外資并購的現(xiàn)狀
三、外資并購帶來的壟斷問題
四、外資企業(yè)收購國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律程序
五、對(duì)外資并購中的壟斷行為的法律規(guī)制
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十章 企業(yè)并購的信息風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、信息風(fēng)險(xiǎn)概述
二、信息風(fēng)險(xiǎn)的防范與救濟(jì)
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十一章 要約收購的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、要約收購概述
二、要約收購的程序
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十二章 協(xié)議收購的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、什么是協(xié)議收購
二、協(xié)議收購在我國是主要的收購方式的原因
三、協(xié)議收購的不足
四、關(guān)于協(xié)議收購信息公開披露的問題
五、上市公司協(xié)議收購人的義務(wù)
六、在協(xié)議收購中保護(hù)中小股東利益
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十三章 上市公司并購中股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、上市公司并購中的股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)
二、股東面臨風(fēng)險(xiǎn)的防范
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十四章 杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、杠桿收購的含義
二、杠桿收購程序
三、杠桿收購的方式
四、杠桿收購的可能性
五、杠桿收購在我國的現(xiàn)實(shí)意義
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十五章 敵意收購的風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、什么是敵意收購
二、敵意收購的一般程序
三、對(duì)敵意收購的反收購策略
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十六章 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、財(cái)務(wù)陷阱的成因
二、財(cái)務(wù)陷阱對(duì)公司并購的經(jīng)濟(jì)后果
三、防范財(cái)務(wù)陷阱的對(duì)策
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
第十七章 企業(yè)并購的證券法律風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)提示
一、證券及證券法律的界定
二、要約收購的證券法律風(fēng)險(xiǎn)
三、協(xié)議收購的證券法律風(fēng)險(xiǎn)
四、上市公司并購證券法律風(fēng)險(xiǎn)的防范
關(guān)聯(lián)案例分析
本章避險(xiǎn)方案
附錄：
中華人民共和國公司法(2005年10月27日)
中華人民共和國證券法(2005年10月27日)
上市公司收購管理辦法(2006年7月31日)
及時(shí)章 目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)：
一、超額支付風(fēng)險(xiǎn)給并購方造成的不利影響
所謂超額支付風(fēng)險(xiǎn)是指并購公司支付的價(jià)格超過了目標(biāo)公司的價(jià)值，這將降低并購?fù)瓿珊蠊镜拿抗捎?EPS)與公司價(jià)值。在這里，并購價(jià)格包括支付給目標(biāo)公司股東的金額(含現(xiàn)金和以股換股)、承擔(dān)目標(biāo)公司的負(fù)債及必須再投入的營運(yùn)資金。
對(duì)于上市公司，一般來說，投資者很在意并購后公司EPS在次年的變化，如果預(yù)期EPS會(huì)下跌，則將對(duì)股價(jià)造成負(fù)面形響，使得投資者會(huì)對(duì)公司是否有能力在未來一段合理的期間內(nèi)賺取所喪失的EPS表示懷疑。因此，并購公司通常會(huì)拒絕一個(gè)嚴(yán)重稀釋次年EPS的并購方案，而把重點(diǎn)放在不會(huì)造成EPS稀釋或僅微幅下跌的交易上。我們相信，并購公司的決策層可以理解這一點(diǎn)，但在實(shí)際運(yùn)作中，把握起來卻不甚容易。事實(shí)上，有不少并購事件讓目標(biāo)公司的股東獲益匪淺而并購公司的股東卻未能受惠，甚至遭受損失。究其原因，就在于EPS和支付給股東的股利均受到并購價(jià)格及融資行為的影響。目標(biāo)公司的股東當(dāng)然希望得到較高的并購價(jià)格，但從并購公司的角度看，一項(xiàng)支付價(jià)格過高的并購交易，將會(huì)使公司承擔(dān)較多的負(fù)債、增加過多的流通股數(shù)或降低公司可運(yùn)用的現(xiàn)金流量，這對(duì)公司未來的：EPS和股價(jià)是很不利的，盡管并購會(huì)對(duì)公司的獲利有所貢獻(xiàn)。這樣的并購就存在超額支付風(fēng)險(xiǎn)。
二、產(chǎn)生超額支付風(fēng)險(xiǎn)的原因
根據(jù)以上分析，我們判斷產(chǎn)生超額支付風(fēng)險(xiǎn)的及時(shí)個(gè)原因就是對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值估計(jì)過高。
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