本書為《2014年新公司法實務操作指南》修訂版，初版一經(jīng)推出，廣受讀者歡迎和好評，初版連續(xù)多次榮登法律實務類推薦榜單，線上好評累計達六千余個。
近兩年來，從國家到地方，陸續(xù)出臺了大量公司法配套法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件，深度影響了原有公司法律實務操作。本次修訂不僅匯集公司法法律法規(guī)的相關內(nèi)容，更是針對各種實務操作中的常見問題，精心修訂操作流程，重點設計明確、實用的解決方案，幫助讀者從宏觀和具體兩個層面掌握公司法內(nèi)容，幫助企業(yè)在實踐中能夠充分享受新法釋放出的改革紅利。
初版連續(xù)多次榮登法律實務類推薦榜單，線上好評超六千余個
快速適應公司法制度變革，公司法律實務操作實戰(zhàn)必備
專業(yè)解讀新法下常見問題和解決方案，公司信用核查方法大全
“解讀—問題—方案—工具—流程”，公司成立、轉讓、增減資、清算操作流程指引
◎實用：由從事公司法務實務專業(yè)律師精心編制
◎：梳理近兩年公司法配套法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件
◎新增：大篇幅增加出資形式、盡職調(diào)查、常見糾紛等公司法實務操作重要內(nèi)容
◎直觀：總結了公司訴訟當中的常見糾紛和應對技巧，實戰(zhàn)必備
高云(筆名)，1993年開始從事金融證券、投資、并購重組等實務工作，涉足商貿(mào)、工業(yè)、高新科技、能源等眾多行業(yè)，成功處理遍布全國的不良資產(chǎn)數(shù)百億元。至今出版?zhèn)€人專著10本，其中2009年出版的《思維的筆跡》(上下冊)一書連續(xù)多年位居中國法律實務類暢銷書前列。 游文星，畢業(yè)于廣州大學，2008年開始從事法律職業(yè)，近年主要從事企業(yè)法律顧問、銀行不良資產(chǎn)、新三板及民商事糾紛等法律業(yè)務，擁有豐富的訴訟與非訴訟法律實務經(jīng)驗。
及時章新舊法對比解讀
一、新舊公司法對比解讀
二、新舊外資企業(yè)法對比解讀
三、新舊工商登記制度對比解讀
四、新舊司法解釋對比解讀
五、新法出臺后股東需要注意的幾個問題
六、新法出臺后尚待解決的幾個問題
第二章新法對公司創(chuàng)立的影響
一、如何根據(jù)新法調(diào)整股東權利義務
二、如何根據(jù)新法確定出資金額
三、如何根據(jù)新法確定經(jīng)營場所
四、如何根據(jù)新法選擇出資形式
第三章新法對公司章程的影響
一、章程的新變化
二、章程制作原則
三、章程制作范例
第四章新法下如何核查公司信用
一、核查公司工商基本信息
二、核查上市公司主體信息
三、核查公司信用和資質信息
四、核查公司涉訴和執(zhí)行信息
五、核查公司財產(chǎn)信息
第五章新法下的公司操作流程
一、公司注冊操作流程
二、股權轉讓操作流程
三、公司增資操作流程
四、公司減資操作流程
五、公司非破產(chǎn)清算操作流程
第六章新法下的公司盡職調(diào)查
一、公司主體情況
二、公司業(yè)務情況
三、公司財務情況
四、公司獨立性
五、公司合法性
六、公司合規(guī)性
第七章新法下的常見糾紛應對
一、與股東資格有關的糾紛
二、與股權轉讓有關的糾紛
三、與債權人有關的糾紛
附錄
中華人民共和國公司法
國務院關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知
中華人民共和國公司登記管理條例
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例
中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則
中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的
規(guī)定(一)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的
規(guī)定(二)
較高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的
規(guī)定(三)
新公司法為我們帶來什么？
(代序)
近年來，中國經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)波動，行政管制和市場自由的沖突矛盾日益突出，政府如何加強供給側改革，釋放改革紅利，助力經(jīng)濟轉型升級，平穩(wěn)增長，已經(jīng)成為了世人矚目的話題。在這樣的背景下，全國人大常委會于2013年12月再度修正《中華人民共和國公司法》，推出了資本登記制度等系列重大新制度，其后，國家陸續(xù)出臺各種配套改革措施，大幅釋放改革紅利。
歸結起來，上述改革將為中國經(jīng)濟帶來眾多深刻變化：
首先，新法給人們塑造了簡政放權的新觀念。多少年以來，在中國投資辦廠，審批手續(xù)蓋上百個公章，已經(jīng)是司空見慣。依據(jù)公司法，投資者原本可以與經(jīng)營者在公司章程當中靈活約定不同的合作模式，但是，各地工商局往往刻板地要求一定要使用統(tǒng)一的官方范本，拒不承認個性化約定。于是，股東為了降低審批成本，縮短報批時間，往往會使用“黑白章程”，即隨便填一個標準版本用來糊弄工商，股東私下簽訂的才是真正使用的版本。至于驗資、跑證照、辦年審等，更有五花八門的代辦機構，給點錢就搞定。如此做法的結果，勢必人為地增加投資風險，制約投資和創(chuàng)業(yè)的積極性。
這次修法，強調(diào)股東自律和自治，建立了認繳資本制度、取消年審、簡化登記條件，賦予股東更多自治權利，允許股東對出資期限、出資順序、分紅權調(diào)整、三會權能和議事程序、股權轉讓等事宜靈活約定，進一步體現(xiàn)了“市場經(jīng)濟起決定作用”的原則?？梢灶A見的是，此舉必將大力推動資本和智力的加速融合，釋放市場活力。
其次，新法將為創(chuàng)業(yè)造就巨大的發(fā)展空間。根據(jù)新法，創(chuàng)業(yè)者不需要籌集大量資金，不需要辦理繁瑣的驗資手續(xù)。同時，由于取消年審和簡化登記手續(xù)，大大減少了創(chuàng)業(yè)者在應付行政管理所耗費的精力，盡可能地壓縮了權力的尋租空間，給予了創(chuàng)業(yè)者更多自由發(fā)展的空間。
，新法強化了企業(yè)征信制度，有望破解中國信用制度建設長期低迷的難題。市場經(jīng)濟的重要基礎之一就是誠信，而由于傳統(tǒng)文化缺失，使違法成本過低，中國企業(yè)缺乏誠信的現(xiàn)象普遍存在，信用制度長期處于低水平，這已經(jīng)是多年的沉珂。此次新法將折中資本制改為認繳資本制，再輔助以加強版的公司抽查和年報制度，其用意全在于強調(diào)股東自律重于行政審批?？梢灶A見，未來的企業(yè)經(jīng)營將更加強調(diào)規(guī)范、自律和自治，“市場起決定性作用”的新型理念將逐步取代原來的“重審批、輕監(jiān)管”的舊有觀念，那些不誠信的皮包公司之流將被逐步驅逐出中國經(jīng)濟舞臺，中國信用制度建設有望突破長期在低水平徘徊的困局。
我們應當如何充分享受新法釋放的改革紅利呢？除了認真解讀外，還應該配套有明確、實用的解決方案，這就是本書實現(xiàn)的宗旨。
本書內(nèi)容遵循“解讀——問題——方案——工具——流程”這樣一條線索，處處以實用為先。及時章，以表格對照形式，為讀者簡要解讀新舊法內(nèi)容，一目了然。第二章，分析新法生效后的各種常見問題和解決方案，緊貼實踐。第三章，幫助讀者學習制作公司運作的核心文件——公司章程，直擊核心。第四章，搜羅了目前國內(nèi)所有的企業(yè)信用檢索網(wǎng)站和工具，豐富實用。第五章，列出各種常用流程大全，清晰簡練。第六章，總結了各種盡職調(diào)查的內(nèi)容和方法，迅速揭示公司投資價值。第七章，常見糾紛應對，總結了公司訴訟當中的常見糾紛和應對技巧，實戰(zhàn)必備。
我們衷心地希望讀者能夠善用新公司法這一利器，并肩擊退籠罩在中國經(jīng)濟上的重重霧霾，讓投資創(chuàng)業(yè)的夢想，在藍天上自由飛翔。
高云
2016年4月
