本書(shū)為《2014年新公司法實(shí)務(wù)操作指南》修訂版，初版一經(jīng)推出，廣受讀者歡迎和好評(píng)，初版連續(xù)多次榮登法律實(shí)務(wù)類推薦榜單，線上好評(píng)累計(jì)達(dá)六千余個(gè)。
近兩年來(lái)，從國(guó)家到地方，陸續(xù)出臺(tái)了大量公司法配套法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件，深度影響了原有公司法律實(shí)務(wù)操作。本次修訂不僅匯集公司法法律法規(guī)的相關(guān)內(nèi)容，更是針對(duì)各種實(shí)務(wù)操作中的常見(jiàn)問(wèn)題，精心修訂操作流程，重點(diǎn)設(shè)計(jì)明確、實(shí)用的解決方案，幫助讀者從宏觀和具體兩個(gè)層面掌握公司法內(nèi)容，幫助企業(yè)在實(shí)踐中能夠充分享受新法釋放出的改革紅利。
初版連續(xù)多次榮登法律實(shí)務(wù)類推薦榜單，線上好評(píng)超六千余個(gè)
快速適應(yīng)公司法制度變革，公司法律實(shí)務(wù)操作實(shí)戰(zhàn)必備
專業(yè)解讀新法下常見(jiàn)問(wèn)題和解決方案，公司信用核查方法大全
“解讀—問(wèn)題—方案—工具—流程”，公司成立、轉(zhuǎn)讓、增減資、清算操作流程指引
◎?qū)嵱茫河蓮氖鹿痉▌?wù)實(shí)務(wù)專業(yè)律師精心編制
◎：梳理近兩年公司法配套法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件
◎新增：大篇幅增加出資形式、盡職調(diào)查、常見(jiàn)糾紛等公司法實(shí)務(wù)操作重要內(nèi)容
◎直觀：總結(jié)了公司訴訟當(dāng)中的常見(jiàn)糾紛和應(yīng)對(duì)技巧，實(shí)戰(zhàn)必備
高云(筆名)，1993年開(kāi)始從事金融證券、投資、并購(gòu)重組等實(shí)務(wù)工作，涉足商貿(mào)、工業(yè)、高新科技、能源等眾多行業(yè)，成功處理遍布全國(guó)的不良資產(chǎn)數(shù)百億元。至今出版?zhèn)€人專著10本，其中2009年出版的《思維的筆跡》(上下冊(cè))一書(shū)連續(xù)多年位居中國(guó)法律實(shí)務(wù)類暢銷書(shū)前列。 游文星，畢業(yè)于廣州大學(xué)，2008年開(kāi)始從事法律職業(yè)，近年主要從事企業(yè)法律顧問(wèn)、銀行不良資產(chǎn)、新三板及民商事糾紛等法律業(yè)務(wù)，擁有豐富的訴訟與非訴訟法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
及時(shí)章新舊法對(duì)比解讀
一、新舊公司法對(duì)比解讀
二、新舊外資企業(yè)法對(duì)比解讀
三、新舊工商登記制度對(duì)比解讀
四、新舊司法解釋對(duì)比解讀
五、新法出臺(tái)后股東需要注意的幾個(gè)問(wèn)題
六、新法出臺(tái)后尚待解決的幾個(gè)問(wèn)題
第二章新法對(duì)公司創(chuàng)立的影響
一、如何根據(jù)新法調(diào)整股東權(quán)利義務(wù)
二、如何根據(jù)新法確定出資金額
三、如何根據(jù)新法確定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
四、如何根據(jù)新法選擇出資形式
第三章新法對(duì)公司章程的影響
一、章程的新變化
二、章程制作原則
三、章程制作范例
第四章新法下如何核查公司信用
一、核查公司工商基本信息
二、核查上市公司主體信息
三、核查公司信用和資質(zhì)信息
四、核查公司涉訴和執(zhí)行信息
五、核查公司財(cái)產(chǎn)信息
第五章新法下的公司操作流程
一、公司注冊(cè)操作流程
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作流程
三、公司增資操作流程
四、公司減資操作流程
五、公司非破產(chǎn)清算操作流程
第六章新法下的公司盡職調(diào)查
一、公司主體情況
二、公司業(yè)務(wù)情況
三、公司財(cái)務(wù)情況
四、公司獨(dú)立性
五、公司合法性
六、公司合規(guī)性
第七章新法下的常見(jiàn)糾紛應(yīng)對(duì)
一、與股東資格有關(guān)的糾紛
二、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的糾紛
三、與債權(quán)人有關(guān)的糾紛
附錄
中華人民共和國(guó)公司法
國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例
中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則
中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則
較高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的
規(guī)定(一)
較高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的
規(guī)定(二)
較高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的
規(guī)定(三)
新公司法為我們帶來(lái)什么？
(代序)
近年來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)波動(dòng)，行政管制和市場(chǎng)自由的沖突矛盾日益突出，政府如何加強(qiáng)供給側(cè)改革，釋放改革紅利，助力經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，平穩(wěn)增長(zhǎng)，已經(jīng)成為了世人矚目的話題。在這樣的背景下，全國(guó)人大常委會(huì)于2013年12月再度修正《中華人民共和國(guó)公司法》，推出了資本登記制度等系列重大新制度，其后，國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)各種配套改革措施，大幅釋放改革紅利。
歸結(jié)起來(lái)，上述改革將為中國(guó)經(jīng)濟(jì)帶來(lái)眾多深刻變化：
首先，新法給人們塑造了簡(jiǎn)政放權(quán)的新觀念。多少年以來(lái)，在中國(guó)投資辦廠，審批手續(xù)蓋上百個(gè)公章，已經(jīng)是司空見(jiàn)慣。依據(jù)公司法，投資者原本可以與經(jīng)營(yíng)者在公司章程當(dāng)中靈活約定不同的合作模式，但是，各地工商局往往刻板地要求一定要使用統(tǒng)一的官方范本，拒不承認(rèn)個(gè)性化約定。于是，股東為了降低審批成本，縮短報(bào)批時(shí)間，往往會(huì)使用“黑白章程”，即隨便填一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)版本用來(lái)糊弄工商，股東私下簽訂的才是真正使用的版本。至于驗(yàn)資、跑證照、辦年審等，更有五花八門(mén)的代辦機(jī)構(gòu)，給點(diǎn)錢(qián)就搞定。如此做法的結(jié)果，勢(shì)必人為地增加投資風(fēng)險(xiǎn)，制約投資和創(chuàng)業(yè)的積極性。
這次修法，強(qiáng)調(diào)股東自律和自治，建立了認(rèn)繳資本制度、取消年審、簡(jiǎn)化登記條件，賦予股東更多自治權(quán)利，允許股東對(duì)出資期限、出資順序、分紅權(quán)調(diào)整、三會(huì)權(quán)能和議事程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜靈活約定，進(jìn)一步體現(xiàn)了“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起決定作用”的原則。可以預(yù)見(jiàn)的是，此舉必將大力推動(dòng)資本和智力的加速融合，釋放市場(chǎng)活力。
其次，新法將為創(chuàng)業(yè)造就巨大的發(fā)展空間。根據(jù)新法，創(chuàng)業(yè)者不需要籌集大量資金，不需要辦理繁瑣的驗(yàn)資手續(xù)。同時(shí)，由于取消年審和簡(jiǎn)化登記手續(xù)，大大減少了創(chuàng)業(yè)者在應(yīng)付行政管理所耗費(fèi)的精力，盡可能地壓縮了權(quán)力的尋租空間，給予了創(chuàng)業(yè)者更多自由發(fā)展的空間。
，新法強(qiáng)化了企業(yè)征信制度，有望破解中國(guó)信用制度建設(shè)長(zhǎng)期低迷的難題。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)之一就是誠(chéng)信，而由于傳統(tǒng)文化缺失，使違法成本過(guò)低，中國(guó)企業(yè)缺乏誠(chéng)信的現(xiàn)象普遍存在，信用制度長(zhǎng)期處于低水平，這已經(jīng)是多年的沉珂。此次新法將折中資本制改為認(rèn)繳資本制，再輔助以加強(qiáng)版的公司抽查和年報(bào)制度，其用意全在于強(qiáng)調(diào)股東自律重于行政審批。可以預(yù)見(jiàn)，未來(lái)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)將更加強(qiáng)調(diào)規(guī)范、自律和自治，“市場(chǎng)起決定性作用”的新型理念將逐步取代原來(lái)的“重審批、輕監(jiān)管”的舊有觀念，那些不誠(chéng)信的皮包公司之流將被逐步驅(qū)逐出中國(guó)經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)，中國(guó)信用制度建設(shè)有望突破長(zhǎng)期在低水平徘徊的困局。
我們應(yīng)當(dāng)如何充分享受新法釋放的改革紅利呢？除了認(rèn)真解讀外，還應(yīng)該配套有明確、實(shí)用的解決方案，這就是本書(shū)實(shí)現(xiàn)的宗旨。
本書(shū)內(nèi)容遵循“解讀——問(wèn)題——方案——工具——流程”這樣一條線索，處處以實(shí)用為先。及時(shí)章，以表格對(duì)照形式，為讀者簡(jiǎn)要解讀新舊法內(nèi)容，一目了然。第二章，分析新法生效后的各種常見(jiàn)問(wèn)題和解決方案，緊貼實(shí)踐。第三章，幫助讀者學(xué)習(xí)制作公司運(yùn)作的核心文件——公司章程，直擊核心。第四章，搜羅了目前國(guó)內(nèi)所有的企業(yè)信用檢索網(wǎng)站和工具，豐富實(shí)用。第五章，列出各種常用流程大全，清晰簡(jiǎn)練。第六章，總結(jié)了各種盡職調(diào)查的內(nèi)容和方法，迅速揭示公司投資價(jià)值。第七章，常見(jiàn)糾紛應(yīng)對(duì)，總結(jié)了公司訴訟當(dāng)中的常見(jiàn)糾紛和應(yīng)對(duì)技巧，實(shí)戰(zhàn)必備。
我們衷心地希望讀者能夠善用新公司法這一利器，并肩擊退籠罩在中國(guó)經(jīng)濟(jì)上的重重霧霾，讓投資創(chuàng)業(yè)的夢(mèng)想，在藍(lán)天上自由飛翔。
高云
2016年4月
