為什么中國企業(yè)境外投資并購失敗多？如何提高并購交易成功率？作為擁有30余年經(jīng)驗(yàn)的國際律師，呂立山(Robert Lewis)律師通過對(duì)近百名國際并購專家的調(diào)研，以及80余個(gè)真實(shí)、鮮活的跨境并購案例分析，總結(jié)出中國境外投資者遇到的30個(gè)普遍問題，清晰地分析失敗背后的原因，給出了境外并購的方法論。
在過去十多年間，呂立山律師曾受邀擔(dān)任中國國務(wù)院國資委的外國專家顧問，就法律風(fēng)險(xiǎn)管理問題提供專業(yè)意見，以及提供境外投資培訓(xùn)，對(duì)跨境并購交易和跨文化商業(yè)交流有著深刻理解。本書對(duì)中國走出去企業(yè)高層來說，可謂一本實(shí)操性極強(qiáng)的跨境并購指南，堪稱案頭必備的跨境并購參考書。
隨著中國經(jīng)濟(jì)的崛起和居民財(cái)富的激增，近年來，我國海外投資日趨活躍。中國已成為對(duì)外直接投資的凈輸出國，中國資本走向世界成為全球一道新的風(fēng)景線。
一方面，中國資本“走出去”和國際資本“請(qǐng)進(jìn)來”，有其歷史的必然性，助推了全球經(jīng)濟(jì)的增長，也成為聯(lián)結(jié)中國與世界的重要紐帶。另一方面，中國的海外投資也出現(xiàn)了不少問題和值得擔(dān)憂的現(xiàn)象。
走出去智庫(CGGT)聯(lián)合創(chuàng)始人、國際律師呂立山(Robert Lewis)先生擁有30年國際法律經(jīng)驗(yàn)，長期從事跨境交易一線工作，累積了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。通過總結(jié)自己長期的實(shí)戰(zhàn)觀察，以及調(diào)研全球并購專家的實(shí)踐，呂立山律師為中國企業(yè)高管系統(tǒng)梳理了海外投資中易出現(xiàn)的問題并提供了一套“實(shí)戰(zhàn)攻略”。他在本書中指出了中國企業(yè)跨境并購中普遍存在的30個(gè)常見錯(cuò)誤，也提出了解決問題的具體方法，試圖給走向世界的中國企業(yè)提供幫助。本書并非一本晦澀難懂的法律教科書，而是通過大量真實(shí)案例來呈現(xiàn)中國海外投資常見問題并提出如何改進(jìn)。
呂立山(Robert Lewis)是一名有30多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的國際律師，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)榭缇彻竞蜕虡I(yè)交易法律事務(wù)，特別是在公司并購、基礎(chǔ)設(shè)施、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)。
協(xié)助中國公司進(jìn)行海外投資近15年，項(xiàng)目遍及澳大利亞、東南亞、印度、中東、非洲、拉美、歐洲及美國。 他參與的國內(nèi)項(xiàng)目包括在2008年北京奧運(yùn)會(huì)國家體育場(“鳥巢”)和國家游泳中心(“水立方”)工程中，擔(dān)任首席國際法律顧問。
走出去智庫(CGGT)的聯(lián)合創(chuàng)始人與首席專家。他經(jīng)常獲邀在國資委、發(fā)改委、商務(wù)部、全國律協(xié)等機(jī)構(gòu)作為專家就境外并購和“一帶一路”PPP項(xiàng)目中的戰(zhàn)略管理和國際法律風(fēng)險(xiǎn)管理發(fā)表演講。
目錄
目 錄
序一 在不確定的世界中把握確定性
序二 New Approaches for New Market Conditions
序三 來去之間的趨利避害之道
緒 論 寫在“一帶一路”大發(fā)展前 / 001
走出去“新長征”起航 / 003
爆發(fā)之后的反思 / 006
及時(shí)部分 錯(cuò)誤管理境外并購交易的昂貴代價(jià) / 017
及時(shí)章 可信度問題 / 019
交易疲勞 / 022
失敗溝通 / 024
對(duì)失敗談判的剖析 / 027
延遲支付購買價(jià)款 / 029
談判失敗率高 / 032
中國溢價(jià) / 033
逆向中國溢價(jià) / 035
“掩護(hù)馬” / 037
消除信用差距 / 037
第二章 俄羅斯輪盤賭 / 041
槍膛里的及時(shí)顆子彈 / 045
槍膛里的第二顆子彈 / 049
第三章 為什么并購交易會(huì)失敗 / 055
界定并購的成功與失敗 / 057
影響并購成敗的主要因素 / 060
中國境外并購交易的典型結(jié)構(gòu) / 065
中國境外并購交易成功與風(fēng)險(xiǎn)因素 / 065
第四章 中國境外投資者遇到的30個(gè)普遍問題 / 077
雞同鴨講——沒有共同的商業(yè)語言，就沒有成功的交易 / 083
中澳鐵礦的代價(jià)高昂的錯(cuò)誤 / 088
第二部分 境外并購交易方法論 / 093
第五章 CEO不可或缺的作用 / 095
通過并購流程保護(hù)中國境外投資者 / 098
如果你想像馬云那樣成功，就不要像馬云那樣
嫌麻煩 / 101
第六章 為成功的并購交易繪制藍(lán)圖 / 103
制訂國際并購計(jì)劃的好處 / 106
準(zhǔn)備工作及時(shí)步：自我評(píng)估/認(rèn)識(shí)差距 / 107
準(zhǔn)備工作第二步：明確目標(biāo) / 111
準(zhǔn)備工作第三步：為什么選擇并購 / 114
制訂并購計(jì)劃 / 120
目標(biāo)選擇標(biāo)準(zhǔn)：一個(gè)虛擬的案例研究 / 123
與國家發(fā)改委項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告的比較 / 125
提前計(jì)劃：管理的精髓 / 128
第七章 內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)：把薄弱環(huán)節(jié)變強(qiáng)大 / 131
不斷擴(kuò)大的溝通差異 / 135
持續(xù)存在的文化差異：
做生意和管理交易的不同方法 / 139
小問題可能產(chǎn)生大麻煩 / 141
進(jìn)一步的溝通和文化差異：不同的談判風(fēng)格 / 143
撤回先前已同意的問題：另一個(gè)常見的談判錯(cuò)誤 / 150
組建能夠成功完成跨境并購交易的內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì) / 152
第八章 缺失的關(guān)鍵部分：外部專家團(tuán) / 157
非受迫性失誤：讓賣方制定交易條款 / 161
外部顧問團(tuán)隊(duì)的角色和作用 / 163
外部并購團(tuán)隊(duì)的價(jià)值定位：消除信用差距 / 168
外部顧問的核心附加價(jià)值：
確保以價(jià)格獲得最合適的目標(biāo) / 172
選擇合適的外部顧問 / 175
整合跨境交易的外部顧問團(tuán)隊(duì) / 177
挑選的過程：重視價(jià)值而非價(jià)格 / 181
第九章 國家利益和公眾態(tài)度的因素 / 187
美國對(duì)中國投資的大門依舊敞開嗎 / 190
德國對(duì)于中國投資的日益增長的擔(dān)憂 / 195
中國對(duì)澳大利亞直接投資已經(jīng)過了高峰期嗎 / 198
來自世界其他國家的信息 / 202
在宏觀及微觀層面克服對(duì)中國投資的抵制 / 209
第十章 避免跨境交易中的天真假設(shè) / 219
跨境并購交易：更加復(fù)雜，更高風(fēng)險(xiǎn) / 223
市場準(zhǔn)入案例研究 / 228
政治風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 / 233
應(yīng)對(duì)外國投資限制 / 237
控制腐敗風(fēng)險(xiǎn) / 241
重視當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法 / 243
環(huán)境法的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn) / 246
整體評(píng)估市場條件 / 248
第十一章 系統(tǒng)性地尋找正確的收購目標(biāo) / 255
以傳統(tǒng)的“中國式”方法尋找收購目標(biāo) / 259
海外華人中介的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) / 262
在尋找投資目標(biāo)時(shí)，對(duì)當(dāng)?shù)卣饔玫奶煺婕僭O(shè) / 264
合同：粗心者的陷阱 / 265
尋找合適的中介 / 267
尋找收購目標(biāo)的“西方之道”：制作目標(biāo)
“初選名單” / 268
排除“非待售”目標(biāo)會(huì)限制選擇 / 270
制作目標(biāo)候選名單 / 272
“中間道路”：比傳統(tǒng)“中國方式”更加
嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇?/ 273
對(duì)不同目標(biāo)的不同接觸策略 / 276
進(jìn)行初步接觸 / 279
向賣方推銷自己 / 282
諒解備忘錄：為成功的交易打下基礎(chǔ) / 284
第十二章 關(guān)于完成交割的結(jié)語 / 289
附錄A 境外投資審批流程及上市公司境外投資典型框架概覽 / 293
附錄B 市場調(diào)研資源 / 301
附錄C “一帶一路”沿線國家外商投資環(huán)境掠影 / 323
附錄D 境外投資調(diào)查問卷 / 329
致謝 / 332
