退伙需要經過哪些必要的程序?合伙企業法還承認口頭合伙協議嗎?特殊的普通合伙企業制度適用范圍如何?合伙企業與其他企業類型相比具有哪些優勢?本次的法律修改規定了哪些有限合伙制度的內容?合伙企業設立登記時需向企業登記機關提交哪些文件?合伙人增加或減少對合伙企業的出資的條件及程序如何?法律對普通合伙企業設立時合伙人的人數上限是否做了規定?法律規定特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金的意義何在?本書對這些法理問題進行了詳細的解釋，對案例進行了具體的分析，以幫助讀者能夠更好的了解新合伙企業法，對新合伙企業法能夠合理的運用。
姚海放，中國人民大學法學博士、財政金融學院博士后。長期擔任中國民商法律網編輯，曾在《華東政法學院學報》、《判解研究》等刊物上十余篇，并參與了國家社科基金等課題研究工作。
難解問題速查
企業法的自由與秩序
及時章 總則
及時條 [立法宗旨]
第二條 [合伙企業定義及調整范圍]
第三條 [普通合伙人資格禁止性規定]
第四條 [合伙協議訂立]
第五條 [合伙企業設立基本原則]
第六條 [合伙企業納稅]
第七條 [經營活動原則]
第八條 [合法財產與權益的法律保護]
第九條 [合伙企業設立登記]
第十條 [合伙企業設立申請]
第十一條 [合伙企業成立時間]
第十二條 [合伙企業分支機構設立登記]
第十三條 [變更登記]
第二章 普通合伙企業
及時節 合伙企業設立
第十四條 [合伙企業設立條 件]
第十五條 [普通合伙企業名稱]
第十六條 [合伙人出資方式]
第十七條 [出資義務的履行]
第十八條 [合伙協議內容]
第十九條 [合伙協議的生效、變更和補充]
第二節 合伙企業財產
第二十條 [合伙企業財產構成]
第二十一條 [禁止分割財產的規定]
第二十二條 [合伙人財產份額轉讓]
第二十三條 [優先購買權]
第二十四條 [受讓財產份額的新合伙人]
第二十五條 [合伙財產份額出質及違法出質的后果]
第三節 合伙事務執行
第二十六條 [合伙事務的執行]
第二十七條 [合伙事務的執行及監督]
第二十八條 [執行事務合伙人的報告義務及權利責任分擔]
第二十九條 [合伙人的異議權和撤銷委托權]
第三十條 [決議的表決程序]
第三十一條 [必須經合伙人一致同意的事項]
第三十二條 [合伙人的競業禁止及自我交易的禁止]
第三十三條 [合伙企業的利潤分配與虧損分擔]
第三十四條 [合伙人增減出資]
第三十五條 [經營管理人員的職責與責任]
第三十六條 [合伙企業財務、會計規定]
第四節 合伙企業與第三人關系
第三十七條 [內部限制不得對抗善意第三人]
第三十八條 [合伙企業債務清償]
第三十九條 [合伙人的無限連帶責任]
第四十條 [合伙人債務追償權]
第四十一條 [個人債務不得抵銷、代位]
第四十二條 [合伙人個人債務的清償]
第五節 入伙、退伙
第四十三條 [入伙條 件和程序]
第四十四條 [入伙人權利義務]
第四十五條 [約定合伙期的退伙事由]
第四十六條 [未約定合伙期的退伙]
第四十七條 [違法退伙的賠償責任]
第四十八條 [法定退伙]
第四十九條 [除名退伙]
第五十條 [合伙人死亡后的財產份額繼承]
第五十一條 [退伙結算]
第五十二條 [財產份額退還辦法]
第五十三條 [退伙人對于退伙前合伙企業債務的承擔]
第五十四條 [退伙人分擔虧損的辦法]
第六節 特殊的普通合伙企業
第五十五條 [特殊的普通合伙企業的設立、定義、法律適用]
第五十六條 [特殊的普通合伙企業的名稱]
第五十七條 [特殊的普通合伙企業的責任承擔]
第五十八條 [過錯合伙人的內部賠償責任]
第五十九條 [執業風險基金和職業保險]
第三章 有限合伙企業
第六十條 [有限合伙企業的法律適用]
第六十一條 [有限合伙企業的合伙人]
第六十二條 [有限合伙企業的名稱]
第六十三條 [有限合伙企業合伙協議的特別記載事項]
第六十四條 [有限合伙人的出資方式]
第六十五條 [有限合伙人的出資責任]
第六十六條 [有限合伙企業的登記事項]
第六十七條 [有限合伙企業的事務執行]
第六十八條 [有限合伙人不得執行合伙事務]
第六十九條 [有限合伙企業的利潤分配]
第七十條 [有限合伙人與本有限合伙企業的交易]
第七十一條 [有限合伙人的競業行為]
第七十二條 [有限合伙人財產份額的出質]
第七十三條 [有限合伙人財產份額的轉讓]
第七十四條 [有限合伙人個人債務的清償]
第七十五條 [有限合伙企業的解散和形態轉換]
第七十六條 [有限合伙的表見和無權]
第七十七條 [有限合伙人對入伙前債務的承擔]
第七十八條 [有限合伙人的當然退伙]
第七十九條 [有限合伙人喪失民事行為能力的法律后果]
第八十條 [有限合伙人的資格繼承]
第八十一條 [有限合伙人退伙時的債務承擔]
第八十二條 [有限合伙人與普通合伙人的轉換]
第八十三條 [有限合伙人轉變為普通合伙人后的債務承擔]
第八十四條 [普通合伙人轉變為有限合伙人后的債務承擔]
第四章 合伙企業解散、清算
第八十五條 [合伙企業的解散事由]
第八十六條 [合伙企業的清算和清算人的擔任]
第八十七條 [清算人在清算期間執行的事務]
第八十八條 [清算人通知、公告債權人的程序和債權申報、登記]
第八十九條 [合伙企業財產的清償順序]
第九十條 [合伙企業的注銷登記]
第九十一條 [合伙企業注銷后原合伙人的債務承擔]
第九十二條 [合伙企業的破產]
第五章 法律責任
第九十三條 [合伙企業違法取得企業登記的法律責任]
第九十四條 [違反合伙企業名稱規定的法律責任]
第九十五條 [合伙企業未領取營業執照從事合伙業務和未依法變更登記的法律責任]
第九十六條 [合伙人和合伙企業從業人員侵占合伙企業財產的法律責任]
第九十七條 [合伙人擅自處理合伙企業事務的法律責任]
第九十八條 [不具事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務的法律責任]
第九十九條 [合伙人從事競業或與本合伙企業交易的法律責任]
及時百條 [清算人未依法報送清算報告的法律責任]
及時百零一條 [清算人牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的法律責任]
及時百零二條 [清算人違法分配、處理合伙企業財產的法律責任]
及時百零三條 [合伙人履行合伙協議發生爭議的解決方式]
及時百零四條 [行政管理機關工作人員侵害合伙企業合法權益的法律責任]
及時百零五條 [違反合伙企業法的刑事責任]
及時百零六條 [民事賠償責任和罰款、罰金責任的承擔順序]
第六章 附則
及時百零七條 [合伙制非企業專業服務機構的合伙人責任形式的法律適用]
及時百零八條 [外資合伙企業的法律適用]
及時百零九條 [實施日期]
及時章 總則
及時條 [立法宗旨]
二、此次法律修改在哪些制度上體現了對債權人的保護?
新法規定了普通合伙企業和有限合伙企業兩種類型。
首先，普通合伙企業的合伙人對企業債權人承擔無限連帶責任，這本身就是對債權人的較大保護。唯有例外，在特殊的普通合伙企業中，在合伙人因故意或重大過失引起合伙債務的情形下，允許無故意或重大過失的合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。該項規定可能造成對債權人保護不利的情形，但立法綜合考慮合伙人與債權人利益，從保護債權人的角度設計了以下制度：
及時，立法限定了特殊的普通合伙企業的適用領域，將其局限在"以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構"范圍內。按照國際通行做法，特殊的普通合伙企業主要存在于律師事務所、會計師事務所等行業。
第二，特殊的普通合伙企業在領取營業執照時需要進行專門登記，在其名稱中必須標明"特殊普通合伙"字樣，對債權人進行風險提示。
第三，特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險，通過風險轉移、分散承擔等多種方式，保障債權人的合法權益。
其次，在有限合伙中，本法允許有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙人對企業債務承擔有限責任，于債權人保護不利，但立法也從以下幾方面采取了平衡措施：
及時，有限合伙企業至少具有一個普通合伙人，其對合伙企業債務承擔無限
·責任。
第二，有限合伙企業名稱中必須標明"有限合伙"字樣，對債權人進行風險提示。
第三，有限合伙人不得以勞務出資，并且應當按期足額繳納出資。
第四，有限合伙人不參與合伙事務執行，不對外代表有限合伙企業。
第五，有限合伙企業僅剩有限合伙人時應當解散，僅剩普通合伙人時轉為普通合伙企業。
第六，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易，構成表見合伙，該有限合伙人承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該筆債務承擔無限責任。
……
