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本書的寫作最初始于個人參與企業并購實務操作的一些認識。2002年參加工作的時候，正值中國電信體制的重大改革，在中國電信山東分公司工作期間，先后參與了中國電信南北分拆(中國電信山東分公司被分拆入中國網通)，國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制(中國網通山東分公司剝離輔業資產成立了山東魯通集團)。2003年，在中國網通集團境外上市期間(2004年11月，中國網通在紐約、香港上市)，個人被抽調至清產核資工作小組，配合外部資產評估公司及會計師事務所進行資產清查及產權界定工作，這段工作經歷讓個人對企業并購的復雜性及專業性有了深刻的認識。自中山大學法學院畢業以后，個人在深圳從事國土基金課題研究工作時，特別關注了我國投融資市場的發展情況，并利用工作便利條件收集了大量的企業并購重組資料。2009年個人進入中國平安系統工作時，中國平安正著手并購深發展，自2009年6月12日中國平安與NEWBRIDGE簽署《股份購買協議》，直到2012年6月13日原平安銀行收到深圳市市場監督管理局出具的《企業注銷通知書》，整個并購過程跨越了3個年度，在與中國平安不同業務模塊的各位同仁相互交流與探討的過程中受益頗多，也逐漸對影響企業并購的各個重大要素有了全新的認識。也就是在這時，我開始了本書的寫作，而中國平安收購深發展的這個案例，也在本書中被作為了一個重點觀察和分析的案例范本，為了便于大家理解這個案例的具體實施情況，我也通過附錄的形式將中國平安并購深發展的整個操作過程列在了本書里。這期間也見證了中國平安系統下的平安信托并購上海家化所引發的管理層與股東層的激烈沖突，這使我認識到，企業并購即使做到了規范操作，如果各方的利益無法達到一致，依然會引發重大的并購風險。這就是企業并購的復雜性與深刻性所在，需要我們按照規范進行并購操作，同樣需要我們統籌兼顧，系統考慮企業并購的各個核心要素，很好地平衡各方利益。

本書自2011年10月開始構思，直到2012年2月才正式動筆，終于在2014年11月12日完稿，整整經歷了三個年頭。在這寫作的三年間，我國企業并購制度發生了重大調整。十八屆三中全會以來，我國的《公司法》進行了重大修訂，與之配套的公司登記法規做了大的修訂；國有企業改革提出了混合所有制的新路徑；上市公司的重大重組及收購制度進行了重大修訂，新三板掛牌公司的企業并購制度也逐步建立；對外資投資主體直接投資及返程并購等行為產生重大影響的外匯管理制度也進行了重大修訂。為了促進企業的并購重組，國務院、發改委等部門也紛紛出臺了一系列文件。這些重大制度的修訂及政策的新風向都預示著我國企業并購已經發展到了一個新的階段，這同時也需要我們結合我國企業并購的實踐，對我國企業并購制度進行重新梳理，以形成更加系統的知識體系，從而能夠更好地服務于企業并購的實務操作。本書在寫作的過程中，認真梳理了我國企業并購制度，剔除了陳舊過時的制度，并盡量避免迂于以往的經驗和成見，反映了這些近期的發展情況，根據個人的理解進行了認真總結和梳理，力求能夠使本書反映企業并購近期的制度變化。

目前很多關于企業并購方向的實務類書籍并沒有嚴格按照企業并購的知識構成體系及實務操作要點進行編寫，而是融合了公司設立、企業破產重整、企業債務重組、企業分立及企業清算等內容。本書對企業并購的知識體系進行了嚴謹的歸納與總結。 本書的寫作最初始于個人參與企業并購實務操作的一些認識。2002年參加工作的時候，正值中國電信體制的重大改革，在中國電信山東分公司工作期間，先后參與了中國電信南北分拆(中國電信山東分公司被分拆入中國網通)，國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制(中國網通山東分公司剝離輔業資產成立了山東魯通集團)。2003年，在中國網通集團境外上市期間(2004年11月，中國網通在紐約、香港上市)，個人被抽調至清產核資工作小組，配合外部資產評估公司及會計師事務所進行資產清查及產權界定工作，這段工作經歷讓個人對企業并購的復雜性及專業性有了深刻的認識。自中山大學法學院畢業以后，個人在深圳從事國土基金課題研究工作時，特別關注了我國投融資市場的發展情況，并利用工作便利條件收集了大量的企業并購重組資料。2009年個人進入中國平安系統工作時，中國平安正著手并購深發展，自2009年6月12日中國平安與NEWBRIDGE簽署《股份購買協議》，直到2012年6月13日原平安銀行收到深圳市市場監督管理局出具的《企業注銷通知書》，整個并購過程跨越了3個年度，在與中國平安不同業務模塊的各位同仁相互交流與探討的過程中受益頗多，也逐漸對影響企業并購的各個重大要素有了全新的認識。也就是在這時，我開始了本書的寫作，而中國平安收購深發展的這個案例，也在本書中被作為了一個重點觀察和分析的案例范本，為了便于大家理解這個案例的具體實施情況，我也通過附錄的形式將中國平安并購深發展的整個操作過程列在了本書里。這期間也見證了中國平安系統下的平安信托并購上海家化所引發的管理層與股東層的激烈沖突，這使我認識到，企業并購即使做到了規范操作，如果各方的利益無法達到一致，依然會引發重大的并購風險。這就是企業并購的復雜性與深刻性所在，需要我們按照規范進行并購操作，同樣需要我們統籌兼顧，系統考慮企業并購的各個核心要素，很好地平衡各方利益。

本書自2011年10月開始構思，直到2012年2月才正式動筆，終于在2014年11月12日完稿，整整經歷了三個年頭。在這寫作的三年間，我國企業并購制度發生了重大調整。十八屆三中全會以來，我國的《公司法》進行了重大修訂，與之配套的公司登記法規做了大的修訂；國有企業改革提出了混合所有制的新路徑；上市公司的重大重組及收購制度進行了重大修訂，新三板掛牌公司的企業并購制度也逐步建立；對外資投資主體直接投資及返程并購等行為產生重大影響的外匯管理制度也進行了重大修訂。為了促進企業的并購重組，國務院、發改委等部門也紛紛出臺了一系列文件。這些重大制度的修訂及政策的新風向都預示著我國企業并購已經發展到了一個新的階段，這同時也需要我們結合我國企業并購的實踐，對我國企業并購制度進行重新梳理，以形成更加系統的知識體系，從而能夠更好地服務于企業并購的實務操作。本書在寫作的過程中，認真梳理了我國企業并購制度，剔除了陳舊過時的制度，并盡量避免迂于以往的經驗和成見，反映了這些近期的發展情況，根據個人的理解進行了認真總結和梳理，力求能夠使本書反映企業并購近期的制度變化。

目前很多關于企業并購方向的實務類書籍并沒有嚴格按照企業并購的知識構成體系及實務操作要點進行編寫，而是融合了公司設立、企業破產重整、企業債務重組、企業分立及企業清算等內容。本書對企業并購的知識體系進行了嚴謹的歸納與總結。

企業并購涉及的知識非常龐雜，企業并購實務操作的環節和程序也異常復雜，這個過程充滿了大股東與小股東、公司權力層與高級管理人員、目標企業與債權人、目標企業與企業基層管理人員及普通員工的多方利益博弈。要掌握企業并購的實務操作，需要在充分理解企業并購交易的各個構成要素的基礎上，對實現企業并購的資產收購、股權收購、企業合并的具體實務操作要點進行細致拆分，并逐一展開分析。另外，特殊投資主體的企業并購活動，需要遵循特別的操作規范，在理解了企業并購的基本操作規范的基礎上，還必須對這些特殊投資主體的企業并購活動的特別操作規范展開分析。為了更好地實現對企業并購實務操作要點的分析，本書在對企業并購實務操作要點進行分析時，精心挑選了70個經典案例，為了避免當前很多實務類書籍引用案例存在斷章取義的問題，本書將一些非常具有案例研究價值的案例(如中國平安并購深發展)貫穿在寫作過程中。為了幫助大家更直觀地理解本書所分析的各個實務操作環節，本書在提出論點和得出結論的同時，都以"典型案例"、"要點解析"的方式作了進一步的講解。本書還使用了50多個圖表，對一些關鍵的實務操作環節進行了總結、歸納和釋義。

本書的寫作傾注了個人極大的熱情，也耗費了很大的個人精力，在寫作過程中也得到了不同領域的專業人士的指點，中國平安各位同仁不厭其煩地與我探討問題并解答我的疑惑，律所朋友毫不吝嗇的資料分享，各位師長給予的誠懇建議和鼓勵，以及家人的無私關懷與支持，最終幫助我完成了這本書稿的撰寫工作。在這里特別表達自己最誠摯的謝意，你們的慷慨和無私幫助，是我個人不斷進步的基石和原動力，有了你們才有了這本書的最終完稿。本書寫作過程中，翻閱了大量各位業界同仁撰寫的論著、論文及網絡文章，本書的一些觀點就是在借鑒這些文章的基礎上形成的，本書通過注釋的方式作了說明，這里特別對給予本書寫作以思路啟迪的文章、論著的作者表示深深地感謝，如果因本人疏漏未能注明的借鑒引用部分，也期待能夠給予指出。本書所引用的具體案例，對于依據法律法規進行公開披露的案例，這里沒有做特別的注明；對于通過新聞媒體報道的案例，本書也特別做了注明；還有一些案例，尚未公開，基于保密的需要，本書都以化名的方式隱去了該企業的具體名稱，對案例來源也未作特別說明。企業并購知識體系龐雜，涉及多個學科的知識體系，因個人知識儲備方面的局限性，以及個人能力的限制，無法對企業并購的每個環節都做到，期待著能夠通過本書與業界各位專業人士進行交流，并誠懇地期待業界各位專業人士對本書的錯漏給予指正和修訂。也期待著能夠通過本書幫助那些關注企業并購制度及從事企業并購實務操作的人士，更好地理解我國企業并購的制度，實現企業并購實務操作的規范性運作，從而以此推動我國企業并購制度的建設與發展。

前言

，為了方便大家閱讀，對實務操作中容易被混淆和濫用的詞語，這里做了必要的整理和說明，列在下面，供大家閱讀時參照：

企業：企業是從事生產經營或提供具體服務的經濟單位實體，按照我國的法律制度，分為法人企業與非法人企業。非法人企業根據組織形式的不同，分為個人獨資企業和合伙企業。法人企業根據組織形式的不同，又區別為公司型法人企業與非公司型法人企業。公司型法人企業是依據我國公司法設立的法人型企業。非公司型法人企業是具備有限責任形態，但是不是依據公司法設立，且其內部治理結構也不符合公司法律規定的企業，非公司型法人企業是我國特定歷史發展階段的產物，現在市場上已經非常少見這種形式的企業。在股權收購交易模式下，被收購企業是指公司型法人企業；在資產收購模式下，被收購企業是指公司型法人企業與非公司型法人企業；在企業合并交易模式下，吸并企業、新設企業和被合并企業是指公司型法人企業。

并購方：本書所指的并購方，在股權收購、資產收購交易模式下，是指收購方或收購企業；在企業合并交易模式下，是指合并企業。為了闡述方便，本書在一些章節并沒有區別具體的交易模式，而是用并購方或并購企業統指上述的收購方、收購企業或合并企業。

目標企業：本書所指的目標企業，在股權收購、資產收購交易模式下，是指被收購企業；在企業合并交易模式下，是指被合并企業。為了闡述方便，本書有時會使用目標企業，有時會直接稱為被收購企業或被合并企業。

一致行動人：狹義上是指在上市公司收購過程中，聯合起來收購一個目標公司股權并就收購事項達成協議的兩個或兩個以上的人，也就是聯合收購(Consortium Offer)人；廣義上不僅包括聯合收購人，還包括在證券交易和股東投票權行使過程中采取共同行動的人。

資產、財產、產權：資產是個經濟學、會計學范疇的概念，而不是法學范疇的概念，我國現行的重要法律法規都沒有對資產的概念作出明確的定義。本書關于資產收購范疇的資產特指被收購企業財務會計報表上所反映出來的企業資產。本書關于資產評估范疇的資產特指一切可以為企業帶來未來價值的資源，包括流動資產與非流動資產兩類。

在我國國有資產管理制度里，資產具有特定的所指，一些針對企業國有資產管理的部門規章及規范性文件都注意區別了資產、財產及產權三者之間的關系，資產特指政府出資人基于出資行為對目標企業所產生的權益(也就是股東權益或者股權)，財產特指國有企業自有的法人財產，而產權特指法律范疇的所有權，往往涵蓋了資產和財產的雙重內涵，但一般指股東權益。本書資產收購所指的資產，特指目標企業在財務報表中所出現的資產，也就是包括了目標企業的固定資產，無形資產，流動資產、負債、長期股權投資，其他未列入流動資產范疇的持有至到期投資、可供出售金融資產，長期應收款，投資性房地產、工程物資、在建工程，生物類資產等，其對應的產權制度類型就是企業的物權、知識產權、債權債務及股權。而本書在國有企業一章所引用的資產則特指國有企業法律法規及規范性文件中特指的資產含義。

股東會議：本書所指的股東會議用于統稱有限公司的股東會及股份有限公司的股東大會。基于闡述的方便性，本書有時會用股東大會或股東會進行表述，其具體對應的就是股份有限公司與有限責任公司。

股權：本書所指的股權用于統稱股份有限公司股東持有的股份或股票，有限責任公司股東持有的股權。為了闡述的方便，本書有時會使用股份或股票，其對應的就是股份有限公司。

定向增資或增發股份：本書所指的定向增資或增發股份用于統稱股份有限公司通過向特定對象發行股份的形式增加公司注冊資本金，有限責任公司向特定對象增加注冊資本金。基于表述上的簡便性，在個別章節本書會用"定向增資擴股"或"定向增資"統指股份有限公司通過向特定對象發行股份的形式增加公司注冊資本金，有限責任公司向特定對象增加注冊資本金。

控股公司：本書所指的控股公司是指持股比例超過50%或通過其他協議安排等實質控制下的子公司，也包括全資子公司。

特殊目的公司：特殊目的公司主要是指為了達成特定目的而設立的公司，特殊目的公司并不直接從事生產經營活動，其存在的目的是達成并購活動所要實現的特定效果。特殊目的公司在我國外資投資主體實施的企業并購活動中具有特定的含義，其特指"中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司"。本書并沒有特別區別上述兩個層面的特殊目的公司，而是統一稱為"特殊目的公司"。

新三板市場掛牌公司：特指在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的非上市公眾公司。非上市公眾公司是指股票公開轉讓，定向發行及非公開轉讓導致股東超過200人(包括自然人和法人)的非上市股份有限公司。本書將"新三板市場掛牌公司"統稱為"非上市公眾公司"，簡稱為公眾公司。

國有企業：具有廣義和狹義之分，廣義的國有企業強調的是企業中含有國有資本，只要是企業包含了國有經濟成分就可以稱為國有企業，包括國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。狹義的國有企業就是指《企業國有資產法》所明確的國有獨資企業，也就是由國家出資，依據《企業法人登記管理條例》登記程序而注冊設立的企業。本書如果沒有特別強調國有企業的內涵，則是指廣義上的國有企業，也就是強調的是企業里的國有經濟成分。

外資投資主體：外資投資主體是指外國投資主體及其在我國境內(不包括香港、澳門及臺灣地區)設立的中外合資、中外合作及外資企業。外國投資主體包括外國自然人、外國法人和外國非法人企業(簡稱為外國企業)。這里需要特別指出的是，在我國的部門規章及規范文件層面，對于中外合資、中外合作及外資企業，商務部、外匯管理局的規章及規范文件中用外商投資企業統稱"中外合資、中外合作及外資企業"(包括外商投資股份有限公司、外商投資舉辦的投資性公司，下同)，用外商獨資企業特指外資企業。鑒于我國《外資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則都沒有用"外商"這樣的稱謂，本書這里統一用外資投資企業統指"中外合資、中外合作及外資企業"，簡稱"三資企業"，用外資企業特指商務部、外匯管理局的規章及規范文件中的"外商獨資企業"。

基于敘述的便利性，在特定的語境下，本書外資投資主體特指外國投資者或中外合資、中外合作及外資企業。