本書面向想要入行的初學者開發，提供了風險投資從業所需的基本知識結構，無論你來自于何種專業背景，都可以把本書作為風險投資入門教材進行學習。本書包含以下方面內容：風險投資基礎知識、基金募集、初步評判企業、盡職調查、項目估值、交易設計、投后管理和增值服務、退出。本書的編寫基于幾位作者對風險投資的多年研究和實踐，他們在風險投資領域具有多年的經驗和深入的研究。此外，他們還具有創新創業型企業風險資本融資咨詢實際經驗，服務過企業上市掛牌，深刻理解創業團隊。因此，本書不僅適合風險投資機構培訓新人使用，還適宜想要進行風險資本融資的創業者及其核心團隊成員學習。
無論從資本總量或者投資金額來說，中國的風險投資產業規模都已經穩居世界第二，僅次于美國。伴隨著風險投資行業的快速發展，風險投資人才產生了巨大的供需缺口。從風險投資機構的招聘啟事來看，風險投資機構需要的初級人才多為理工、管理和金融復合型人才，待其入職后再進行師徒式的培養。在風險投資行業從業，對于年輕人來說非常有吸引力，新手們可以在成功人士的領導下，幫助并見證那些有抱負的創業者追逐和實現夢想，與此同時，個人也在快速成長。
中國風險投資研究院是在十屆全國人大常委會副委員長、著名管理學家成思危教授與香港理工大學前校長潘宗光教授的共同倡導與推動下創辦的，致力于為中國風險投資事業理論與實務發展、政策制定提供服務，推動中國風險投資和高科技產業的健康快速發展。
第1章 導論 1第1節 基本概念 31.1.1 風險投資的定義與特征 31.1.2 相關概念辨析 51.1.3 私募股權投資產業鏈 71.1.4 風險投資的社會價值 8第2節 風險投資發展概況 91.2.1 美國 91.2.2 英國 121.2.3 以色列 121.2.4 日本 131.2.5 新加坡 141.2.6 中國 14第3節 風險投資周期和主要業務活動 161.3.1 風險投資周期 161.3.2 風險投資業務活動 18第4節 有限合伙人(LP)與一般合伙人(GP) 221.4.1 風險投資參與主體間關系 221.4.2 有限合伙人(LP) 231.4.3 普通合伙人(GP) 241.4.4 LP與GP的關系 24第5節 風險投資機構 261.5.1 風險投資機構的類別 261.5.2 組織架構 271.5.3 風險投資機構的主要崗位和進階 281.5.4 風險投資家所需要的關鍵能力 341.5.5 風險投資機構的關鍵資源 34第6節 風險投資策略 361.6.1 概念 361.6.2 風險投資機構面臨的風險 371.6.3 組合規模與系統風險的規避 371.6.4 組合策略 381.6.5 注資策略 40第7節 公司風險投資 411.7.1 公司風險投資的動機 421.7.2 公司風險投資的模式 441.7.3 大企業的特征及其與動機和模式的關系 44 第2章 基金募集 45第1節 風險投資基金概述 472.1.1 基金的組織形式及其組織架構 472.1.2 利益分配與激勵機制 49第2節 風險投資基金募集的一般程序和法律問題 512.2.1 募集文件準備 512.2.2 市場推介與LP的盡職調查 522.2.3 協議簽署 522.2.4 基金募集中應注意的法律問題 52第3節 基金募集相關法律 552.3.1 公司法 552.3.2 合伙企業法 572.3.3 基金法 58第4節 部門規章與行業自律 592.4.1 創業投資企業管理暫行辦法 602.4.2 私募投資基金監督管理暫行辦法 622.4.3 私募投資基金募集行為管理辦法 66第5節 外資風險投資基金相關政策 712.5.1 外資股權和創業投資企業設立 722.5.2 外商投資創業投資管理企業設立 74第6節 有限合伙協議 752.6.1 基金的特征 752.6.2 基金的管理 752.6.3 普通合伙人的行為 762.6.4 投資的類型 772.6.5 管理費 772.6.6 投資回報分配 78附錄 有限合伙協議樣本 78 第3章 初步評判企業 91第1節 投資對象：創業和創新型企業 933.1.1 創新型企業的內涵和特征 933.1.2 創新型企業的成長 953.1.3 創新型企業的發展與蛻變 99第2節 建立項目源 1053.2.1 獲取項目的途徑 1053.2.2 尋找項目的策略 106第3節 價值認知理論基礎 1083.3.1 價值認知過程 1083.3.2 認知特征 1103.3.3 評判和篩選企業的邏輯順序 110第4節 商機的評估 1113.4.1 商機的含義 1113.4.2 商機評價的視角 112第5節 創新及其商業化的評估 1153.5.1 創新的基本概念和分類 1153.5.2 創新采用者的類別 1173.5.3 創新的屬性 1183.5.4 創新的商業化 1193.5.5 組織特性與創新的商業化 120第6節 創業團隊的評估 1213.6.1 創業領導者 1213.6.2 創業團隊成員 124第7節 商業計劃書 1293.7.1 商業計劃的內容結構 1303.7.2 商業計劃正文 1303.7.3 好的商業計劃的特征 133第8節 國外使用的商業計劃評估工具 1343.8.1 創業機會識別指南 1343.8.2 Bell-Mason診斷法 1343.8.3 ProGrid創業網格 1353.8.4 FVRI系統方法 1353.8.5 新企業樣板 138第9節 基于RBT和BSC的創業企業價值認知結構模型 1393.9.1 資源基礎理論(RBT) 1393.9.2 平衡計分卡 1413.9.3 結構模型 142 第4章 盡職調查 145第1節 盡職調查概述 1474.1.1 盡職調查的原則 1474.1.2 一般方法 1484.1.3 盡職調查流程 150第2節 團隊調查 1534.2.1 團隊調查的目標 1544.2.2 核心團隊成員調查方法 154第3節 產品和技術調查 1554.3.1 調查目的和方法 1554.3.2 調查內容 155第4節 市場及客戶調查 1564.4.1 市場及客戶調查的目標和方法 1564.4.2 調查內容 157第5節 財務盡職調查 1594.5.1 組織結構與會計制度 1604.5.2 負債能力 1604.5.3 經營能力 1624.5.4 盈利能力 1634.5.5 現金流狀況 1644.5.6 應收賬款分析 165第6節 法律盡職調查 1664.6.1 基本情況調查 1674.6.2 獨立性調查 1704.6.3 資產狀況調查 1724.6.4 關聯與同業競爭 1734.6.5 重大合同調查 1754.6.6 稅收 1764.6.7 訴訟、仲裁或處罰事項 1774.6.8 其他可能的法律風險 177第7節 對調查結果的分析和使用 178附錄1 投資意向書范本 180附錄2 保密協議范本 182附錄3 盡職調查報告提綱 184 第5章 項目估值 187第1節 概述 1895.1.1 公司價值相關概念 1895.1.2 價值評估的目的 1915.1.3 價值評估常用的方法 1925.1.4 風險投資項目估值的特殊性 194第2節 估值理論基礎 1955.2.1 一價定律與比較法估值的本質 1955.2.2 風險和報酬 1965.2.3 分散投資原理 1985.2.4 投資組合的有效邊界 2005.2.5 資本資產定價模型(CAPM模型) 2025.2.6 證券價格與風險的關系 2045.2.7 有效市場理論 207第3節 影響估值的宏觀因素 2085.3.1 政治法律環境 2085.3.2 經濟環境 2095.3.3 社會文化環境 2125.3.4 技術環境 212第4節 影響估值的行業因素 2125.4.1 行業生命周期 2135.4.2 國家產業政策 2145.4.3 行業競爭結構 2155.4.4 行業吸引力 216第5節 估值的基礎：財務預測 2185.5.1 財務預測概述 2185.5.2 財務報表預測方法 221第6節 相對估值模型 2225.6.1 相對估值法的基本知識 2225.6.2 市盈率倍數法 2245.6.3 市凈率倍數法 2255.6.4 市銷率倍數法 2275.6.5 公司價值倍數法 2285.6.6 相對估值法的優缺點 229第7節 估值模型 2305.7.1 折現股利模型 2315.7.2 不變增長率折現股利模型 2325.7.3 折現自由現金流量法 233第8節 公司價值的驅動因素 2355.8.1 相對估值法和估值法的比較 2355.8.2 盈利和投資機會：價值驅動因素 2365.8.3 對市盈率方法的思考 238第9節 風險資本法 2395.9.1 風險資本法概述 2395.9.2 風險投資法的基本步驟 2395.9.3 風險投資法的適用性 2405.9.4 對風險投資估值的進一步認識 240 第6章 交易設計 243第1節 交易設計概述 2456.1.1 交易結構設計解決的問題 2456.1.2 交易結構設計的原則 2456.1.3 投資條款清單 246第2節 激勵機制設計 2476.2.1 投資方式設計：分階段投資 2476.2.2 金融工具選擇 2496.2.3 管理團隊期權激勵 2516.2.4 受領權 252第3節 監督制約機制設計 2536.3.1 董事會席位與一票否決權 2536.3.2 管理滲透設計 2546.3.3 管理層雇傭條款 255第4節 保護機制設計 2556.4.1 反稀釋條款 2556.4.2 優先分紅權條款 2566.4.3 優先清算權條款 2576.4.4 優先認購權條款 2586.4.5 優先購買權條款 2586.4.6 回售權條款 2596.4.7 共同出售權條款 2616.4.8 強制隨售權 2616.4.9 強制贖回權 261第5節 對賭 2626.5.1 對賭協議的含義 2626.5.2 對賭協議的構成要素 2636.5.2 對賭協議的類型 2646.5.3 對賭違約判決案例及其啟示 265第6節 投資協議法律風險及參考范本 2676.6.1 投資協議法律風險及其防范 267附錄 《增資協議》參考范本 268 第7章 投后管理：價值創造魔方 281第1節 價值創造機理 2837.1.1 外部價值的創造 2837.1.2 內部價值創造的方法 2837.1.3 價值創造的關鍵 284第2節 投后管理及其影響因素 2857.2.1 投后管理的內容 2857.2.2 投后管理的類型 2867.2.3 影響因素 287第3節 公司治理 2887.3.1 股權結構 2887.3.2 董事會 2907.3.3 組織結構優化 294第4節 戰略制定 2957.4.1 企業發展戰略概述 2957.4.2 資源與能力 2977.4.3 SWOT分析與定位 2977.4.4 價值鏈分析 2997.4.5 KSF——關鍵成功因素分析法 300第5節 團隊發展 3017.5.1 創新創業團隊雛形 3017.5.2 互補型團隊 3027.5.3 創業團隊演化與人才招募 3047.5.4 團隊沖突 306第6節 內部控制 3097.6.1 內部控制的種類 3097.6.2 內部控制的基本要素 3107.6.3 實施內部控制的一般方法 311第7節 資本運作與并購 3127.7.1 資本運作的模式 3137.7.2 并購及其動因 3147.7.3 并購的一般程序 3157.7.4 并購種類及操作流程 3167.7.5 并購的法律程序 3167.7.6 目標企業的選擇和收購風險 317第8節 后續融資 3187.8.1 融資種類和方式 3187.8.2 多輪次融資 323 第8章 退 出 325第1節 退出概述 3278.1.1 退出的原因 3278.1.2 退出的作用 3288.1.3 退出方式 328第2節 基本知識 3308.2.1 證券市場和證券交易所 3308.2.2 證券市場中介機構 3318.2.3 證券市場監管機構 3338.2.4 證券發行與交易術語 335第3節 國內主板和創業板上市 3388.3.1 上海證券交易所 3398.3.2 深圳證券交易所 3408.3.3 國內主板和創業板上市流程 341第4節 新三板掛牌 3448.4.1 新三板簡介 3448.4.2 掛牌條件和流程 3458.4.3 新三板投資者的適當性審查和參與步驟 346第5節 境外主要資本市場上市 3478.5.1 美國資本市場 3478.5.2 英國資本市場 3498.5.3 香港資本市場 3518.5.4 日韓創業板市場 3528.5.5 境外上市方式與法律監管 353第6節 并購退出 3548.6.1 交易過程 3558.6.2 并購的影響：創業企業視角 356第7節 退出決策 3578.7.1 退出決策原則 3578.7.2 退出時機選擇 3578.7.3 上市與并購的選擇 359
第二節 風險投資發展概況1.2.1 美國現代意義上的風險投資最早起源于美國，美國也是目前世界上最主要的風險資本市場和風險投資發展最為迅速的國家。美國的風險投資的發展經歷了形成、發展、低谷、調整和繁榮五個階段。對美國風險投資的起源，不同學者有不同的看法。有學者認為，早在19世紀末20世紀初，美國的財團將資金投向鐵路、鋼鐵、石油以及玻璃工業等領域，從而獲得高額回報，這便是風險投資的雛形。也有學者認為，風險投資起源于20世紀20-30年代，當時美國一些富裕的家庭和個人向他們認為有較好前景的新辦公司提供資金，如美國東方航空公司、施樂公司和IBM公司等，這被認為是風險投資促進企業發展的早期案例。(一)美國研究與發展公司的成立一般認為，現代意義上專業化和制度化的風險投資形成于第二次世界大戰后，以1946年美國研究與發展公司的成立為標志。新技術商業化需要大量資金支持，而新辦企業很難通過傳統融資方式如銀行貸款或公開發行股票獲得資金。建立AR&D時有三個目標：一是希望建立一種機制來吸引機構投資者，為新辦企業和小企業解決融資問題提供新的方式；二是希望建立一個能夠為新辦企業提供管理知識和資金的機構；三是培養適合新型風險投資的職業經理人。然而，當時由于條件所限，風險投資在20世紀50年代并沒有得到迅速發展，AR&D在創建后最初的13年中僅籌集了740萬美元的資金。(二)小企業投資公司法(SBIC)在AR&D成立后，美國一些富裕的家族也開始創設投資基金，向有增長潛力的新辦中小企業投資，然而，資本供給遠小于對資本的需求。在此背景下，美國國會于1958年通過了《小企業投資公司法》(Small Business Investment Company Act，SBIA)?！缎∑髽I投資公司法》授權聯邦政府設立小企業管理局，并規定經SBA審核設立的小企業投資公司可享受稅收優惠和政府優惠貸款。根據SBIA的規定，SBIC的發起人每投入1美元便可從SBA獲得4美元的低息貸款。隨著SBIA的頒布實施，美國風險投資業的及時次高潮應運而生。然而，由于制度缺陷和條件所限，小企業投資公司制度的運轉并不順利。(三)有限合伙制成為風險投資機構主要的組織形式美國1940年投資公司法(Investment Company Act)和投資顧問法(Investment Advisers Act)規定，投資公司的投資者超過14人的，經理人不得接受基于業績的報酬激勵和期權形式的收益，以防止經理人為獲取高額業績報酬冒險投機。而有限合伙制風險投資機構的投資者往往少于14人，因此有限合伙人可以向普通合伙人提供基于業績的報酬激勵，從而吸引了許多經驗豐富的職業金融家投身其中。在此背景下，有限合伙制風險投資機構在20世紀70年代逐漸興起。從1969年到1973年，29家有限合伙制風險投資機構成立，籌資總額達3.76億美元，平均每個有限合伙企業管理的風險資本達1300萬美元，遠高于SBIC平均不足100萬美元的資本額。由于有著內在的管理和制度優勢，隨著有限合伙相關法律的完善，目前美國約有80%的風險投資機構采用有限合伙制，這也為風險投資的發展提供了組織形式上的保障。(四)70-80年代風險投資蓄勢和發展1971年2月8日，全美證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ)開始運行，不僅為中小企業尤其是高增長的科技型中小企業提供了上市籌資平臺，也為風險資本提供了退出渠道。1973年，美國風險投資協會成立。作為全國性的自律組織，NVCA在促進政府建立有利于風險投資業發展的稅制、法律和政策方面做出了重要貢獻。對風險投資業影響較大的法律變動是1978年美國勞工部對《雇員退休收入保障法》中“謹慎人”條款的重新解釋。1974年通過的這一法案曾要求養老基金投資時必須基于一個謹慎人的判斷，將風險控制在相當的范圍內，事實上禁止養老基金投資新興小企業和風險投資機構。1978年9月，勞工部對“謹慎人”條款重新解釋為，只要不威脅整個投資組合的安全，養老基金可以投資于風險資本市場。盡管養老基金僅投入5%-6%的資金給風險投資，但由于其數量很大，風險投資業獲得了巨大的資本供給。20世紀70-80年代美國的資本收益稅率出現了幾次大的變化。1969 年，資本收益稅率從29%提高到35%，1976年劇增到49.5%。但是到1978年，資本收益稅率下調到28%，1981年進一步下調到20%。1986年，美國國會通過的《稅收改革法》規定，滿足條件的風險投資機構投資額的60%免征收益稅，其余40%減半征稅。風險資本的大量供給，風險投資退出渠道的暢通，資本收益稅率的降低，NVCA工作的有效開展，以及有利于風險投資發展的若干法律和政策的實施，使得美國的風險投資業在20世紀80年代獲得了巨大的發展。(五)大繁榮階段1992年，美國國會通過了《小企業股權投資促進法》，該法案在總結SBIA經驗教訓的基礎上，對小企業投資公司以“參與證券計劃”的方式給予融資支持。在該計劃下，SBA以政府信用為SBIC公開發行長期債券提供擔保，債券的定期利息由SBA代為支付，只有當SBIC實現了足夠的資本增值后才一次性償付債券本金，并向SBA支付10%左右的收益分成。“參與證券計劃”使得SBIC獲得的資金具有了長期性，有效促進了SBI 的復興。同年，NASDAQ 小型資本市場設立，也稱小盤股市場，其上市標準中對業績的要求更低，為新興小企業上市融資提供了平臺，也為風險投資退出提供了更加便捷的通道。得益于上述法規和制度環境的扶持，同時受益于信息產業、生物工程和醫藥保健等行業的蓬勃發展，風險投資業在20世紀90年代呈現出極大的活力，并在90年代末進入極盛時期。2001年，由于互聯網泡沫破裂，美國風險投資業陷入低谷。在這種情況下，SBA于2003年頒布實施了《新市場風險投資計劃》，目的是使低收入地區的居民增長財富，增加就業機會，進而促進此類地區的經濟發展。根據該計劃，SBA與符合要求的新成立的風險投資機構簽訂參與協議，為向低收入地區的小企業進行股權投資的風險投資機構提供擔保。美國國會還于2003年通過了《就業與經濟增長稅收減免協調法案》，把資本利得稅從20%降低到15%，進一步刺激風險投資業的復蘇。美國的風險投資額在2000年達到頂峰——1030億美元；由于 2001年互聯網泡沫破裂，2002年和2003年進入低谷；2004年開始回暖，然而，由于受到2008年金融危機的影響，2008年美國的風險投資額比2007年下降了 8%，約為280億美元，2009年為177億美元，是2000年以來低的一年。但隨著美國政府一系列經濟刺激措施的效果逐步顯現，風險投資逐步恢復了增長態勢。2011年美國風險投資總額為284億美元，交易數量為3673筆，已基本接近危機前的水平。
