在后10號文時代，私募股權投資如何由離岸紅籌轉向在岸合資，同時又能夠不失國際私募規則與慣例對投資人的保護？《中國私募股權投資——基于中國法的本土化路徑》一書探討如何在中國的法律框架下，植入和融合傳統的國際私募股權投資的游戲規則，帶給您一個投資方式的轉身。
私募股權投資如何由離岸紅籌轉向在岸合資，同時又能夠不失國際私募規則與慣例對投資人的保護？《中國私募股權投資——基于中國法的本土化路徑》一書探討如何在中國的法律框架下，植入和融合傳統的國際私募股權投資的游戲規則，帶給您一個投資方式的轉身。 本書適合從事相關研究工作的人員參考、閱讀。
大成律師事務所合伙人/律師。兼任中國人民大學企業改制研究所秘書長、北京市律師協會風險投資委員會秘書長。執業領域為私募股權、外商投資、并購重組、金融業務、公司上市等。代表國內外客戶從事過幾十起大型投資和并購項目，擔任多家私募股權基金設立律師，及多家金融機
上編 私募股權投資本土化路徑法律分析
及時章 私募股權投資本土化：趨勢與路徑
第二章 優先權條款本土化路徑
及時節 優先分紅權
第二節 清算優先權
第三節 優先認購權
第四節 優先購買權
第三章 特殊權利要求本土化路徑
及時節 回贖權
第二節 共同出售權
第三節 強制隨售權
第四節 反稀釋保護
第五節 保護性條款
第六節 信息權
第七節 購股權
第四章 特殊機制安排本土化路徑
及時節 對賭協議
第二節 股權激勵
第三節 創始人股鎖定
第四節 可轉換債
第五章 自動執行措施本土化路徑
及時節 股權質押
第二節 托管
第三節 投票權
第六章 國內退出可行性與利弊比較
附錄一：國際私募條款清單
附錄二：股東自行約定事項
附錄三：企業境內外上市優劣對照表
附錄四：國際私募游戲規則在中國法下的實現情況一覽表
下編 私募股權投資本土化示范法律文本
投資條款清單
增資協議
合作經營合同
合作公司章程
及時章 私募股權投資本土化：趨勢與路徑
國際私募投資的游戲規則，一般是投資人通過認購目標公司發行的優先股，將資金投入到目標公司，同時投資人作為優先股股東，在目標公司享有系列優先權，如分紅優先權、清算優先權等，并對公司提出若干權利要求，如反稀釋、知情權、董事名額等，以保障自己的股東權益。另外，國際私募投資項目中，還往往借助一些特殊的機制，以幫助實現投資目的，比如基于業績的股權比例調整、員工期權等。除了優先股之外，投資人也可以借助可轉換債進行投資，保留一定的靈活性。所有這些規則的運行，一般都是基于英美法——典型的是紐約州法律——設計完成的。這些規則的集合，構成了國際私募投資游戲規則的核心。總結起來看，其核心條款可以分為如下幾類(參見附錄一：國際私募條款清單)：
上述核心條款還可以按照其用途進行分類。優先分紅權和清算優先權是投資人要求的在分配上的優先權，保障投資人的利益得到優先體現，降低投資人的風險。優先認購權、優先購買權和反稀釋保護的綜合運用，是著眼于公司的股權結構不發生對投資人不利的變更，或者至少投資人有機會在一定程度上控制公司結構的變化，而且在變化時也可以借助這些條款充分維護自己的利益。保護性條款、信息權是投資人保障公司在既定軌道上運行的重要措施，通過重大事項實現批準以及重大事項的否決權正反兩個方面，保障公司運營的可持續性和規范性。
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