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內容簡介

◎時效性強總結并解讀了的政策導向與市場案例，結合法律法規對紅籌(VIE)企業回歸過程中涉及的外匯、外資管理、紅籌結構搭建(包括離岸公司的設立和重組)和拆除、稅務及稅收籌劃、特殊目的公司返程投資等問題進行解讀。

◎指導同類書籍中及時本從基礎理論、政策演變、監管實務、案例分析、法律法規等角度多方位立體化解讀紅籌(VIE)企業的歷史由來及回歸A股的流程及回歸過程中監管要點的專業書籍，體例結構完整，內容具有很強操作性，對一線實務工作具有很強的指導價值。

◎詳實案例選取并分析了目前市場上最典型的紅籌(VIE結構)企業回歸A股的案例，涵蓋紅籌(VIE結構)企業回歸A股的各種路徑，包括A股IPO、借殼上市、掛牌新三板。

作者簡介

申林平，河北邯鄲人，北京大成律師事務所(DENTONS)執業律師、高級合伙人。中國政法大學中歐法學院經濟法專業博士研究生畢業，獲得法學博士學位(2014年)，攻讀博士期間曾公派德國漢堡留學，中國人民大學法學院經濟法專業法學碩士(2002年)，中國人民大學律師學院客座教授，中國政法大學法學院兼職教授，中國社會科學院金融法律與金融監管研究基地特約研究員，美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)法學院訪問學者，國立臺灣大學法律學院訪問學者，歐美同學會會員。

申林平律師在境內外投資并購、上市公司并購重組、公司境內外上市等領域法律服務專業能力突出，曾成功主辦奧飛娛樂(002292)、雙象股份(002395)、上海新陽(300236)、旋極信息(300324)、利君股份(002651)、易華錄(300212)、普邦園林(002663)、Daming International Holdings Limited(大明國際集團有限公司、1090.HK)、Netdragon Websoft Inc(福建網龍公司、777.HK)等公司首次公開發行股票并上市(IPO)項目及其非公開發行股票、發行股份購買資產、現金收購股權、公司債、股權激勵計劃、境外并購等項目；主辦上市公司重大資產重組構成“借殼上市”項目；主辦多家大型境外投資并購與VIE結構企業回歸項目；主辦多家大型世界五百強外資在華企業并購、重組項目等。

曾主編：《上市公司并購重組解決之道》(法律出版社2016年3月版)、《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》(法律出版社2015年5月版)、《中國IPO年度評論》(法律出版社2013年1月版)、《中國企業境外上市法律實務》(法律出版社2006年7月版，2011年7月修訂版)、《創業板上市法律實務》(法律出版社2009年5月版，2011年7月修訂版)、《美國房地產金融與開發研究》(待出版)、《“新三板”掛牌實務指引與案例分析》(法律出版社2014年7月版)、《H股上市實務與案例分析》(法律出版社2013年5月版)。

博士學位論文：《中國首次公開發行股票并上市審核標準實證研究》

聯系方式：linping.shen@dentons.cn

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中國資本市場的法治進程發展很快，從外商投資“三法”到外商投資法征求意見稿，從新三板分層制度落地到新三板轉板機制與注冊制的推進，資本市場的發展緊跟中國經濟的發展步伐。在國外上市的紅籌VIE等特殊股權結構企業當下回歸境內資本市場占據了天時地利人和。“天時”可以理解為國內政策對于特殊股權結構企業的支持和鼓勵；“地利”可以理解為在國內上市，VIE結構的法律不確定性這一大隱患解決的可能性大大增強，符合國內法律規范，更加利于其發展壯大；“人和”可以理解為企業的盈利能力更容易獲得國內投資者的認可，從而獲得更多資金。

從2007年的時候，我就開始關注特殊股權結構公司海外私有化退市之后回歸境內上市的案例。自己收集了一些民營搭建VIE結構進行境外上市的案例，隨后收集了特殊股權結構公司拆除VIE結構回歸境內上市的案例。每個案例都有自己的特點，如果進行簡單的歸納，我認為特殊股權結構公司境外上市可以分為大紅籌上市和小紅籌上市。本書前面章節宏觀上介紹了上述分類。后面章節對特殊股權結構公司上市規程進行了總結，對民營企業境外上市的典型案例進行了匯總，并結合中國證監會的官方意見對案例進行了法律專業方面的點評。

工作過程中，我經常跟合作伙伴比如注冊會計師、稅務師、投行人士及律師朋友談論特殊股權結構企業的未來發展趨勢，大家認為特殊股權結構企業未來在國內資本市場上將大有作為。我認為，特殊股權結構企業應當根據公司的實際情況選擇上市地。比如，大中型企業可以考慮回歸A股，小微企業及初創企業可以考慮新三板，等等。具體問題具體分析，在實際工作中，我會根據特殊股權結構企業的實際情況提供專業的法律建議。另外，如何順利回歸境內上市是企業未來騰飛的轉折點，我認為有幾個風險點非常值得關注。這也是本書編纂的初衷，把特殊股權結構企業回歸的法律知識、需要注意的法律風險、回歸操作過程、國內上市的監管要點等進行分類匯編，為特殊股權結構順利回歸境內上市盡綿薄之力。我在從業期間，為特殊股權結構企業提供過法律服務，就拆除紅籌結構的重組、涉稅實務、外匯監管等方面做過專業工作，并且做了經驗總結，借本書出版之際，我把相關的工作經驗一并融匯在了本書里面，以饗讀者。

在中國政法大學讀博期間，很多法學專家傳授給我豐富的專業知識和寶貴的法治精神。江平先生的“法治天下”對我的影響很大，是我為之奮斗的目標。有法可依、有法必依是法治的要求，而特殊股權結構企業搭建VIE結構赴境外上市，其中的VIE結構在國內法律中并無明確的法律依據，處于法律的灰色地帶，這在未來法治發展進程中必然會納入法律規范之中。那么VIE結構的存續就有不確定性。從法律角度來講，根據現行法律，拆除VIE結構是最為穩妥的做法。從經濟角度來講，特殊股權結構企業回歸境內上市在融資發展方面更有優勢。企業在境內上市一直是我的業務重點，我作為主辦律師幫助不少民營企業IPO。近期，我帶領的團隊成立了微信公眾號“并購與上市研究院”，主要是匯總上市公司重大資產重組的案例，總結全球資本市場經驗，并從專業律師角度進行分析，為業界同仁進行上市研究提供案例與數據支持。扎實的法律知識、豐富的市場經驗、科學的統計數據，這些正是很多客戶看重我的地方，并且我的事業能夠順利發展與合作客戶的信賴息息相關。希望新的一年，我的團隊能夠結識更多品質客戶，共同開創美好的明天！

作者于北京僑福芳草地