本書共包含九篇三十六章。以公司設(shè)立、運(yùn)營及解散清算(含減資、撤資)三個(gè)階段為主線，先分別介紹公司設(shè)立和解散清算(含減資、撤資)兩個(gè)階段的法律問題，集中介紹公司運(yùn)營階段的各種并購重組業(yè)務(wù)，包括公司股權(quán)并購、公司資產(chǎn)并購、公司合并、公司分立、公司債務(wù)重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內(nèi)容包括如下幾本書共包含九篇三十六章。以公司設(shè)立、運(yùn)營及解散清算(含減資、撤資)三個(gè)階段為主線，先分別介紹公司設(shè)立和解散清算(含減資、撤資)兩個(gè)階段的法律問題，集中介紹公司運(yùn)營階段的各種并購重組業(yè)務(wù)，包括公司股權(quán)并購、公司資產(chǎn)并購、公司合并、公司分立、公司債務(wù)重組、公司跨境并購重組以及并購重組專門性、共性的問題研究。本書各篇的主要內(nèi)容包括如下幾個(gè)方面：首先，對各種公司并購重組類型進(jìn)行介紹：主要包括并購重組的概念、原理的剖析，以及運(yùn)作的架構(gòu)、流程的分析;其次，對公司并購重組類型中的一般性、共性規(guī)定和實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題進(jìn)行介紹;再次，對涉及外商投資企業(yè)(“三資企業(yè)”)的特別規(guī)定和實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題進(jìn)行介紹;，針對上市公司(股份有限公司)的并購重組的特別規(guī)定和實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題進(jìn)行介紹。
，附錄1“本書示例、案例及疑難問題索引”為讀者提供了本書所有的示例、案例及疑難問題的索引，方便大家閱讀;附錄2“公司投資并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)法規(guī)指引”基本涵蓋了公司并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)的法規(guī)索引，可以作為從事公司并購重組工作的法規(guī)指引，希望有所助益。
一本指導(dǎo)公司并購重組操作的實(shí)務(wù)指南
全書通過40多個(gè)圖例，20多個(gè)表格，150多個(gè)實(shí)例和真實(shí)案例、70多個(gè)疑難問題解析，將公司法原理、方案設(shè)計(jì)、交易架構(gòu)、操作流程、實(shí)務(wù)要點(diǎn)、法律適用的疑難問題進(jìn)行多方位的詮釋
全書共36章 以公司設(shè)立、運(yùn)營及解散清算為主線，講解各個(gè)階段涉及重組并購的問題。
結(jié)合公司法、公司登記管理?xiàng)l例、上市公司收購管理辦法、上司公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等法律文件撰寫。
附錄2為與公司投資并購重組業(yè)務(wù)有關(guān)的法律文件目錄，便于讀者查詢。
雷霆，會計(jì)學(xué)學(xué)士、工商管理碩士，中國注冊執(zhí)業(yè)律師、注冊會計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師。研究領(lǐng)域包括：英美公司法、合同法，美國聯(lián)邦公司并購重組稅收制度，離岸公司法原理及應(yīng)用;中國公司法、投資并購重組原理及實(shí)務(wù);中國會計(jì)法規(guī)及會計(jì)準(zhǔn)則;中國稅法(對并購重組的稅制尤有研究)。
超過10年的外資企業(yè)會計(jì)、法律和審計(jì)從業(yè)經(jīng)歷，目前在某大型企業(yè)集團(tuán)從事公司法律、審計(jì)、會計(jì)及稅務(wù)等相關(guān)工作。擅長公司的籌劃設(shè)立、并購重組、稅務(wù)籌劃等。親身參與了多起企業(yè)籌建設(shè)立、企業(yè)合并、分立、資產(chǎn)或股權(quán)并購、債務(wù)重組以及企業(yè)清算業(yè)務(wù)，有較為豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。已出版書籍：《美國公司并購重組業(yè)務(wù)所得稅制研究》(中國法制出版社2014版)，《公司投資并購重組節(jié)稅實(shí)務(wù)(第二版)》(合著，中國法制出版社2013年版)。
目 錄
及時(shí)章 公司對外投資的概念、原理和交易架構(gòu)剖析 2
及時(shí)節(jié) 公司新設(shè)投資的概念、原理及交易架構(gòu) 2
第二節(jié) 公司增資的概念、實(shí)質(zhì)及交易架構(gòu) 6
第二章 公司對外投資的實(shí)務(wù)要點(diǎn) 8
及時(shí)節(jié) 公司資本制度 8
第二節(jié) 公司對外投資的出資方式 15
第三節(jié) 公司注冊資本認(rèn)繳及實(shí)繳的一般性規(guī)定 29
第三章 外商投資企業(yè)設(shè)立出資和增資的特別規(guī)定 43
及時(shí)節(jié) 外商投資企業(yè)設(shè)立出資的特別規(guī)定 43
第二節(jié) 外商投資企業(yè)增資的特別規(guī)定 67
第四章 股份有限公司設(shè)立出資和增資的特別規(guī)定 70
及時(shí)節(jié) 股份有限公司設(shè)立和出資的規(guī)定 70
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股份增資的特別規(guī)定 80
第五章 公司新設(shè)投資和增資的疑難問題詮釋 94
及時(shí)節(jié) 2014年《公司法》的一般性問題剖析 94
第二節(jié) 公司新設(shè)投資和增資的疑難問題剖析 101
第六章 公司并購重組中的對外投資問題分析 110
及時(shí)節(jié) 公司并購重組中的新設(shè)投資問題剖析 110
第二節(jié) 公司并購重組中的增資問題剖析 119
第二篇 公司減資和解散、清算
及時(shí)章公司減資 124
及時(shí)節(jié)公司減資的概念、分類、原理及實(shí)質(zhì) 124
第二節(jié)公司減資的法律規(guī)定及程序 128
第三節(jié)外商投資企業(yè)減資的特別規(guī)定 131
第四節(jié)公司減資的疑難問題詮釋 133
第五節(jié)公司并購重組中的減資問題分析 146
第二章公司解散和清算 151
及時(shí)節(jié)公司解散和清算的概念及分類 151
第二節(jié)公司解散和清算的法定程序 153
第三節(jié)外商投資企業(yè)解散和清算的特別規(guī)定 155
第四節(jié)公司并購重組中的解散和清算問題 166
第三篇公司股權(quán)并購
及時(shí)章公司股權(quán)并購的概念及交易架構(gòu)剖析 170
第二章公司股權(quán)并購的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題 173
及時(shí)節(jié)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)及調(diào)整機(jī)制 173
第二節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 181
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日及股東身份的取得 184
第四節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期及監(jiān)管事項(xiàng) 190
第五節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東同意權(quán)和優(yōu)先權(quán)的處理 202
第六節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的安排 221
第七節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)、債務(wù)及或然負(fù)債的處理 223
第八節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的員工問題的處理 234
第三章外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定和疑難問題 236
及時(shí)節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別審批程序 236
第二節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題 237
第三節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定 239
第四章上市公司收購的特別規(guī)定和疑難問題 244
及時(shí)節(jié)公司法有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定 244
第二節(jié)上市公司收購的收購人及收購方式 245
第三節(jié)上市公司收購的流程 267
第四節(jié)上市公司收購的權(quán)益披露義務(wù) 291
第五節(jié)上市公司收購的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題剖析 302
第四篇公司資產(chǎn)并購
及時(shí)章公司資產(chǎn)并購的概念及交易架構(gòu)剖析 324
第二章公司資產(chǎn)并購的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題 327
及時(shí)節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)范圍的確定 327
第二節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)的計(jì)價(jià) 331
第三節(jié)債權(quán)、債務(wù)及合同轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的處理 336
第四節(jié)資產(chǎn)抵押以及質(zhì)押金的處理 338
第五節(jié)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的安排 339
第六節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)的盤點(diǎn)交付 341
第七節(jié)資產(chǎn)并購交易的其他實(shí)務(wù)關(guān)注要點(diǎn) 343
第三章外商投資企業(yè)資產(chǎn)并購的特別規(guī)定和疑難問題 345
第四章上市公司重大資產(chǎn)重組的特別規(guī)定和疑難問題 349
及時(shí)節(jié)重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系 349
第二節(jié)重大資產(chǎn)重組的定義、原則和標(biāo)準(zhǔn) 350
第三節(jié)重大資產(chǎn)重組的程序 395
第四節(jié)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 420
第五節(jié)重大資產(chǎn)重組后發(fā)行新股或公司債券的規(guī)定 438
第五篇公司合并
及時(shí)章公司合并的概念及交易架構(gòu)剖析 444
第二章公司合并的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題 449
及時(shí)節(jié)公司合并中各方股權(quán)比例的確定 449
第二節(jié)公司合并后注冊資本的確定 452
第三節(jié)公司合并基準(zhǔn)日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬 455
第四節(jié)關(guān)于公司合并中的或然負(fù)債問題 458
第五節(jié)關(guān)于合并中異議股東股份回購請求權(quán)的問題 464
第三章外商投資企業(yè)合并的特別規(guī)定和疑難問題 468
第四章上市公司合并的特別規(guī)定和疑難問題 477
及時(shí)節(jié)上市公司合并重組的類型 477
第二節(jié)上市公司合并的股份價(jià)格和換股比例 479
第三節(jié)上市公司合并的現(xiàn)金選擇權(quán) 484
第四節(jié)上市公司合并滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理 500
第六篇公司分立
及時(shí)章公司分立的概念及交易架構(gòu)剖析 508
第二章公司分立的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題 514
及時(shí)節(jié)公司分立中各方股權(quán)比例的確定 514
第二節(jié)公司分立中注冊資本的確定 517
第三節(jié)公司分立基準(zhǔn)日的確定及其過渡期損益的歸屬 520
第四節(jié)關(guān)于公司分立中負(fù)債的問題 522
第三章外商投資企業(yè)分立的特別規(guī)定和疑難問題 524
第四章上市公司分立的特別規(guī)定和疑難問題 527
及時(shí)節(jié)“東北高速”解散分立后上市案剖析 527
第二節(jié)建發(fā)股份(600153)存續(xù)分立上市預(yù)案剖析 534
第三節(jié)上市公司分立上市的主要法律問題 547
第七篇公司債務(wù)重組
及時(shí)章公司債務(wù)重組的概念、實(shí)質(zhì)及類型 558
第二章公司債務(wù)重組的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及疑難問題 560
及時(shí)節(jié)債務(wù)重組日的意義及確定 560
第二節(jié)公司債務(wù)重組的類別、方式和模式 562
第三節(jié)公司債務(wù)重組的會計(jì)和稅務(wù)處理 564
第三章外商投資企業(yè)債務(wù)重組的特別規(guī)定和疑難問題 570
第四章上市公司債務(wù)重組的特別規(guī)定和疑難問題 577
及時(shí)節(jié)上市公司間接債務(wù)重組模式剖析 578
第二節(jié)上市公司債務(wù)重組的“貨幣時(shí)間價(jià)值”計(jì)量模式剖析 586
第三節(jié)上市公司債務(wù)重組的“利益輸送”問題研究 589
第四節(jié)上市公司非公開發(fā)行股票進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”剖析 593
第八篇公司跨境并購重組
及時(shí)章公司跨境并購重組概述 598
第二章中國公司境外投資 600
及時(shí)節(jié)公司境外投資的法規(guī)體系概述 600
第二節(jié)公司境外投資的海外架構(gòu)的搭建 612
第三章外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 621
及時(shí)節(jié)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的基本規(guī)定 621
第二節(jié)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記 628
第三節(jié)外國投資者換股并購的有關(guān)規(guī)定 630
第四節(jié)特殊目的公司的換股并購 635
第五節(jié)外資并購的經(jīng)營者集中審查 644
第四章海外紅籌架構(gòu)的搭建和拆除 648
及時(shí)節(jié)紅籌上市模式 648
第二節(jié)紅籌模式的上市路徑詳解 656
第三節(jié)紅籌模式上市實(shí)例剖析 681
第四節(jié)紅籌模式的回歸和架構(gòu)拆除 713
第九篇公司并購重組的專題研究
及時(shí)章上市公司的特殊并購重組類型——“借殼/買殼”上市 730
及時(shí)節(jié)借殼/買殼上市的概念 730
第二節(jié)借殼/買殼上市的模式 733
第三節(jié)借殼/買殼上市的相關(guān)問題 738
第二章公司并購重組中的盈利預(yù)測及補(bǔ)償 743
及時(shí)節(jié)披露盈利預(yù)測的情形 743
第二節(jié)盈利預(yù)測保障及補(bǔ)償 747
第三章公司并購重組中的模擬會計(jì)報(bào)表和備考會計(jì)報(bào)表 766
及時(shí)節(jié)模擬會計(jì)報(bào)表和備考會計(jì)報(bào)表的概念、區(qū)別和聯(lián)系 766
第二節(jié)現(xiàn)行證券法規(guī)對模擬會計(jì)報(bào)表和備考會計(jì)報(bào)表的規(guī)定 771
第三節(jié)模擬會計(jì)報(bào)表和備考會計(jì)報(bào)表的應(yīng)用和編制 772
第四章優(yōu)先股法律實(shí)務(wù) 777
及時(shí)節(jié)優(yōu)先股的概念、法律特征及分類 777
第二節(jié)優(yōu)先股發(fā)行人范圍、發(fā)行方式及條件 780
第三節(jié)優(yōu)先股的法律實(shí)務(wù) 783
第五章公司投資并購重組的稅務(wù)問題 792
第六章IPO注冊制改革及對資本市場的影響 815
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄 830
附錄2：公司投資并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)法律文件指引 844
附錄3：參考文獻(xiàn) 871
作者是從一個(gè)律師的視角，以企業(yè)生命的三個(gè)階段(設(shè)立、運(yùn)營和解散清算)為背景，從公司投資并購的原理、交易架構(gòu)入手，以公司并購的類型為主線，以不同類型公司法律適用為輔線，通過豐富的案例和疑難問題剖析，將一個(gè)較為完整的公司并購重組實(shí)務(wù)操作的“框圖”呈現(xiàn)給讀者。
這是一本好書。
——張遠(yuǎn)堂，北京盈科律師事務(wù)所合伙人。
本書所涉及的內(nèi)容屬于公司并購重組方面的實(shí)務(wù)操作領(lǐng)域，涉及的政策繁多且復(fù)雜，有些疑難問題實(shí)務(wù)中也頗多爭議。本書理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合，通過大量的實(shí)務(wù)案例,剝絲抽繭般的回答和解釋這些實(shí)務(wù)疑難問題，是一本不可多得的專業(yè)書籍。
——張松，中信國際招標(biāo)有限公司財(cái)務(wù)部總經(jīng)理，北京市評標(biāo)專家?guī)煸u審委員。
本書對于剛從事并購重組工作的初學(xué)者而言，是一本好的“入門”教材;對于有一定從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的法律人士而言，更是一本“進(jìn)階”用書。
——巴特(網(wǎng)名battle)，中國會計(jì)視野網(wǎng)“稅收業(yè)務(wù)探討版”版主。
這是一本目前市場上最好的國內(nèi)并購交易的書，值得推薦。對律師業(yè)務(wù)非常有裨益
書可以，物流幾幾乎沒有給包裝，讓書裸奔送過來的，很憤怒
朋友推薦的，但是感覺內(nèi)容很一般，湊字?jǐn)?shù)的感覺。
書很不錯(cuò)，剛收到還沒來得及仔細(xì)閱讀，希望對工作有幫助
這本發(fā)來的書好舊還有折損，難過。不過書的內(nèi)容不錯(cuò)哦
作者深厚的專業(yè)功底，將相關(guān)財(cái)稅法講解的恰到好處！
還沒細(xì)讀，但看得出確是好書，很多案例助于理解
發(fā)來的書封面破了，不過內(nèi)容豐富，比較深奧，專業(yè)性強(qiáng)，需要花心思看。
真的是本好書，也很適合初學(xué)者，靜下心好好看吧！
very good. excellent! it deserve!
只看了目錄，已經(jīng)感覺到能容得豐富，只是沒有時(shí)間去看。
書的內(nèi)容很好，就是上市公司收購管理辦法已經(jīng)修訂了，該部分內(nèi)容有點(diǎn)過時(shí)。
之前買了一次，由于下雨被淋濕了，快遞員和客服很好溝通，又重新下單了，好評~
粗略翻了一下還不錯(cuò)哦，就是很厚一本，不知啥時(shí)候才能讀完。
很好，很系統(tǒng)，拿到馬上用了，正好和實(shí)戰(zhàn)結(jié)合著看。
不理解是在會計(jì)角度還是法律角度 總感覺概念解釋不清
會計(jì)實(shí)務(wù)比較多，綜合性較強(qiáng)，因?yàn)樽髡呤锹蓭熥詴?jì)師出身
挺不錯(cuò)的 前面講的基本都是各種類型的公司和企業(yè)的投資規(guī)定 結(jié)合新的公司法 后面的還沒看 貌似有點(diǎn)難
紙質(zhì)叫小說薄一些說明內(nèi)容更多更充實(shí)內(nèi)容不錯(cuò)寫的很細(xì)致且附案例說明對求學(xué)者有幫助
別的都好，就是如風(fēng)達(dá)太坑爹，建議換個(gè)快遞公司
感覺內(nèi)容還可以，要是再晚一些出就好了，根據(jù)最新收購辦法和重組辦法編寫下就好了，有點(diǎn)小遺憾！估計(jì)作者沒生活費(fèi)了，著急了吧！哈哈
圖文并茂，內(nèi)容詳實(shí)，引用的法律最新，是學(xué)習(xí)并購的好書
理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合，通過大量的實(shí)務(wù)案例,剝絲抽繭般的回答和解釋這些實(shí)務(wù)疑難問題，是一本不可多得的專業(yè)書籍。
公司并購重組原理、實(shí)務(wù)及疑難問題詮釋（40多個(gè)圖例，20多個(gè)...
對國內(nèi)并購重組介紹的比較詳細(xì)了，很專業(yè)的從法律角度去講這個(gè)事情，很好
此書從商業(yè)法律和協(xié)會規(guī)章的角度，對并購重組各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了講解。內(nèi)容很專業(yè)，感覺不是很容易閱讀，可以當(dāng)作工作的參考書，當(dāng)詞典使用，隨時(shí)查詢。但也存在一個(gè)問題，如果規(guī)則有變化和調(diào)整，本書內(nèi)容的參考意義就變小。
書很好。但是當(dāng)時(shí)購買此書時(shí)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)頁明確顯示當(dāng)天送達(dá)，考慮到手上一個(gè)項(xiàng)目正要用到此書才會立即下單，結(jié)果第二天中午才到。物流跟不上就不要虛假承諾，讓顧客計(jì)劃落空又失望
