本書作者致力于公司章程條款的研究與實(shí)踐，倡導(dǎo)公司章程在公司中的核心地位，長(zhǎng)期從事公司法律實(shí)務(wù)，執(zhí)業(yè)過程中不斷幫助各類企業(yè)解決公司章程方面的問題，積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在此基礎(chǔ)上還閱讀了大量國(guó)內(nèi)外公司法專著、論文和案例，參閱了中國(guó)股份有限責(zé)任公司章程指引。作者將實(shí)踐操作、專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)緊密結(jié)合，力求在本書中為公司、股東設(shè)計(jì)公司章程提供一個(gè)操作指引。
◎以實(shí)踐為導(dǎo)向：個(gè)性化、專業(yè)性、操作性強(qiáng)的公司章程條款設(shè)計(jì)，滿足保護(hù)股東權(quán)益、提高公司運(yùn)作效率、預(yù)防公司經(jīng)營(yíng)糾紛的需要。
◎經(jīng)驗(yàn)指引實(shí)踐：融入作者長(zhǎng)期執(zhí)業(yè)經(jīng)理，對(duì)公司章程相關(guān)法律問題精準(zhǔn)、細(xì)致解答，幫助更深層次理解章程條款的設(shè)計(jì)。
李占英，法學(xué)碩士，北京九英律師事務(wù)所主任，全國(guó)律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)委員，內(nèi)蒙古仲裁委仲裁員。李占英律師致力于公司章程條款的研究與實(shí)踐，倡導(dǎo)公司章程在公司中的核心地位；1998年從事律師工作，執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，擔(dān)任多家公司常年法律顧問，擅長(zhǎng)公司章程條款的設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)的完善、相互保險(xiǎn)公司的籌建和治理、股東權(quán)利的保護(hù)、股東資格的確認(rèn)、公司重組與并購(gòu)、公司訴訟等法律業(yè)務(wù)；制定全國(guó)律協(xié)《律師承辦公司治理業(yè)務(wù)操作指引》，發(fā)表《續(xù)寫作品的著作權(quán)》等論文。
說明與導(dǎo)讀1
及時(shí)章總則
第1條公司宗旨
第2條公司名稱、組織形式及股東財(cái)產(chǎn)責(zé)任
案例1-1關(guān)聯(lián)企業(yè)間無實(shí)際交易的資金調(diào)配可認(rèn)定為資產(chǎn)混同
案例1-2執(zhí)行程序中的公司人格否認(rèn)
第3條公司住所地
第4條法定代表人
第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍
案例1-3公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變
第6條公司股東
案例1-4股東資格認(rèn)定需要綜合考慮多重因素
案例1-5繳納出資與股東資格并不是一一對(duì)應(yīng)關(guān)系
案例1-6實(shí)際擁有股東權(quán)利者為公司股東
案例1-7北京銀行現(xiàn)上千“娃娃”股東最小的只有1歲
案例1-8國(guó)家公務(wù)員不得進(jìn)行股權(quán)投資
第7條共有股權(quán)
第8條股東出資
案例1-9天府可樂的合資之殤
案例1-10“星巴克欲奪回中國(guó)股權(quán)”
第9條瑕疵出資、抽逃出資股東的責(zé)任、股東間的出資填補(bǔ)責(zé)任
案例1-11未辦理過戶手續(xù)的專利技術(shù)出資是瑕疵出資
案例1-12公司股東不得抽逃出資
第10條瑕疵出資、抽逃出資股東權(quán)利限制
案例1-13公司章程應(yīng)限制瑕疵股東的權(quán)利
第11條股東失權(quán)
第12條公司資本增加
案例1-14公司增資時(shí)要保護(hù)老股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
第13條公司資本減少
案例1-15公司減資應(yīng)履行法定程序
第14條公司營(yíng)業(yè)期限
第二章股東權(quán)利義務(wù)
及時(shí)節(jié)股東權(quán)利
第15條確認(rèn)股東會(huì)、董事會(huì)決議無效權(quán)、請(qǐng)求撤銷決議權(quán)
案例2-1強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議無效
第16條股東知情權(quán)
案例2-2股東知情權(quán)應(yīng)包括原始會(huì)計(jì)憑證
第17條股東質(zhì)詢權(quán)
第18條股東代表訴訟
案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序
第19條股東直接訴訟權(quán)
案例2-4區(qū)別股東直接訴訟和股東代表訴訟
第20條異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
案例2-5公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，異議股東有權(quán)要求公司回購(gòu)股權(quán)
第21條股東會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、自行召集主持權(quán)
第22條申請(qǐng)公司解散權(quán)、申請(qǐng)公司清算權(quán)
案例2-6公司發(fā)生僵局，股東可申請(qǐng)解散公司
第23條公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)
第24條股東提案權(quán)
第25條股東表決權(quán)
案例2-7表決權(quán)比例可以獨(dú)立于出資比例
第26條新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
第27條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與權(quán)
第28條股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
第29條股利分配請(qǐng)求權(quán)
案例2-8股東會(huì)通過利潤(rùn)分配決議，股東才擁有具體的股利分配請(qǐng)求權(quán)
第30條特殊股東的特殊權(quán)利
第二節(jié)股東義務(wù)
第31條股東出資義務(wù)
第32條股東忠誠(chéng)義務(wù)
第33條控股股東(實(shí)際控制人)誠(chéng)信義務(wù)
第34條股東清算義務(wù)
案例2-9股東不履行清算義務(wù)應(yīng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任
第35條股東約定義務(wù)
第三章股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓
案例3-1禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司章程條款無效
第36條股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓(股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓)
案例3-2股東會(huì)強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議無效
第37條股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓)
第38條異議股東購(gòu)買義務(wù)
第39條股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
案例3-3股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要保障其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
案例3-4股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的善意取得制度
第40條特殊身份股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
第41條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍承擔(dān)補(bǔ)繳出資義務(wù)
第42條特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例3-6夫妻離婚時(shí)的共有股權(quán)分割
第43條股權(quán)交付
案例3-7“一股二賣”時(shí)對(duì)善意第三人的保護(hù)
第四章公司組織機(jī)構(gòu)
及時(shí)節(jié)股東會(huì)
第44條股東會(huì)職權(quán)
案例4-1股東會(huì)法定職權(quán)不容侵犯
案例4-2批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案是股東會(huì)法定職權(quán)
第45條公司的投資、擔(dān)保
第46條股東會(huì)會(huì)議種類
第47條股東會(huì)召集和主持
第48條股東會(huì)提案
第49條股東會(huì)通知
案例4-3股東會(huì)的通知應(yīng)為實(shí)質(zhì)意義通知
第50條股東會(huì)低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)
第51條股東會(huì)表決
案例4-4股東表決權(quán)不適用默示同意
第52條股東會(huì)決議
第二節(jié)董事會(huì)
第53條董事會(huì)職權(quán)
案例4-5股東擁有選舉董事權(quán)利
第54條董事
案例4-6累積投票權(quán)
案例4-7大港——愛使章程之爭(zhēng)
第55條董事長(zhǎng)
案例4-8公司章程應(yīng)設(shè)置董事長(zhǎng)罷免程序
第56條董事會(huì)會(huì)議種類、通知
案例4-9董事會(huì)召集程序要合法
第57條董事會(huì)提案、低出席人數(shù)
第58條董事會(huì)決議
第59條公司經(jīng)理
第三節(jié)監(jiān)事會(huì)
第60條監(jiān)事會(huì)職權(quán)
第61條監(jiān)事
第62條監(jiān)事會(huì)主席
第63條監(jiān)事會(huì)會(huì)議
第64條董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
案例4-10公司董事、高管違法經(jīng)營(yíng)應(yīng)賠償公司的損失
案例4-11公司董事、高管負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)
第65條高管人員范疇
第五章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第66條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度、半年度報(bào)告
第67條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)月度、季度報(bào)告
第68條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)部審查
第69條股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)
第70條法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)
第六章公司的合并、分立、解散和清算
及時(shí)節(jié)公司的合并、分立
案例6-1清華同方與魯穎電子合并案
案例6-2公司合并應(yīng)基于合并方的“雙贏”
案例6-3重組方案以股東獲得較大利益為
第72條公司合并(分立)信息的披露
第73條股東會(huì)合并、分立決議的表決
第74條合并公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的排除
第75條分立公司中小股東選擇權(quán)和一票否決權(quán)
第二節(jié)公司解散和清算
第76條公司解散原因
案例6-4公司章程應(yīng)謹(jǐn)慎約定公司解散事由
第77條成立清算組
第78條剩余財(cái)產(chǎn)的分配
附錄
1有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議
2股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
3股東會(huì)議事規(guī)則
4董事會(huì)議事規(guī)則
5監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
6總經(jīng)理工作細(xì)則
公司章程是由股東或發(fā)起人制定，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和公司運(yùn)行的憲章。《公司法》經(jīng)過2005年的修訂，賦予了有限責(zé)任公司章程在選擇適用公司治理結(jié)構(gòu)以及充分發(fā)揮公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)方面以更大的自由空間，這也無疑是給公司提供一個(gè)根據(jù)自身的要求，設(shè)計(jì)反映股東意愿、操作性強(qiáng)的個(gè)性化的公司章程的契機(jī)。同時(shí)，個(gè)性化的公司章程也是保護(hù)股東權(quán)益，提高公司運(yùn)作效率，預(yù)防公司經(jīng)營(yíng)糾紛的需要。但在實(shí)踐中，一方面，大多數(shù)公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程內(nèi)容簡(jiǎn)單、千篇一律，缺乏邏輯性和可操作性的弊端依然如故；另一方面，股東與股東、股東與公司矛盾糾紛不斷上升，公司因"無法可依"陷入僵局的情形有增無減。所以公司、股東利用《公司法》賦予的自主權(quán)，設(shè)計(jì)個(gè)性化的公司章程成為確保股東權(quán)益、公司良性運(yùn)行的迫切需要。
制定公司章程是一個(gè)專業(yè)性很強(qiáng)的工作，要求內(nèi)容詳盡，結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)，條款具有可操作性，并能前瞻性地預(yù)測(cè)公司糾紛。筆者在閱讀了大量國(guó)內(nèi)外公司法專著、論文和大量公司法案例基礎(chǔ)上，參閱《德國(guó)有限責(zé)任公司法》、《英國(guó)私人有限公司示范章程草案》、《美國(guó)示范公司法》、《中國(guó)股份有限責(zé)任公司章程指引》，并融入筆者多年從事律師實(shí)務(wù)總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，力求在本書中為公司、股東設(shè)計(jì)公司章程提供一個(gè)操作指引。公司章程涉及所有公司法領(lǐng)域的問題，筆者自知才疏學(xué)淺，無法駕馭這一博大精深領(lǐng)域，但求該書能起到拋磚引玉的作用，為研究公司章程的同仁提供一些基礎(chǔ)性的資料。
不錯(cuò)的書！
單位購(gòu)買的書，發(fā)貨送貨快，送貨小哥服務(wù)周到，熱情。書籍包裝很好，質(zhì)量好不錯(cuò)。關(guān)鍵是性價(jià)比高，比實(shí)體店的便宜很多。以后單位的書全部都在當(dāng)當(dāng)上面購(gòu)買了。
這本書案例太老了，不建議購(gòu)買，基本沒用
書是正版，印刷和紙張都不錯(cuò)。價(jià)格適中，贊贊，都在當(dāng)當(dāng)上買書。以后還會(huì)繼續(xù)支持，希望當(dāng)當(dāng)越辦越好。
一本不錯(cuò)的書，里面還有很多的模板
質(zhì)量很好，發(fā)貨迅速
很好很實(shí)用
傾向于實(shí)務(wù)知識(shí)，結(jié)合公司法解讀案例。
很實(shí)用，快遞也很給力
非常好的專業(yè)書
整體感覺還不錯(cuò)
這本書不錯(cuò)，很實(shí)用
2017年出版的新書居然還是按照2005年的公司法寫的，2013年都重新修改過了，差評(píng)。
正版，非常喜歡，比去專門法律書店打折還要低，還有發(fā)票，真贊！！
內(nèi)容還沒看…不過有折痕…看著很難受
不錯(cuò)，滿意。
在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上買書很多年了，期間也發(fā)生過問題，但是最后都得到妥善解決，希望當(dāng)當(dāng)越辦越好。
書籍很不錯(cuò)，開拓了自己的視野，開卷有益
專業(yè)轉(zhuǎn)向，好的學(xué)習(xí)材料
感覺比較滿意
書很好，沒有破損，發(fā)件很快
被推薦的書，舉例很實(shí)用，對(duì)實(shí)踐很具有指導(dǎo)性。
學(xué)習(xí)后再說吧
完全不實(shí)用，理論分析還是深厚，但是非常不實(shí)用。特別是中小微企業(yè)根本就表示作者沒有為小微企業(yè)服務(wù)過。
好好好好好好好
一下子明白了如何開檔口以前很糾結(jié)和朋友合伙怎么分配利潤(rùn)
非常實(shí)用，專業(yè)書籍應(yīng)該經(jīng)常翻閱，用一萬分鐘成為專家！
條款設(shè)計(jì)與實(shí)務(wù)、理論相結(jié)合，是制定章程很好的一本具書
