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內(nèi)容簡介

本書為《經(jīng)濟法概論》的修訂版，針對經(jīng)濟管理及理工類院校非法學專業(yè)學生學習經(jīng)濟法知識使用。本次修訂對教材的體系進行了大幅的調(diào)整，由三版的32章縮減為18章，刪除掉宏觀調(diào)控和部分監(jiān)管制度，大大增加了支付結算和稅收的操作性內(nèi)容。形式方面，新版突出幾大創(chuàng)新點：一是設計大量"討論題"，要求學習者在課堂上分組討論，之后交換觀點，以推動"協(xié)商式"、"團隊式"學習，也利于師生間的互動。二是精選近年部分專業(yè)資格考題作為練習題，突出簡潔、實用，便于學生把握知識要點。個別選題考點超出教材范圍，可作為師生拓展學生的領域。三是增加基本概念和專業(yè)術語的英文表達，以幫助學生積累基本的英文專業(yè)詞匯，這是年輕讀者走向國際化過程中需要補充的競爭性能量。四是更新課后的案例分析題，用大量鮮活生動的真實案例，展現(xiàn)社會生活的千姿百態(tài)，為我們理解"生活中的幾經(jīng)濟法"提供素材。

作者簡介

宋彪，中國人民大學法學院副教授，碩士生導師。兼任中國資產(chǎn)評估師協(xié)會教育培訓委員會委員，中國登山協(xié)會認證戶外指導員，北京市經(jīng)濟法學研究會理事。

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有限責任公司的組織機構由股東會、董事會(或執(zhí)行董事)、經(jīng)理、監(jiān)事會(或監(jiān)事)組成。

(一)股東會

股東會(Shareholder Meeting)由全體股東組成，是公司的權力機構，對公司經(jīng)營管理中各項重要事項擁有較高決策權。

1?股東會的職權。股東會依法行使下列職權：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規(guī)定的其他職權。對前述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。一人有限責任公司不設股東會。

2?股東會的種類。股東會會議分為定期會議(Regular Meeting)和臨時會議(Interim Meeting)。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3?股東會的召集和主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。之后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

4?股東會的議事方式和表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

(二)董事會

1?董事會的組成。有限責任公司的董事會(Board of Directors)是股東會的常設執(zhí)行機關，由股東選舉產(chǎn)生，行使公司的經(jīng)營管理權。《公司法》規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事(Managing Director)可以兼任公司經(jīng)理。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人。

2?董事任期。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，可以連選連任。

3?董事會職權。董事會對股東會負責，行使下列職權：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

4?董事會的召集。董事會會議由董事長(Board Chairman)召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

5?董事會的議事方式和表決程序。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。

(三)經(jīng)理

經(jīng)理(Manager)是有限責任公司的輔助業(yè)務執(zhí)行機關，是公司日常經(jīng)營管理工作的負責人。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。經(jīng)理列席董事會會議。

經(jīng)理依法行使下列職權：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(四)監(jiān)事會

監(jiān)事會(Board of Supervisors)是對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督檢查的公司內(nèi)部常設機構。

1?監(jiān)事會的組成。有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2?監(jiān)事任期。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。

3?監(jiān)事會(監(jiān)事)的職權。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規(guī)定的其他職權。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

討論題6-1：學習者分組討論前項公司方案設計中，公司組織機構和人員的安排，以及公司投資者之間發(fā)生沖突時，確保公司正常運營的方案或者規(guī)則。