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第三章 融資租賃實務操作流程指引

及時節 項目啟動階段

一、行業初步判斷

每個租賃公司對于行業方向基本均有一個比較清晰規定，社會經濟發展迅速，我們業務范圍很難囊括全部行業方向，加之租賃公司現在專業化方向發展是主流趨勢，我們有必要初步研判項目行業方向是否符合自己的定位：

應符合國家產業大政方針，配合國家結構調整。積極圍繞著國家整體發展戰略進行布局，符合高端先進制造業、現代服務業、戰略新興產業，公司整體定位等要求。

租賃公司應明確業務行業偏好，有效引導租賃業務行業投向，優化租賃資產行業結構，防范租賃業務行業風險。因此很多租賃公司在綜合考慮市場環境和公司業務發展規劃的基礎上，將業務行業分進行分類，如積極介入和審慎介入等。我們現在對于行業準入和劃分將有助于對高端客戶在租賃價格、行業選擇上實行差別化管理，進一步完善租賃業務方案，加強營銷開發，提高市場份額。同時，品質行業和客戶可能需要創新租賃模式，制定更加靈活的租賃方案，適當優惠定價，提高市場競爭力。

但對于以下情況應慎重介入和進入：

一)對于納入國家《產業結構調整指導目錄》中限制和淘汰類的行業;

二)產品無競爭力、附加值低、準入門檻低、高度市場競爭的行業;

三)市場飽和、產品同質化的夕陽行業。

二、客戶初步判斷

每個租賃公司對于客戶方向基本均有一個比較清晰規定，社會經濟發展迅速，我們業務范圍很難囊括全部客戶方向，加之租賃公司現在專業化方向發展是主流趨勢，我們有必要初步研判項目客戶方向是否符合自己的定位：

一)戰略性：租賃公司應該有戰略客戶定位，戰略客戶是公司高端客戶和行業定位體現，租賃公司可能會隨著經濟形勢變化進行行業和客戶調整，戰略客戶是比較前端和高端客戶集合體。

二)成長性：這類客戶特點是具有高成長潛力和可持續發展能力，自主創新和研發能力較強，成長性客戶是租賃公司客戶發展方向，是朝陽客戶的代表。

三)規模性：其強調企業應該有一定的規模優勢，具備一定抵抗風險的能力，租賃公司可以設定不同維度和財務指標來對其定義。

第二節 實施盡職調查

盡職調查是指業務部門調查人員遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，按照一定的標準和要求，對租賃項目所涉及的主要信息和資料進行調查核實，以確保其真實性和完整性，并進而對租賃項目的可行性作出客觀評價的一種手段。盡職調查對于融資租賃業務的開展至關重要，也是項目開啟的重要階段。

一、盡職調查基本原則

一)客觀性原則

盡職調查要以調查取得的基礎資料和信息的真實性為前提，如實反映被調查對象的客觀實際情況。調查人員的個人判斷應有充分理由或事實依據，并從正反兩方面客觀分析，必要時還可通過與項目無利害關系的第三方取得證明和確認。

二)謹慎性原則

對企業提供的信息資料，包括審計報告，要持有合理懷疑的態度。不能過高估計或過于樂觀地判斷企業的未來前景，對異常情況要進行甄別，對沒有確切依據的數據預測要保守估算。

三)重要性原則

盡職調查應以真實性和完整性為重點，對可能影響項目判斷的事項也要進行重點調查，并取得一定程度上可信賴的證據。

為提高工作效率，對于一般性的問題可采取抽檢推斷的方式;對二次合作項目、主要股東為大中型國有或上市公司的項目，建議可以適當簡化調查內容。

二、盡職調查方式

可采取項目組調查和聘請外部專家或委托專業機構開展特定盡職調查工作兩種，調查可采取現場或現場與非現場相結合的方式進行。對企業調查和企業資料的驗證應以現場調查為主、間接調查為輔。

聘請外部專家或委托專業機構，由租賃公司相關主管部門牽頭組織，可分別建立法律事務所、資產評估、會計事務所、行業專家等專業庫，為業務人員開展盡職調查提供技術援助。

三、盡職調查前期準備

項目組開展盡職調查前首先應認真研究、分析企業提供的基礎資料，查詢公共媒介，了解行業及同類企業狀況。在此基礎上，確定工作計劃，列出調查提綱。

四、盡職調查資料保管

項目組應根據租賃項目檔案目錄的內容規定收集企業基本資料,并建立項目檔案。對盡職調查工作中的各種底稿和其他非檔案資料應由相關職能部門集中保管。

五、盡職調查要點

一)承租人基本情況調查

1企業主體資格、控股股東及實際控制人情況

1)查閱企業設立、變更等相關環節的政府批準文件(如有)、營業執照、工商登記表、工商注冊登記查詢資料、工商變更登記查詢資料(如有)、法人代碼證、驗資證明、法人代表及企業高管介紹等法律性文件和資料。調查人員應到工商行政管理部門核實資料是否一致。面談企業法定代表人,重點關注企業法定代表人變動頻繁的情形。

2)取得工商部門備案的《公司章程》及主要股東、董事和法定代表人的簽字樣本。了解企業名義股東與實際控制人是否一致;關注實際控制人為自然人的對外出具的個人無限連帶責任擔保情況，關注與實際控制人有關聯的負債情況。實際控制人為自然人的，應通過個人征信系統查詢相關信息。

2征信調查

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信查詢系統了解企業的信用記錄;盡可能通過社會公共媒介，相關政府機構、主要貸款機構、行業協會、企業商會等機構，進一步了解企業資質、信用評級狀況。

3關聯關系

1)調查人員應了解與企業和其實際控制人有股權、資金、直系親屬、控制管理和上下游產業鏈關系等的關聯法人或自然人關系情況，確認公司的關聯方及與關聯方關系。

2)調查企業的關聯交易狀況，包括相互借貸、互保、投資、大宗交易和其他服務事項，了解是否存在影響正常經營或效益實現的不公允交易行為，是否存在虛增或抽逃注冊資本、大股東占壓資金、不合理的利益輸送或資金轉移情況。

3)對于正常的上下游產業鏈中的購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，要關注其異常增減變化的原因及是否仍將持續進行。

4企業重大事項調查

1)企業新建或改造項目總投資超過原有總資產的30%以上或股權投資超過凈資產的20%以上，其投資成敗可能對企業產生重大影響，因此對于這類重大投資應重點關注，了解項目建設進度、資金來源及其落實情況，了解進行股權投資的背景、收益等情況。

2)了解企業或主要股東或關聯企業是否涉及重大訴訟和糾紛事件;了解企業是否存在工商、環保、稅務等國家執法機構的行政或經濟處罰，是否存在有損企業社會形象或其他負面消息和新聞。分析相關訴訟、仲裁及行政處罰事項對企業經營、財務狀況、聲譽、未來前景等可能產生的影響。

二)承租人財務狀況調查

1對下列重要或異常的財務事項應進行重點調查：

1主營業務收入變動異常2應收賬款數額變動異常，一年期以上賬齡增長較快3商品市場價格波動異常，庫存產成品增加較快4主營產品銷售毛利、凈利水平或變化與行業水平差異較大5資產負債率水平與同行業比較差異較大，近兩年變化過快6短期負債比例變動異常7所有者權益變動異常8大股東占壓資金9會計政策和會計估計發生改變10報表合并范圍發生異常變化11年報審計機構更換頻繁12審計報告為非標準無保留意見13對外擔保及資產抵押事項14其他與企業經濟利益關系較大的事項2現金流量分析：綜合考慮企業的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對企業經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行分析。結合企業前三年的現金流量狀況和新建、改擴建租賃項目投入生產后的預計，測算未來租賃期內現金流量情況。

3通過企業盈利能力、償債能力、運營能力比率分析，與同行業指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷企業財務狀況是否良好，是否具備償債能力。

三)行業調查

根據企業的主營業務及其主要產品情況，確認企業所屬行業及細分行業。通過收集并查閱行業統計資料和研究報告，調查企業所處行業現狀與發展前景、競爭態勢，了解企業在所屬行業中的地位和排名情況。

1租賃資金需求及用途調查

企業租賃資金應明確用途及方向，可用于補充流動資料，亦用于項目建設的，結合企業申請租賃資金的有關材料,分析租賃資金的真實需求量及用途。

2租賃物件調查

1租賃物件類別，租賃物件名稱及數量，是否為生產核心設備;租賃物件形成方式(購建、自建、投資等)、形成時間、投產時間、經濟使用年限、折舊年限、原值、凈值、存放地點等2租賃物件產權是否清晰，是否已被抵(質)押，是否存在瑕疵，是否存在被查封、海關監管等受限情形，查閱相關發票，取得產權證明復印件;承租企業向出租方轉讓產權和未來出租人向承租人或者第三方轉讓產權中是否存在問題和需要注意的事項3租賃物件價值的認定標準、依據，如評估基準日、評估價格、評估機構;租賃物件技術先進性、通用性及在未來租賃期內的保值狀況等4租賃物件是否已投險、保險險種、期限、金額、保險公司名稱，未保險的原因，擬保險的險種、期限、金額、保險公司名稱5收集照片、影像資料，照片須有企業全景，大門、租賃物件所在廠區、所屬生產線、租賃物件等。

3擔保措施調查

法人擔保企業法人主體資格、注冊資本、經營范圍、行業屬性及其(細分)行業地位等企業基本情況，是否為《擔保法》明令禁止擔保的主體。企業資信評級、重大事項、與承租人的關聯關系、對外擔保。結合資產負債率、流動比率、速動比率、營業利潤率等有關財務比率指標，分析資產負債、損益及現金流狀況，判斷其擔保能力。自然人

擔保擔保人應具有民事行為能力。查詢個人和配偶的身份證，查詢個人征信系統，并與擔保人出具的個人財產清單進行核對。取得個人房產證、行駛證、土地證及購買合同復印件，查閱相關發票，調查其購買時間及總價，已付金額;取得個人持有的股權、股票及其他有價證券的相關資產證明以及對外出具的擔保函證，合理估算持有股權資產價值，對外擔保風險程度，分析個人擔保能力及上述資產可變現性、可變現價值。抵質押

擔保抵(質)押物是否可以辦理抵(質)押登記手續;取得抵押物、質押物的權屬證明材料，判斷抵(質)押人是否對抵(質)押物享有處分權;屬于非及時抵(質)押權人時，是否超出抵(質)押物合理價值;通過實地考察、咨詢專家，取得評估報告(如有)等方法，調查抵、質押物所處地點、形成或持有時間、使用和尚可使用年限及現狀;結合市場或交易平臺交易狀況，合理判斷其價值，綜合分析實現抵押權、質押權的可行性。

附：盡職調查清單及報告參考版本

一、組織性文件

※使用說明：該項文件反映核查對象的主體資格、股權結構、歷史沿革、治理結構等重要信息

1公司全部的證照、資質證書，包括但不限于：

①《企業法人營業執照》

②《組織機構代碼證》

③國家稅務局核發的《稅務登記證》

④地方稅務局核發的《稅務登記證》

其他與生產經營有關的證書

另請提供工商登記機關打印的近期的列明公司股東及出資等情況的電腦信息單。

2公司歷次股權變更(增資、減資、股權轉讓等)和其他(名稱、地址、經營范圍等)變更的全部文件，包括但不限于：每一次的變更方案、變更申請、政府批準文件、股東會決議、股權轉讓或增資的協議、相關公證書、章程修訂稿和修訂決議、驗資報告、評估報告等。

另請提供工商登記機關打印的公司歷次變更的全套電腦存檔文件。

3公司的股權結構圖(該圖應顯示公司的投資方及其各自持股或擁有權益的比例，以及公司的下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例)，公司的組織架構圖(該圖應顯示公司完整的組織機構設置、層級關系)和管理架構圖(該圖應顯示公司管理的流程、職能、權限);公司的組織架構圖與管理架構圖可以合并。

4公司現行有效的章程以及公司股東會、董事會、監事會三會規則，獨立董事、董事會秘書制度。

5公司對外擔保、重大投資、委托理財、套期保值、關聯方交易等重要事項的規章制度或管理規定。

6公司的內部管理制度，包括但不限于：人事勞動管理制度、財務管理制度、生產管理制度、銷售管理制度等。

7公司股權質押等轉讓限制的有關合同及登記備案文件。

二、業務文件

※使用說明：該項文件反映核查對象的主營業務、經營狀況、核心競爭力

1公司為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準。

2公司近三年10大供應商名單及對這些供應商的供貨明細(包括數量與金額)。

3公司近三年10大較大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(包括數量與金額)。

4公司近三年主要產品或服務的銷售明細。

5占公司總業務收入(合并)10%以上的子公司或下屬機構名單。

6公司收入來源構成明細。

7公司生產流程(圖示)的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

8請說明公司相對于市場競爭對手或潛在的競爭者所具備的競爭優勢(包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資金優勢等)以及劣勢。

9請說明公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品，并請列舉公司新產品清單。

10請說明公司的業務發展目標。

三、財務文件

※使用說明：該項文件反映核查對象的財務狀況、財務指標

1最近三個會計年度的審計報告。

2最近三年內的資產評估報告(如有)。

3或有債務說明。

4租賃資產說明。

5《固定資產及累計折舊明細表(匯總)》。

6《應收、應付賬款以及其他應收、應付款明細表》。

7《近三年營業外收入、支出明細表》。

8未來3年財務預測(如有)。

四、土地、房產、生產設備

※使用說明：該項文件反映核查對象的有形資產狀況。注：此處有形資產特指除知識產權類資產以外的全部資產，包括土地使用權、股權、收費權等權益性資產

1土地使用權和房屋產權(包括擁有的、占有的房產和土地)的清單(請注明地址、面積、用途和使用年限)。

2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

4轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

5土地使用費和土地出讓金交納憑證。

6已建和在建房地產項目(房屋已售出的除外)的《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》(建設工程開工證)、《商品房銷售(預售)許可證》、《工程竣工備案表》，以及上述證書之間一一對應的列示表。

7房地產的所有權證書。

8對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因)。

9土地、房產的抵押合同及登記文件。

10對公司土地、房產使用所設限制的文件和其他與土地、房產有關的債權性文件。

11租賃土地的土地使用證。

12租賃房產的房產證。

13租賃房產業主的房屋租賃許可證。

14公司主要土地使用權、房屋的評估報告、調查報告。

15公司擁有的生產經營設備(生產線、重要機器、車輛)的清單。

16除前述幾種類型的資產外，如公司還擁有或還使用其他類型的有形資產，請予以說明。

17公司委托他人或受他人委托管理的資產及其相關文件。

18公司迄今為止尚未履行完的，以擁有的資產(包括所持有的子公司股權)設定抵押、質押的相關文件(包括主債務合同、抵押合同、質押合同等)。

19公司迄今為止尚未執行完的，公司擁有的資產(包括所持有的子公司股權)如存在被查封、凍結或其他權利受限制的情形，請提供相關的文件及說明。

20公司擁有的資產(包括所持有的子公司股權)如存在任何爭議或糾紛，請提供相關的文件及說明。

五、稅務(以下略，詳見圖書

…………

第三節 項目評審

融資租賃項目需要按照公司規定走完相關流程，本節主要介紹融資租賃公司項目立項、送審、審議等相關環節。一個良好的融資租賃公司需要強有力的內部風控和內審制度支撐，因此內控制度和流程顯得十分必要。

一、立項

一)租賃項目立項基本條件

1立項項目必須符合國家《產業結構調整指導目錄》以及公司業務發展指引。

2立項項目的商務條款和風險緩釋措施等必須符合公司相應的管理規定。

二、送審

一)項目評審資料報送

項目主辦業務員應報送評審資料發送項目主審員。材料包括：

1項目立項報告;

2項目盡職調查報告;

3項目基礎審查材料。

二)項目評審資料補充

項目資料經風險或評審部門審查后，可能存在補充提供的情況，這種補充情況可能在項目審查過程也會出現，因此需要風險評審部門及時審查資料，并對業務主管部門及時反饋，讓其更快與承租人客戶溝通，按照公司要求提供適格的資料，以便完成風險評審工作。

三、外部獨立專家委員

租賃項目由于涉及很多專業行業，需要聘請外部獨立專家委員(簡稱外專委)就專業問題發表意見，因此融資租賃公司有必要建立外部獨立委員專家庫。

一)外專委構成

外專委主要由國內外會計師、評估師、稅務師、律師及行業專家為主，可以建立定期更新機制，如果涉及跨境租賃，建議增加境外專家數量和意見。外專委委員們應具有過硬的專業能力，良好的聲譽，無不良執業記錄;對所在行業的經濟發展、規劃布局等有深入研究，具有較高的綜合分析判斷和決策能力;對所屬行業技術、市場、項目可行性研究等方面有深入研究。

二)外專委意見

會計師、評估師、稅務師、律師和行業專家分別負責對租賃項目評審報告相關的財務風險、評估問題、稅務風險、法律問題及行業風險進行獨立審議，提出風險判斷意見及對租賃項目的決策建議，以及相關的風險防范建議。

四、審議

一)風險控制委員會

一般融資租賃公司會設立風險控制委員會(“風控會”)，是獨立的內部審議決策業務事項的專門機構，負責對公司業務事項進行審議決策。風控會通過召開會議和會簽審批的方式行使職權，風控會應堅持集體審議、明確發表意見、多數同意通過和關聯委員回避的工作原則。風控會可設立常任委員和非常任委員，根據業務審查的需要，亦可聘請專家出任委員。

二)審議項目

1風控會召

風控會會議由風險審查部負責召集，會議可以分為固定會議和臨時會議，固定會議應固定在每周或每兩周日期召開，如遇特殊情況，亦可臨時組織召開。

風控會會議審議事項同意事項可設定一定委員通過比例，如須經出席會議委員的二分之一或三分之二(含)以上同意方可獲得通過。

2審議結果

一)風險審查部在收到業務部門提交的資料后后，應盡快安排上會，并在召開會議前將會議審議材料發送給所有審議委員。相關部門(如法律部、合規部、財務部、資金部)應在收到業務部門項目評審材料后盡快出具審查意見并提交風險審查部。

二)會議重要議程就是對項目表決，一般情況表決意見可分為：“同意”“有條件同意”“復議”和“謝絕”。表決意見為“有條件同意”“復議”或“謝絕”的，必須清晰明確地寫明所附條件、復議或謝絕的理由。

風險管理部根據會議記錄和委員表決意見，形成審批通知書，由主持當次會議的主任委員簽字，報公司領導核準。

1風控會議定“同意”的事項，承辦部門可在審批通知書后下發后，正式操作執行。

2風控會會議議定“復議”的事項，由承辦部門完成復議報告后申請復議，如復議審議結果仍無法達到“同意”或“有條件同意”，建議作謝絕處理。

3風控會會議議定“謝絕”，在審批通知書簽發之日起12個月內，原則上不得重新提交審議。

第四節 法律文件起草

在融資租賃業務實踐中，項目經過出租人盡職調查后，出租人編寫項目評審報告，待滿足項目上會條件后，將項目提交租賃委員會審議，項目順利通過后，租賃各方將聘請律師啟動融資租賃文件的撰寫工作。融資租賃文件涉及租賃物買賣文件、售后回租文件、直接租賃文件、擔保文件、內部合規文件等諸多法律文件，其中，最主要的是售后回租文件、直接租賃文件和擔保文件。

一、融資租賃特殊條款的基本內容與要點

融資租賃將融物和融資結合在一起，以物為載體，實現融資目的，究其本質還是融資行為，其合同文件普通貸款合同文件有共同之處，但其交易結構特殊，因此需要在草擬融資租賃合同文件時特別增加設定的特殊條款。根據筆者的經驗和了解到的信息，涉及融資租賃交易通常需要草擬的特殊條款如下：

一)租金條款

1基本內容

租金條款是涉及售后回租和直接租賃的融資租賃協議的必備條款之一。本條例款基本內容是：出租人向承租人支付租賃物買賣價款并取得租賃物所有權后，按照融資租賃協議規定起租，承租人向出租人定期支付的租金，而租金主要是由本金和租息構成。本金即是出租人向承租人支付的租賃物購買價款，租息即是本金所產生的貸款利息，貸款利率根據幣種不同加以區分，美元利率模式基本為LIBOR []bp確定，人民幣利率模式為參照現行國內央行人民幣貸款基準利率浮動。租金是融資租賃協議重要商務條款，也是日后雙方債權債務確認的主要依據。

2實務要點提示

在草擬租金條款時，建議結合采用的交易結構，關于幣種選擇上應盡量避免幣種錯配風險，如果選擇雙幣種租金支付方式，應在合同中約定幣種轉化問題。售后回租和直接租賃兩種方式對租金條款約定有差異。在直接租賃模式項下，存在融資比例問題，因此很多出租人將租金分為首期租金和后期租金，首期租金為虛擬租金，是租賃物本金與融資金額價差，后期租金才是融資金額與利息之和。因此，在直接租賃模式中，要對本金作出明確約定，并對調整方法或計算公式做出約定。

二)租金支付條款

1基本內容

租金支付條款是融資租賃協議的必備條款之一。出租人與承租人就雙方融資租賃項目的租金價格達成一致，最終將體現在租金支付手段上，租金成功收取是資金方最關切的問題。租金支付條款基本內容為：出租人和承租人雙方按照一定時間期限和一定還款方式支付租金。通常而言，租賃利率主要區分幣種，市場主要對接的兩個幣種產品，美元和人民幣。美元利率模式基本為LIBOR []bp確定，人民幣利率模式為中國人民銀行公布的人民幣貸款基準利率上/下浮百分比確定，但同時也存在固定利率報價模式。中長期融資租賃產品會偏向選擇按季度支付租金，而短期融資租賃產品偏向選擇按月度