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一)保理專戶的性質(zhì)

保理專戶，又稱保理回款專用賬戶，是保理商為債權(quán)人提供融資后，雙方以債權(quán)人名義開立的，或者保理銀行開立的、具有銀行內(nèi)部賬戶性質(zhì)的，用于接收債務(wù)人支付應(yīng)收賬款的專用賬戶。從實踐來看，保理專戶多以債權(quán)人名義開立。特別是在銀行保理業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行比較普遍地采取由債權(quán)人在其銀行開立保理專用賬戶的形式，用于應(yīng)收賬款的接收以及保理融資本息和保理余款的結(jié)算。該賬戶雖以債權(quán)人名義開立，但由商業(yè)銀行實際控制，債權(quán)人不得自行隨意支取，性質(zhì)上仍為債權(quán)人賬戶，款項性質(zhì)仍是債權(quán)人財產(chǎn)。

如果沒有特別約定，保理商和債權(quán)人之間并沒有質(zhì)押合意，對于債權(quán)人開立的保理專用賬戶資金，法院仍然可以采取凍結(jié)、扣劃等措施，債權(quán)人破產(chǎn)的，該賬戶內(nèi)資金應(yīng)被納入破產(chǎn)財產(chǎn)。江蘇省高級人民法院民二庭課題組：“國內(nèi)保理糾紛相關(guān)審判實務(wù)問題研究”，載《法律適用》2015年第10期。但是如果保理商與債權(quán)人約定將保理專戶中的保理回款進(jìn)行質(zhì)押的，則保理專戶中的回款可以認(rèn)定為是債權(quán)人將其金錢以特戶、封金、保障金等形式特定化后，移交保理商占有作為保理融資的擔(dān)保，在應(yīng)收賬款到期后，保理商可以就保理專戶中的回款優(yōu)先受償，該賬戶即具有特殊的擔(dān)保質(zhì)押功能。這種保理專戶需要具備如下幾個特征：(1)保理專戶與保理合同相對應(yīng)。每筆保理業(yè)務(wù)開立一個保理專戶，并在保理合同中明確其對應(yīng)關(guān)系，寫明戶名和數(shù)額;多筆保理業(yè)務(wù)開立一個保理專戶的，每份保理合同中都寫明該筆業(yè)務(wù)對應(yīng)的保理賬戶，以及戶名和具體數(shù)額等，通過嚴(yán)格捆綁方式，保障保理業(yè)務(wù)與保理專戶的對應(yīng)性。(2)保理專戶對外應(yīng)予以公示。保理商應(yīng)將相關(guān)主體、賬戶、賬號、回款數(shù)額、進(jìn)賬時間及應(yīng)收賬款數(shù)額及債務(wù)到期日等在“中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺”“保障金賬戶”欄進(jìn)行登記公示。(3)保理專戶的設(shè)立應(yīng)基于三方的認(rèn)同。保理商、債權(quán)人與保理專戶開戶銀行簽訂賬戶監(jiān)管協(xié)議，共同約定應(yīng)收賬款回款進(jìn)入保理專戶后，不得再以任何形式動用或支取。(4)保理專戶內(nèi)的資金具有獨立性。保理專戶未與其他賬戶混用，未存入應(yīng)收賬款回款之外的其他資金。天津市高級人民法院民二庭課題組：“天津保理業(yè)發(fā)展法律問題及對策研究”，載較高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導(dǎo)》(總第39輯)，人民法院出版社2015年版，第155頁。

天津市高級人民法院民二庭課題組經(jīng)調(diào)研認(rèn)為，可以將保理專戶納入信托財產(chǎn)專戶管理，固定保理專戶資金的法律屬性，通過信托安排解決保理合同項下應(yīng)收賬款回款與對應(yīng)銀行結(jié)算賬戶資金的權(quán)利沖突問題。

“首先，銀行在充分核查受讓應(yīng)收賬款的權(quán)利瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)并排除與任何第三方權(quán)利沖突的前提下，可以在與債權(quán)人簽訂保理合同時約定關(guān)于保理專戶的信托條款，或者單獨訂立信托合同，對保理專戶的定義和運行作出明確約定：(1)銀行與賣方就應(yīng)收賬款的回款事項建立信托關(guān)系，銀行為委托人及受益人，賣方為無報酬之受托人。賣方以信托受托人身份在銀行開立信托賬戶，按照信托文件規(guī)定處理信托事務(wù)并管理賬戶內(nèi)資金(一般而言，不同于其他民事信托，賣方作為受托人開立賬戶是依附于其管理義務(wù)的負(fù)擔(dān)，乃至于全部負(fù)擔(dān)，實際管理權(quán)能極為有限，并且無處分權(quán)能)。(2)信托賬戶內(nèi)的資金未交付給銀行之前，該賬戶內(nèi)的資金所有權(quán)屬于賣方受托持有的銀行信托財產(chǎn)。(3)明確賣方破產(chǎn)情形下，銀行的取回權(quán)問題。(4)關(guān)于銀行方面是否應(yīng)取得賣方對資金劃撥的授權(quán)，因涉及與信托安排內(nèi)在機理的沖突問題，另作別論。”

“其次，應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓以通知為對債務(wù)人發(fā)生效力的法定要件，但從嚴(yán)格風(fēng)險管控的角度看，對于公開保理，銀行宜在應(yīng)收賬款債權(quán)通知時將保理專戶的信托安排一并告知債務(wù)人，在賬戶戶名部分備注‘信托賬戶受托人’，而有關(guān)債務(wù)人應(yīng)將應(yīng)收賬款直接付至保理專戶的付款指示須取得債務(wù)人的書面簽章確認(rèn);對于隱蔽保理，則按具體業(yè)務(wù)流程相應(yīng)調(diào)整。同時，要強化保理專戶的封閉運行，采取隔離化的技術(shù)手段加以控制，及時進(jìn)行賬目核對和扣劃，原則上應(yīng)在回款當(dāng)天進(jìn)行保理融資還款操作，減少資金停留時間。要密切關(guān)注間接付款風(fēng)險，嚴(yán)格禁止賣方指示買方付款至本人其他賬戶、人賬戶或者用于對第三人清償、墊款。在買方以票據(jù)方式支付的情形下，應(yīng)由銀行直接取得票據(jù)，并要求賣方以現(xiàn)金贖票，或者配合辦理貼現(xiàn)、解付。”

“再次，中國人民銀行征信中心應(yīng)當(dāng)健全‘應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記制度’。一方面，要區(qū)別于‘中國人民銀行應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)’，單獨建立應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的公示系統(tǒng)，并向商業(yè)保理開放登記;另一方面，登記信息部分增加保理專戶信息內(nèi)容。在此之前，信托雙方可以在信托契約中約定，信托契約所規(guī)定的取回權(quán)經(jīng)公證機關(guān)依法公證后，在雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生強制執(zhí)行效力。當(dāng)然，保理合同本身也可以提交公證，取得具有強制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書。”(天津市高級人民法院民二庭課題組：“天津保理業(yè)發(fā)展法律問題及對策研究”，載較高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導(dǎo)》(總第39輯)，人民法院出版社2015年版，第155~156頁。

二)保理專戶與履行錯誤

應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人后，債權(quán)讓與對債務(wù)人生效。此后，債務(wù)人即應(yīng)向保理商履行應(yīng)收賬款給付義務(wù)。保理商或債權(quán)人所發(fā)出的通知中一般會告知債務(wù)人向特定賬戶付款，這個特定賬戶可能是單獨設(shè)立的保理專用賬戶，也可能是某一特定的一般賬戶，此時，由于應(yīng)收賬款的受領(lǐng)主體已經(jīng)由債權(quán)人變更為保理商，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的要求，在履行付款義務(wù)時將款項支付至指定賬戶，而不能將款項支付至先前在基礎(chǔ)合同中與債權(quán)人約定的賬戶，也不能再依債權(quán)人的指示行事。實踐中，常會遇到債務(wù)人沒有按照應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知或保理商的要求付款到指定賬戶，此種情況，債務(wù)人構(gòu)成履行錯誤，應(yīng)當(dāng)向保理商承擔(dān)違約責(zé)任，給保理商造成損失的還應(yīng)當(dāng)賠償其損失。例如，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知要求債務(wù)人將款項支付至債權(quán)人名下保理專用專戶，后債務(wù)人按照以前的交易習(xí)慣將款項支付至債權(quán)人的其他賬戶，后債權(quán)人又在保理商不知情的情況下，將此筆款項挪作他用，保理商可以以錯誤履行為由，主張上述履行行為無效，視為債務(wù)人未履行應(yīng)收賬款給付義務(wù)，而要求其繼續(xù)履行。這時，債務(wù)人就需要再行向保理商給付應(yīng)收賬款，造成一筆應(yīng)收賬款的重復(fù)給付。當(dāng)然，在發(fā)生錯誤給付之后，債務(wù)人可向債權(quán)人行使追償權(quán)。

裁判規(guī)則]用于接收債務(wù)人支付應(yīng)收賬款的專用賬戶，雖然以債權(quán)人名義開立，但債權(quán)人將賬戶內(nèi)資金特定化并移交保理商占有，由保理商實際控制，該賬戶應(yīng)認(rèn)定為“保理專戶”。債務(wù)人因給付錯誤付款至保理專戶的，可以以保理專戶的實際控制人——保理商為被告，向其主張權(quán)利。

案例]

上訴人中國建設(shè)銀行股份有限公司江陰臨港新城支行與

被上訴人新暨陽公司撤銷權(quán)糾紛案

案件索引：江蘇省無錫市中級人民法院(2014)錫商終字第0306號民事判決書

當(dāng)事人基本情況：

上訴人(一審被告)：中國建設(shè)銀行股份有限公司江陰臨港新城支行(以下簡稱建行臨港新城支行)。

負(fù)責(zé)人：孫某，該支行行長。

委托人：劉海燕，江蘇天奕律師事務(wù)所律師。

被上訴人(一審原告)：新暨陽公司。

法定代表人：葉衛(wèi)某，該公司董事長。

委托人：胡躍年，江蘇振強律師事務(wù)所律師。

基本案情：

新暨陽公司一審訴稱：2012年8月27日，新暨陽公司向潤輝公司購買石油制品，新暨陽公司于2013年2月25日付清了1822.8萬元貨款。2013年2月28日，建行臨港新城支行時任行長戴偉某向新暨陽公司法定代表人葉衛(wèi)某提出，潤輝公司于2012年9月以潤輝公司與新暨陽公司的供銷合同為依據(jù)，向建行臨港新城支行辦理保理業(yè)務(wù)，現(xiàn)該筆保理業(yè)務(wù)到期，新暨陽公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任，否則該行將起訴新暨陽公司。新暨陽公司表示其與潤輝公司的賬款已經(jīng)結(jié)清，且從不知曉有該筆保理業(yè)務(wù)，但由于建行臨港新城支行將新暨陽公司2012年3月在其他業(yè)務(wù)中出具的2份應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)中的1份進(jìn)行偽造，添加了落款時間“2012年9月6日”，并向新暨陽公司出示了該份回執(zhí)，從而導(dǎo)致新暨陽公司誤認(rèn)為其于2012年9月6日出具了此回執(zhí)，必須要承擔(dān)法律責(zé)任。新暨陽公司在受到欺騙的情況下于2013年3月1日將1822.8萬元支付至建行臨港新城支行指定的賬戶，建行臨港新城支行扣劃1450萬元后，將余款返還給了新暨陽公司。據(jù)此，新暨陽公司認(rèn)為，建行臨港新城支行以欺詐的手段，使新暨陽公司在違背真實意思的情況下向建行臨港新城支行支付了1450萬元。請求判令：1.撤銷新暨陽公司2013年3月1日向建行臨港新城支行的付款行為;2.建行臨港新城支行立即返還新暨陽公司1450萬元。

建行臨港新城支行一審答辯稱：1.本案建行臨港新城支行的訴訟主體不適格，新暨陽公司提供的證據(jù)顯示其2013年3月1日付款行為的相對人即收款人是潤輝公司，而非建行臨港新城支行;2.2012年3月，在建行臨港新城支行與潤輝公司的保理業(yè)務(wù)中，新暨陽公司已經(jīng)作為購銷合同的買方按指定的保理賬戶付款，故新暨陽公司對在2012年9月的保理業(yè)務(wù)中的賬號變更通知書回執(zhí)上蓋章的法律效果清楚，新暨陽公司支付本案所涉保理業(yè)務(wù)款項是其真實意思表示;3.新暨陽公司訴稱的建行臨港新城支行偽造的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)，是潤輝公司于2012年9月初在申請保理業(yè)務(wù)時提交，且該回執(zhí)并非本案所涉隱蔽型保理業(yè)務(wù)所必需;4.建行臨港新城支行不存在欺詐，新暨陽公司與潤輝公司存在串通欺詐建行臨港新城支行的嫌疑，請求將本案移送公安偵查。綜上，新暨陽公司對建行臨港新城支行提起的訴訟沒有法律依據(jù)，請求駁回新暨陽公司的訴訟請求。

一審法院經(jīng)審理查明：2012年3月14日，潤輝公司與建行臨港新城支行簽訂了有追索權(quán)國內(nèi)保理合同，約定：建行臨港新城支行作為保理商，在潤輝公司將商務(wù)合同項下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行臨港新城支行的基礎(chǔ)上，向潤輝公司提供包括保理預(yù)付款在內(nèi)的綜合性金融服務(wù);保理預(yù)付款較高額度為2900萬元，額度有效期限為合同生效之日起至2013年3月14日止，合同額度為循環(huán)額度，類型為隱蔽型有追索權(quán)保理;所謂隱蔽型有追索權(quán)保理，是指建行臨港新城支行對潤輝公司提供預(yù)付款之前，暫不向買方發(fā)送應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，但建行臨港新城支行保留依自身判斷隨時向買方發(fā)送應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書的權(quán)利。合同第8條第4、5項寫明了潤輝公司辦理保理業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)提交的相關(guān)材料，其中包括：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書并附轉(zhuǎn)讓清單、向買方發(fā)送賬號更改通知書指示買方付款至保理收款專戶、符合建行臨港新城支行要求的經(jīng)潤輝公司簽字蓋章的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書、商務(wù)合同、經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票、貨運證明、質(zhì)檢證明或其他證明商務(wù)合同已經(jīng)履行的文件證明，如提貨單據(jù)副本等。合同第17條約定：對于建行臨港新城支行收到的買方支付的款項，無論買方是否指定該款項所清償?shù)膽?yīng)收賬款，建行臨港新城支行均有權(quán)將該款項用于清償建行臨港新城支行認(rèn)為應(yīng)當(dāng)先予清償?shù)膽?yīng)收賬款。合同第18條約定：如發(fā)生債務(wù)人未向指定的保理賬戶付款的情況，則自潤輝公司收到債務(wù)人以現(xiàn)金或票據(jù)等方式支付的應(yīng)收賬款款項時，該筆現(xiàn)金或票據(jù)自動成為建行臨港新城支行財產(chǎn)，在建行臨港新城支行與潤輝公司之間立即形成信托關(guān)系，建行臨港新城支行為委托人及受益人，潤輝公司為受托人，潤輝公司為建行臨港新城支行的利益持有上述資金，潤輝公司應(yīng)立即將有關(guān)資金轉(zhuǎn)付建行臨港新城支行或?qū)⑾鄳?yīng)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓(或兌現(xiàn)后將變現(xiàn)資金交付)給建行臨港新城支行。

2012年3月22日，新暨陽公司與潤輝公司簽訂產(chǎn)品供銷合同1份，約定新暨陽公司向潤輝公司購買石油制品，貨款共計1776.5萬元，合同簽訂后潤輝公司開具了相應(yīng)發(fā)票。

江陰市公安局經(jīng)偵大隊對潤輝公司會計芮莉某的詢問筆錄證實：2012年3月，新暨陽公司在潤輝公司提供的編號為GNBLLG2012006賬號更改通知書回執(zhí)上加蓋公章，同時在2份編號為GNBL201210應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)上加蓋公章及時任法定代表人胡祖某的私章后，交給潤輝公司，上述2份回執(zhí)均未填寫日期，也未簽字;潤輝公司取得上述材料后，將其中2份未填寫日期的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)及該筆交易相關(guān)資料交給建行臨港新城支行申請保理業(yè)務(wù)。

2012年9月，新暨陽公司向上述賬號更改通知書及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書的指定賬號支付了貨款，該筆保理業(yè)務(wù)結(jié)清。

2012年8月27日，新暨陽公司與潤輝公司又簽訂供銷合同購買石油制品，價款為1822.8萬元，供銷合同約定發(fā)票開具后6個月付款。2012年9月3日，潤輝公司開具了相應(yīng)發(fā)票。2012年9月，潤輝公司依據(jù)上述有追索權(quán)國內(nèi)保理合同及2012年8月27日的供銷合同再次向建行臨港新城支行申請保理業(yè)務(wù)。2012年9月7日，新暨陽公司在潤輝公司提供的編號為GNBLLG2012006賬號更改通知書回執(zhí)上蓋章，但該賬號更改通知書上應(yīng)填寫合同號及發(fā)票號處均為空白。該筆保理業(yè)務(wù)中，建行臨港新城支行及潤輝公司均未向新暨陽公司發(fā)送應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書。2012年9月7日，建行臨港新城支行向潤輝公司發(fā)放該供銷合同項下對應(yīng)的保理預(yù)付款，該筆保理款到期日為2013年2月28日。2013年2月25日，新暨陽公司向潤輝公司支付2012年8月27日供銷合同項下貨款1822.8萬元，但該款項未按賬號更改通知書載明的賬號支付，而是支付至潤輝公司的其他賬戶。

2013年2月28日，建行臨港新城支行時任行長戴偉某對新暨陽公司法定代表人葉衛(wèi)某稱，新暨陽公司有筆到期的保理款必須支付。其后，新暨陽公司派職員趙果某到該行核實，建行臨港新城支行將落款時間為2012年9月6日、編號為GNBL201210的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書的回執(zhí)出示給趙果某，趙果某看到回執(zhí)后將核實情況向葉衛(wèi)某匯報。2013年3月1日13：34分，建行臨港新城支行職員沈文某發(fā)短信至趙果某的手機，短信內(nèi)容為：“江陰市潤輝石油化工有限公司：10132061863631391000900060無錫分行發(fā)票金額18228000”。2013年3月1日，新暨陽公司向上述賬戶付款1822.8萬元，其中由建行臨港新城支行收取1450萬元，2013年3月4日，建行臨港新城支行退還新暨陽公司370.5萬元，潤輝公司以現(xiàn)金方式退還新暨陽公司2.3萬元。

因葉衛(wèi)某在新暨陽公司檔案中未查詢到上述落款時間為2012年9月6日應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)的蓋章記錄，對該回執(zhí)上蓋章的真實性產(chǎn)生懷疑，遂要求到建行臨港新城支行查看回執(zhí)原件。2013年3月5日，建行臨港新城支行向葉衛(wèi)某出示該回執(zhí)。葉衛(wèi)某認(rèn)為該回執(zhí)系偽造，2013年3月7日，新暨陽公司向江陰市公安局報案，該局根據(jù)報案情況，對相關(guān)人員進(jìn)行了調(diào)查，并復(fù)印了潤輝公司在建行申請保理業(yè)務(wù)的相關(guān)資料。

一審法院另查明：2012年4月16日，新暨陽公司向中國銀行股份有限公司申請變更財務(wù)和法人印鑒，具體內(nèi)容為新暨陽公司原法定代表人胡祖某的印鑒不再使用，啟用新任法定代表人葉衛(wèi)某的印鑒。

一審法院再查明：建行臨港新城支行對于隱蔽型保理業(yè)務(wù)主要按照上述有追索權(quán)國內(nèi)保理合同中第8條第4、5項規(guī)定的流程進(jìn)行操作。

一審審理中，新暨陽公司申請對落款時間為2012年9月6日的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)上新暨陽公司公章、胡祖某私章與2012年3月新暨陽公司提供給潤輝公司但未寫明落款時間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)上新暨陽公司公章、胡祖某私章的形成時間是否一致進(jìn)行鑒定。原審法院委托西南政法大學(xué)司法鑒定中心進(jìn)行鑒定，鑒定結(jié)論為：送檢兩份《回執(zhí)》上“買方/付款人公章”部位的“江陰市新暨陽石油有限公司”紅色公章印文、“法定代表人或授權(quán)人”部位的“胡祖某印”紅色私章應(yīng)為同期蓋印形成。新暨陽公司支付鑒定費44900元。

上述事實，有保理合同、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書及附件、增值稅發(fā)票、產(chǎn)品供銷合同、貨物入庫單、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書及回執(zhí)、賬號更改通知書及其回執(zhí)、短信公證書、錄音資料、司法鑒定意見書、鑒定費發(fā)票、江陰市公安局的調(diào)查資料及當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證實。

一審裁判理由與結(jié)果：

一審法院認(rèn)為：新暨陽公司沒有義務(wù)向建行臨港新城支行付款，建行臨港新城支行應(yīng)當(dāng)向新暨陽公司返還1450萬元。理由是：

一、新暨陽公司向建行臨港新城支行實際支付了本案訴爭款項。建行臨港新城支行主張，新暨陽公司付款的收款人賬戶為潤輝公司所有，故該款的支付對象為潤輝公司，而非建行臨港新城支行。對此，一審法院認(rèn)為：建行臨港新城支行與潤輝公司簽訂的有追索權(quán)國內(nèi)保理合同第18條明確：自建行臨港新城支行收到債務(wù)人以現(xiàn)金或票據(jù)支付的應(yīng)收賬款款項時，該筆現(xiàn)金或票據(jù)自動成為建行臨港新城支行財產(chǎn)。新暨陽公司的付款賬號是建行臨港新城支行職員通過短信方式告知新暨陽公司，雖然賬戶戶名為潤輝公司，但是該賬戶是為辦理保理業(yè)務(wù)的專用賬戶，該行直接扣劃了相應(yīng)款項，因此，新暨陽公司付款相對人應(yīng)為建行臨港新城支行。對該行關(guān)于新暨陽公司未向其付款的觀點不予采信。

二、新暨陽公司向建行臨港新城支行付款不是其真實意思表示。建行臨港新城支行主張新暨陽公司付款是為支付其與潤輝公司簽訂的產(chǎn)品供銷合同項下的貨款，是其真實意思表示。對此一審法院認(rèn)為：新暨陽公司付款的直接原因是建行臨港新城支行出具了偽造的落款時間為2012年9月6日的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)，新暨陽公司是在受到欺詐的情況下付款。理由如下：潤輝公司經(jīng)辦人芮莉某證實2012年3月份，其將2份沒有落款時間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)交給建行臨港新城支行;西南政法大學(xué)鑒定中心出具的鑒定意見書結(jié)論為2份回執(zhí)上的印章為同期蓋印形成;2012年4月16日新暨陽公司法定代表人已經(jīng)由胡祖某變更為葉衛(wèi)某。上述事實及證據(jù)可以證明該回執(zhí)上的時間“2012年9月6日”系建行臨港新城支行對2012年3月收取的2份回執(zhí)中的其中1份進(jìn)行添加形成。新暨陽公司在2013年2月25日已經(jīng)向潤輝公司支付了供銷合同項下的貨款1822.8萬元，該款項雖未支付至保理專用賬戶，但潤輝公司收款后并無異議，因此其與潤輝公司該供銷合同項下的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)了結(jié)，新暨陽公司重復(fù)付款明顯有悖常理。新暨陽公司之所以付款是因為建行臨港新城支行向其出示了落款時間為2012年9月6日的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)，從而使新暨陽公司誤認(rèn)為其必須承擔(dān)付款責(zé)任，導(dǎo)致其違背真實意思錯誤付款。

三、建行臨港新城支行取得新暨陽公司支付的本案訴爭款項沒有合法依據(jù)。建行臨港新城支行主張：新暨陽公司知曉潤輝公司與建行臨港新城支行存在保理業(yè)務(wù)的事實;2012年3月建行臨港新城支行在其他保理業(yè)務(wù)中已經(jīng)獲取新暨陽公司確認(rèn)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí);在2012年9月的本案所涉保理業(yè)務(wù)中，新暨陽公司已經(jīng)在賬號更改通知書回執(zhí)上蓋章確認(rèn)，即便該筆保理業(yè)務(wù)資料中沒有應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)，新暨陽公司依然有義務(wù)向建行臨港新城支行付款。對此，一審法院認(rèn)為：建行臨港新城支行對新暨陽公司不享有本案訴爭款項的合法債權(quán)，新暨陽公司沒有義務(wù)向建行臨港新城支行付款。理由是：保理業(yè)務(wù)本質(zhì)上以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)合同相對性原則，保理合同只能約束保理合同雙方，對第三人無約束力，只有當(dāng)保理合同的一方將自己對第三人享有的債權(quán)按照法定形式轉(zhuǎn)讓給相對方時，受讓方才能向第三人主張債權(quán)。因此，認(rèn)定建行臨港新城支行對新暨陽公司是否享有債權(quán)的關(guān)鍵在于潤輝公司是否以法定形式將其對新暨陽公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行臨港新城支行，并通知新暨陽公司。依據(jù)合同法規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。本案爭議對應(yīng)的供銷合同于2012年8月27日訂立，2012年9月潤輝公司申請保理業(yè)務(wù)時并未向新暨陽公司發(fā)出應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，即未發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。而賬號更改通知書與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書的法律性質(zhì)不同，其主要內(nèi)容為付款賬號更改，不涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，不能產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的效果。2012年3月新暨陽公司向建行臨港新城支行出具應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)時，本案爭議對應(yīng)的潤輝公司債權(quán)并未發(fā)生，該回執(zhí)并非針對本案爭議的保理業(yè)務(wù)，而是針對2012年3月的保理業(yè)務(wù)，因此不能作為證明本案爭議的保理業(yè)務(wù)對應(yīng)的潤輝公司債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。建行臨港新城支行雖提出在2012年9月保理業(yè)務(wù)中，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)并非必要材料，但其同時又將2012年3月保理業(yè)務(wù)中的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)添加日期2012年9月6日后向新暨陽公司出示，其行為與其主張自相矛盾，進(jìn)一步證明本案爭議的保理業(yè)務(wù)對應(yīng)的潤輝公司債權(quán)的轉(zhuǎn)讓并未向新暨陽公司發(fā)出有效通知。

綜上，新暨陽公司無法定或者約定義務(wù)向建行臨港新城支行付款，新暨陽公司在受到欺騙的情況下的付款行為并非其真實意思表示。建行臨港新城支行取得該款無合法根據(jù)，由此造成新暨陽公司損失，應(yīng)當(dāng)返還。建行臨港新城支行主張新暨陽公司與潤輝公司存在相互串通、聯(lián)合欺詐建行臨港新城支行的嫌疑，但未對該主張?zhí)峁┫鄳?yīng)證據(jù)，對該抗辯主張不予支持。新暨陽公司要求建行臨港新城支行返還1450萬元的訴訟請求，于法有據(jù)，予以支持。

據(jù)此，一審法院依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第九十二條、《中華人民共和國合同法》第八十條及時款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條及時款之規(guī)定，判決：一、建行臨港新城支行于判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)返還新暨陽公司1450萬元。二、駁回新暨陽公司其他訴訟請求。案件受理費108800元、鑒定費44900元，共計153700元，由建行臨港新城支行負(fù)擔(dān)。

買方付款至指定的保理收款專戶，買方付款至收款專戶后，建行臨港新城支行有權(quán)以該款充抵其已支付的保理預(yù)付款。該賬戶的戶名雖為潤輝公司，但潤輝公司并無權(quán)支配其中的資金，賬戶的實際控制權(quán)在保理商建行臨港新城支行，因此，這一賬戶應(yīng)認(rèn)定為保理專戶。雖然這一賬戶開立在建行無錫分行，但這并不影響保理商建行臨港新城支行對該賬戶的實際控制。判決書也指出：“保理專戶開立在銀行的哪一級分支機構(gòu)系銀行的內(nèi)部管理問題，并不因此影響銀行對外合同的主體地位”，新暨陽公司系按建行臨港新城支行的指示將款項支付至該賬戶，建行臨港新城支行作為本案訴訟主體是適格的。

此外，新暨陽公司基于重大誤解，錯誤地向保理專戶支付了貨款，有權(quán)請求人民法院撤銷該付款行為，建行臨港新城支行應(yīng)當(dāng)返還該筆款項