引論：我們?yōu)槟砹?3篇股東會會議紀(jì)要范文，供您借鑒以豐富您的創(chuàng)作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發(fā)您的創(chuàng)作靈感，讓您的文章更具深度。

篇1

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

五、 本決議正本一式六份，一份報工商機(jī)作關(guān)變更登記，公司存檔一份，有關(guān)各方各執(zhí)一份。

股東簽字：

xxxx年xx月xx日

股東會會議紀(jì)要范文二會議時間：xxxx年xx月xx日

會議地點(diǎn)：在xx市xx區(qū)xx路xx號(xx會議室)

會議性質(zhì)：臨時(或定期)股東會會議

參加會議人員：股東(或者股東代表)xxx、xxx、xxx，全體股東均已到會。(或者補(bǔ)充說明：會議通知情況及到會股東情況)

會議議題：協(xié)商表決本公司 事宜。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會會議由董事會召集，董事長xxx主持，一致通過并決議如下：

一、本公司因營業(yè)期限屆滿(或因合并、分立，或因章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn))，股東會同意公司解散，決定公司停止?fàn)I業(yè)(或生產(chǎn)、經(jīng)營活動)，進(jìn)行清算。

二、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由xxx、xxx和xxxx有限公司的指定代表xxx組成，其中由xxx擔(dān)任組長、由xxx擔(dān)任副組長。

三、清算組在清算期間依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。

四、公司自作出解散決定之日起停止?fàn)I業(yè)(或生產(chǎn)、經(jīng)營活動)。

五、其他有關(guān)內(nèi)容： 。(決議內(nèi)容未涉及的，應(yīng)當(dāng)刪除。)

全體股東簽字、蓋章：

(自然人股東簽字，非自然人股東蓋章)

xxxx有限公司

xxxx年xx月xx日

股東會會議紀(jì)要范文三一、時 間：20xx年10月26日

二、地 點(diǎn)：長沙市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)秀峰商貿(mào)城九棟201204室

三、出席股東：王、長沙廣告有限公司(胡、劉、戴)、彭、吳

主 持 人：王

四、會議決議事項(xiàng)：

1、公司名稱：長沙廣告有限公司。

2、公司注冊資本：100萬元

股東姓名 出資額 出資比例 出資形式

王 40萬元 40% 貨幣

長沙廣告有限公司 30萬元 30% 貨幣

彭 20萬元 20% 貨幣

吳 10萬元 10% 貨幣

3、公司經(jīng)營范圍：

4、通過公司章程。

5、公司設(shè)董事會，推選王、劉、彭、胡為公司董事會董事。

6、公司設(shè)監(jiān)事會，推選吳、彭、彭為公司監(jiān)事會監(jiān)事。

篇2

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為______年。

第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第十一條本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章公司注冊資本

第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。

第四章股東的姓名

股東甲：______

股東乙：______

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章股東的出資方式和出資額

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。

第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級別和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財務(wù)會計制度

第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章附則

第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

____________年______月______日

公司章程參考范本二?

?第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定;

(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務(wù)、會計

第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

篇3

二、備用名稱：x x市x x有限責(zé)任公司

三、擬設(shè)公司類型：有限責(zé)任公司

四、擬設(shè)公司注冊資本：人民幣貳仟伍佰萬元整

五、擬設(shè)公司的地址：、x市、x路x x號

郵政編碼：x x x x x x電話：x x x x x x x x

六、擬設(shè)公司的經(jīng)營范圍：日用百貨批發(fā)、零省；服裝鞋帽批發(fā)、零售；裝飾材料、家具批發(fā)、零售

請預(yù)先給予核準(zhǔn)。

全體股東（共15名）簽名或蓋章

XXXXX貨公司（發(fā)起人）代表：x x x

XXXXXX副食品商場（發(fā)起人）代表：x x x

X X家具商場（發(fā)起人》代表：X X X

（其他人略）

XX X年X月X日

附件：

1．發(fā)起人股東會會議紀(jì)要；

2．股東出資比例及金額；

3．《×X市×X有限責(zé)任公司章程》；

篇4

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級別和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務(wù)會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。

公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

篇5

由此可見,信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業(yè),其基本職能為“受人之托,代人理財”,其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市常因此對公司治理模式提出了新的要求。

需要突破傳統(tǒng)治理模式的約束,突出經(jīng)營決策活動的高效性。傳統(tǒng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以貨幣資本(出資人的出資)為基礎(chǔ)的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營者的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。其中主要涉及董事會與總經(jīng)理在公司經(jīng)營中的權(quán)限以及股東會、董事會、監(jiān)事會的職能設(shè)置問題。在這種公司法人治理結(jié)構(gòu)中,總經(jīng)理主要對公司的日常經(jīng)營活動負(fù)責(zé),董事會則主要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營決策活動。這是國內(nèi)多數(shù)企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性,因此對經(jīng)營者的決策活動提出較高要求。為提高經(jīng)營效率,客觀上需要給予經(jīng)營管理者以較大的決策權(quán)限。為減少決策活動的失誤,客觀上也需要設(shè)置決策咨詢機(jī)構(gòu)為經(jīng)營者提供決策參考。

突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來承擔(dān)社會資產(chǎn)的保值和增值,關(guān)鍵在于“專家理財”。因此培養(yǎng)和造就一大批有知識才能、有發(fā)展遠(yuǎn)見、有創(chuàng)新意識并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國現(xiàn)行《公司法》有不盡相同之處,但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮,應(yīng)該在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)劃設(shè)計中引入人力資本的概念,并確定其地位和作用、激勵與約束等內(nèi)容,尤其是產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中的合法地位。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司組織框架

根據(jù)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn),改制后的信托投資公司的組織結(jié)構(gòu)如下:(1)公司設(shè)置股東會。股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),享受法定及公司章程規(guī)定的權(quán)利。(2)公司設(shè)置董事會。董事會由股東會選舉產(chǎn)生,對股東會負(fù)責(zé)。董事會可按照股東會的決議設(shè)立相關(guān)的專門委員會協(xié)助董事會工作。(3)監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān),擁有對公司財務(wù)上的檢查權(quán)以及對董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行活動是否得當(dāng)?shù)谋O(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生,并對股東會負(fù)責(zé)。(4)首席執(zhí)行官(以下簡稱CEO)及其領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)主持公司的經(jīng)營管理工作,CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負(fù)責(zé)。公司根據(jù)需要分別設(shè)置工作崗位,以求人崗匹配,人事相宜,共同保證公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行。根據(jù)工作需要,公司應(yīng)設(shè)置CEO辦公室協(xié)助CEO工作。(5)根據(jù)《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規(guī)定,公司可根據(jù)具體情況設(shè)置職能工作部門,在信托新業(yè)務(wù)定位開創(chuàng)初期,可設(shè)立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場營銷部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門以及總務(wù)部、財務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門。信托投資公司是按現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立起來的股份制企業(yè),由股東大會、董事會、經(jīng)理層組成決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及運(yùn)營要求,公司內(nèi)部設(shè)置完善、齊備的工作部門,各部門按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理,通過制定嚴(yán)密的管理制度,使內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互配合、協(xié)調(diào),充分發(fā)揮總

體優(yōu)勢。 附圖

股東及股東會依法持有公司股份的人(法人、非法人單位或自然人)為公司股東。股東大會是由全體股東組成的,在公司內(nèi)部決定公司戰(zhàn)略的機(jī)關(guān)。股東大會依照“股份多數(shù)決定原則”在公司內(nèi)部形成公司的決議,并由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)付諸實(shí)施,對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、行使職權(quán)。

董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權(quán)利、義務(wù)、任職期限由公司章程規(guī)定。董事會是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機(jī)關(guān)。董事會設(shè)董事長一名,董事長為公司法人代表。根據(jù)需要,董事會可下設(shè)專門委員會。委員會成員由董事組成,委員會對董事會負(fù)責(zé)。

審計委員會審計委員會的主要職責(zé)是:(1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu);(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度實(shí)施;(3)審核公司的財務(wù)信息及其披露;(4)審查公司的內(nèi)控制度。

提名委員會提名委員會的主要職責(zé)是:(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選;(3)對董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 p;薪酬委員會薪酬委員會的主要職責(zé)是:(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn),進(jìn)行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

CEO及執(zhí)行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業(yè),所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場,因此靈活、高效的經(jīng)營決策活動就顯得至關(guān)重要,對經(jīng)營的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的劃分就應(yīng)考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)中董事會對公司重大經(jīng)營活動負(fù)責(zé),總經(jīng)理對日常經(jīng)營決策負(fù)責(zé)。究其實(shí)質(zhì),董事會與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個部門負(fù)責(zé),往往因職責(zé)不清等因素影響而效率低下,有關(guān)案例已屢見不鮮。因此在設(shè)計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應(yīng)主要表現(xiàn)為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度,而公司的經(jīng)營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執(zhí)行委員會來獨(dú)立地進(jìn)行,從而使董事會與公司經(jīng)營管理層實(shí)現(xiàn)功能性分工的目的。

CEO是由董事會聘任的主持公司經(jīng)營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負(fù)責(zé),CEO的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

執(zhí)行委員會是由CEO牽頭的公司經(jīng)營活動領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),由公司高級管理人員和主要部門負(fù)責(zé)人組成。CEO及執(zhí)行委員會構(gòu)成公司經(jīng)營管理班子,全面履行公司的經(jīng)營管理職責(zé)。執(zhí)行委員會對擬決定事項(xiàng)應(yīng)充分討論,力求取得一致,當(dāng)有意見分歧時,以主持會議的CEO或副總經(jīng)理的意見為準(zhǔn)。執(zhí)行委員會會議決定以會議紀(jì)要或決議的形式做出,經(jīng)主持會議的CEO或副總經(jīng)理簽署后,由公司分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)實(shí)施,CEO辦公室督辦。會議紀(jì)要經(jīng)主持會議的CEO或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會議紀(jì)要應(yīng)分送公司董事、監(jiān)事。

執(zhí)行委員會下設(shè)投資決策委員會,為CEO及執(zhí)行委員會的重大經(jīng)營決策活動提供咨詢意見。

監(jiān)事會監(jiān)事會是對董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。為滿足公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的需要,監(jiān)事會應(yīng)具備以下職能:

第一,對內(nèi)監(jiān)督權(quán),即對公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。具體包括:(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況、賬冊、文件進(jìn)行檢查,有權(quán)要求董事會提出報告。監(jiān)事在履行業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時,可以代表公司委托律師、會計師進(jìn)行審核;(2)會計審核權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對董事會在每個會計年度結(jié)束時所提供的各種會計報表進(jìn)行審核。監(jiān)事在執(zhí)行職責(zé)時,可以代表公司委托會計師進(jìn)行審核,必要時,可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問題;(3)停止違法違規(guī)行為的請示權(quán)。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定時,監(jiān)事有權(quán)要求董事、經(jīng)理停止其違法行為;要求無效時,可以代表公司對董事或經(jīng)理提訟;(4)列席董事會會議的權(quán)力。

第二,對外代表權(quán)。監(jiān)事會一般沒有代表公司的業(yè)務(wù)權(quán)力,但在某些情況下有代表公司的權(quán)限。具體包括:1)在監(jiān)事要求董事、經(jīng)理停止違法違規(guī)行為無效時,可代表公司向法院對其提訟;2)在監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會計時,有權(quán)代表公司向外聘請律師、注冊會計師進(jìn)行審核;3)在監(jiān)事會認(rèn)為必要時,有召集臨時股東大會的權(quán)限。

三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門的設(shè)置

第一,根據(jù)資金投向不同,將信托業(yè)務(wù)分為兩類部門,一類部門側(cè)重信托資金在證券市場的應(yīng)用;另一類部門側(cè)重在非證券市場的應(yīng)用。

第二,設(shè)置投資銀行部,負(fù)責(zé)證券承銷及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)購并及項(xiàng)目融資等中介業(yè)務(wù)。

第三,設(shè)置營銷部,負(fù)責(zé)有關(guān)客戶開發(fā)和金融產(chǎn)品的銷售及相關(guān)服務(wù)事宜。

第四,設(shè)置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據(jù),審議各業(yè)務(wù)部門的可研報告,根據(jù)市場需要開發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。

第五,設(shè)立托管部,保管信托財產(chǎn),辦理信托財產(chǎn)名下資金往來及項(xiàng)目核算工作。

第六,CEO辦公室。CEO辦公室是執(zhí)行委員會下設(shè)工作機(jī)構(gòu),向執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)并報告工作。主要職責(zé)如下:1)負(fù)責(zé)執(zhí)行委員會的日常行政事務(wù)工作,包括有關(guān)公文處理、會議組織、文件管理等;2)執(zhí)行委員會指令的落實(shí)和督辦;3)根據(jù)執(zhí)行委員會指示組織調(diào)研,向執(zhí)行委員會提交有關(guān)公司經(jīng)營管理的研究報告;4)提交需執(zhí)行委員會協(xié)調(diào)的跨部門綜合業(yè)務(wù)事項(xiàng)提案;5)承擔(dān)對外聯(lián)絡(luò)與指定范圍內(nèi)的公關(guān)工作;6)對公司CI制作與管理,公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理;7)執(zhí)行委員會交辦的其他事項(xiàng)。

第七,信托投資公司可根據(jù)需要設(shè)置人力資源、計劃財務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門。

篇6

期貨經(jīng)紀(jì)公司治理準(zhǔn)則（試行）

第一章　總則

第一條　為推動期貨經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)一步完善公司治理，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)期貨經(jīng)紀(jì)公司依法規(guī)范、穩(wěn)健高效地運(yùn)營，維護(hù)投資者和社會公眾利益，促進(jìn)期貨市場規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《期貨交易管理暫行條例》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條　本準(zhǔn)則所稱公司治理是指以股東會、董事會、監(jiān)事會（或監(jiān)事）和經(jīng)理層等內(nèi)部機(jī)構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各內(nèi)部機(jī)構(gòu)有效運(yùn)作、相互制衡的制度安排以及與此相關(guān)的決策、激勵和約束機(jī)制。

第三條　期貨經(jīng)紀(jì)公司完善公司治理應(yīng)遵循以下基本原則：（一）強(qiáng)化制衡機(jī)制。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)進(jìn)一步完善股東會、董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事）和經(jīng)理層議事制度和決策程序，使之更加明確、詳盡并具備可操作性，確保上述組織機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮各自職能作用。

（二）加強(qiáng)對期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)在遵循《公司法》基本要求的基礎(chǔ)上，圍繞期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)這一核心環(huán)節(jié)，合理細(xì)化股東會、董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事）和經(jīng)理層的職權(quán)，完善內(nèi)部管理制度，以增強(qiáng)期貨經(jīng)紀(jì)公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險防范能力。

（三）維護(hù)所有股東的平等地位和權(quán)利，強(qiáng)調(diào)股東的誠信義務(wù)。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)為維護(hù)非控股股東的合法權(quán)益提供制度性保證，強(qiáng)調(diào)所有股東的誠信義務(wù)，限制控股股東損害期貨經(jīng)紀(jì)公司和其他股東利益的行為。

（四）完善激勵約束機(jī)制。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)建立更加合理的激勵約束機(jī)制，營造規(guī)范經(jīng)營、積極進(jìn)取的企業(yè)文化，促進(jìn)期貨經(jīng)紀(jì)公司的高效穩(wěn)健運(yùn)營。

第四條　本準(zhǔn)則的適用范圍為在中國境內(nèi)依法設(shè)立的期貨經(jīng)紀(jì)公司。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求，修改公司章程，完善公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的建設(shè)，制定、修訂并落實(shí)相關(guān)管理制度，逐步提高公司治理水平。

第二章　股東與股東會

第五條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)建立相對均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終權(quán)益持有人結(jié)構(gòu)，防止股權(quán)過于集中和過度分散。

期貨經(jīng)紀(jì)公司的股東應(yīng)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件并按規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；鼓勵期貨經(jīng)紀(jì)公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資引入財務(wù)狀況良好、經(jīng)營管理規(guī)范、具備良好信譽(yù)并有能力支持期貨經(jīng)紀(jì)公司規(guī)范發(fā)展的股東。

第六條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程和議事規(guī)則應(yīng)保證股東和股東會具備《公司法》賦予的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。

第七條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的所有股東應(yīng)享有平等地位。中小股東在公司事務(wù)中的合法地位與權(quán)利應(yīng)受到充分尊重與保護(hù)。大股東不得利用其特殊地位損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

第八條　期貨經(jīng)紀(jì)公司可以在公司章程中規(guī)定某些重大事項(xiàng)需由股東會做出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。例如超過一定交易金額的關(guān)聯(lián)交易，超過一定金額的對外投資或采購等。與表決事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不應(yīng)參加表決。

第九條　股東對公司的重大事項(xiàng)應(yīng)享有充分的知情權(quán)和參與權(quán)。中國證監(jiān)會對期貨經(jīng)紀(jì)公司的監(jiān)管意見、整改通知和處罰措施應(yīng)列入股東會的通報事項(xiàng)。期貨經(jīng)紀(jì)公司董事會和經(jīng)理層制定的整改方案應(yīng)列入股東會的審議范圍。

第十條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，單獨(dú)或者合并擁有期貨經(jīng)紀(jì)公司百分之十以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向股東會提出審議事項(xiàng)。股東會應(yīng)對其提出的審議事項(xiàng)進(jìn)行審議表決。

第十一條　股東對期貨經(jīng)紀(jì)公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)嚴(yán)格依法履行出資義務(wù)。期貨經(jīng)紀(jì)公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保；股東不得以任何形式占用或轉(zhuǎn)移期貨經(jīng)紀(jì)公司的資產(chǎn)，股東特別是控股股東及其關(guān)聯(lián)方不得通過關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組等方式損害期貨經(jīng)紀(jì)公司、其他股東和期貨投資者的合法權(quán)益。

第十二條　期貨經(jīng)紀(jì)公司向股東及其關(guān)聯(lián)方提供期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)時，不得放松風(fēng)險控制方面的要求，并需定期向股東會、董事會和監(jiān)事會（監(jiān)事）報告提供服務(wù)的相關(guān)情況。

第十三條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保期貨經(jīng)紀(jì)公司的獨(dú)立性。期貨經(jīng)紀(jì)公司的股東和最終權(quán)益持有人不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會和董事會直接任免期貨經(jīng)紀(jì)公司的高級管理人員，或直接干預(yù)期貨經(jīng)紀(jì)公司交易、結(jié)算、風(fēng)險控制、財務(wù)會計、保證金管理和分支機(jī)構(gòu)管理等經(jīng)營管理事務(wù)。期貨經(jīng)紀(jì)公司上述職能部門與股東、最終權(quán)益持有人及其下屬職能部門之間沒有隸屬關(guān)系。上述職能部門的負(fù)責(zé)人不得在股東單位兼職。

第十四條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格做到資產(chǎn)和財務(wù)完全獨(dú)立于股東。期貨交易投資者的保證金應(yīng)當(dāng)由期貨經(jīng)紀(jì)公司按照中國證監(jiān)會的要求封閉管理。

第十五條　股東有義務(wù)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求提供其股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終權(quán)益持有人的相關(guān)信息。

第十六條　股東在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當(dāng)及時通知期貨經(jīng)紀(jì)公司董事會：（一）所持期貨經(jīng)紀(jì)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行的；（二）質(zhì)押所持有的期貨經(jīng)紀(jì)公司股權(quán)的；（三）擬轉(zhuǎn)讓所持有的期貨經(jīng)紀(jì)公司股權(quán)的；（四）發(fā)生合并、分立或進(jìn)行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組；（五）進(jìn)入清算程序或被接管的；（六）其他可能導(dǎo)致所持期貨經(jīng)紀(jì)公司股權(quán)或其股東權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)在知道上述情況之日起三個工作日內(nèi)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況。

第十七條　股東及董事直接或間接與期貨經(jīng)紀(jì)公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要股東會、董事會批準(zhǔn)同意，股東、董事均應(yīng)及時告知期貨經(jīng)紀(jì)公司董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事）其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

第十八條　股東會議要按照議事規(guī)則，由董事會科學(xué)合理地組織安排，確保股東擁有參與議事、討論、決策的充足時間。會議原始記錄和會議紀(jì)要須完整、真實(shí)、并由董事會妥善地保管好。

第十九條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程應(yīng)當(dāng)明確在董事會不履行職責(zé)等原因致使期貨經(jīng)紀(jì)公司重大決策無法做出或股東會無法召集的情況下單獨(dú)或者合并持有一定比例股份的股東召集股東大會的權(quán)利。

第三章　董事與董事會

第二十條 期貨經(jīng)紀(jì)公司的董事會應(yīng)認(rèn)真行使《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)。除此之外，期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程還應(yīng)規(guī)定董事會履行以下職責(zé)：（一）審議并決定經(jīng)理層擬定的期貨交易保證金管理制度，確保期貨經(jīng)紀(jì)公司的保證金管理符合中國證監(jiān)會有關(guān)保證金封閉管理的各項(xiàng)要求；（二）審議并決定是否實(shí)施有關(guān)業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的計劃，保證業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的合規(guī)性及相應(yīng)風(fēng)險防范機(jī)制的建立；（三）審議并決定期貨經(jīng)紀(jì)公司的風(fēng)險控制制度。

第二十一條　董事會如授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)，則應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定董事會授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)仍應(yīng)提交董事會或股東會審議決策。董事會對經(jīng)理層的授權(quán)也應(yīng)明確授權(quán)范圍、限額等，以有效地控制公司決策風(fēng)險。

第二十二條　期貨經(jīng)紀(jì)公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定公開、公平的董事選聘程序。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)并積極參加有關(guān)培訓(xùn)。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第二十三條　董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。董事會應(yīng)制定規(guī)范明確的議事規(guī)則。董事會會議應(yīng)形成完整、真實(shí)的會議記錄，并由出席會議的董事簽字。董事會議原始記錄和會議紀(jì)要應(yīng)妥善保管。

第二十四條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)追究參與該決議董事的責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議、投反對票并記載于會議記錄的董事除外。

第二十五條　董事會可下設(shè)專業(yè)委員會等機(jī)構(gòu)，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責(zé)，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。董事會專門機(jī)構(gòu)可以聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展工作，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

鼓勵期貨經(jīng)紀(jì)公司董事會成立審計、風(fēng)險控制等重要的專門咨詢監(jiān)督機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對公司經(jīng)營決策的風(fēng)險監(jiān)控，督促公司依法穩(wěn)健經(jīng)營。

第二十六條　鼓勵期貨經(jīng)紀(jì)公司建立獨(dú)立董事制度。期貨經(jīng)紀(jì)公司的獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注和保護(hù)中小股東和期貨投資者的利益。

第二十七條　有下列情況之一的期貨經(jīng)紀(jì)公司，應(yīng)建立獨(dú)立董事制度：（一）注冊資本在5000萬元以上的（含5000萬元）；（二）單個股東或最終權(quán)益持有人對期貨經(jīng)紀(jì)公司的直接或間接持股比例達(dá)50%以上的；（三）董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任的；（四）由金融機(jī)構(gòu)直接或間接參股的；（五）中國證監(jiān)會要求的其他情況。

第二十八條　獨(dú)立董事與期貨經(jīng)紀(jì)公司及其主要股東之間和最終權(quán)益持有人不應(yīng)存在可能影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在期貨經(jīng)紀(jì)公司或者其下屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；（二）在直接或間接持有期貨經(jīng)紀(jì)公司5%以上股權(quán)的單位或者在期貨經(jīng)紀(jì)公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（三）為期貨經(jīng)紀(jì)公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（四）最近一年內(nèi)曾具有前三項(xiàng)所列舉情況的人員；（五）公司章程規(guī)定的其他人員；（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第二十九條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的股東、董事會和監(jiān)事會（或監(jiān)事）可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。獨(dú)立董事的任期規(guī)定與其他董事相同。

第三十條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)在股東會選舉獨(dú)立董事的決定作出后10日內(nèi)，將獨(dú)立董事選聘情況向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人和期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)分別向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和股東會提出書面說明。

第三十一條　除《公司法》和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程還可以規(guī)定獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：（一）提議召開董事會；（二）向董事會或監(jiān)事會（或監(jiān)事）提請召開臨時股東會；（三）提議董事會對存在違法違規(guī)嫌疑的公司管理人員進(jìn)行離任審計；提請股東會對存在違法違規(guī)嫌疑的董事、監(jiān)事進(jìn)行審計。

（四）就期貨經(jīng)紀(jì)公司的以下事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見：1、期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以外的投資、理財和經(jīng)營活動；2、交易額高于100萬元以上的重大關(guān)聯(lián)交易；3、向股東及其關(guān)聯(lián)方提供的服務(wù)的價格和風(fēng)險控制情況；4、期貨經(jīng)紀(jì)公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新行為；5、利潤分配方案；6、經(jīng)理層成員的聘任和解聘；7、可能造成期貨經(jīng)紀(jì)公司重大損失的事項(xiàng)；8、可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；9、可能損害期貨投資者利益的事項(xiàng)；10、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員的薪酬計劃和激勵計劃；11、公司章程規(guī)定的其他情況。

獨(dú)立董事發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)在董事會記錄中載明。如果獨(dú)立董事的上述提議或獨(dú)立意見未被期貨經(jīng)紀(jì)公司采納，獨(dú)立董事應(yīng)將有關(guān)獨(dú)立意見的具體情況報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。

第三十二條　獨(dú)立董事的報酬和津貼由董事會制定標(biāo)準(zhǔn)、股東會審議通過。

第三十三條　建立獨(dú)立董事制度的期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)在章程中合理規(guī)定獨(dú)立董事有關(guān)制度，包括獨(dú)立董事的提名和選舉程序、職權(quán)和津貼等，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有的作用。

第四章　監(jiān)事與監(jiān)事會

第三十四條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的要求設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事會或監(jiān)事應(yīng)認(rèn)真行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)，檢查公司財務(wù)、對董事、經(jīng)理違法違規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)督。除此之外，監(jiān)事會或監(jiān)事還應(yīng)對期貨經(jīng)紀(jì)公司的保證金管理和業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的合規(guī)性進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)督。

第三十五條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定公開、公平的監(jiān)事選聘程序或完備的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會應(yīng)每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。會議原始記錄和會議紀(jì)要及監(jiān)事提交的專項(xiàng)報告和建議書，要妥善保存。

第三十六條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程應(yīng)當(dāng)明確在控股股東推選的董事超過董事會成員一定比例的情況下控股股東推選監(jiān)事的限定數(shù)量或比例。

第三十七條　監(jiān)事應(yīng)具備一定的財務(wù)、審計、法律、金融等專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。為有效履行職責(zé)，監(jiān)事會或監(jiān)事可聘用或臨時聘請相關(guān)專業(yè)人員協(xié)助監(jiān)事開展工作，所需費(fèi)用由期貨經(jīng)紀(jì)公司承擔(dān)。

第三十八條　期貨經(jīng)紀(jì)公司要切實(shí)保障監(jiān)事會和監(jiān)事對公司經(jīng)營情況的知情權(quán)。監(jiān)事可以列席公司董事會和經(jīng)理辦公會，了解重大決策過程，以確保其獲得信息的及時性、充分性和便利性。

在重大事項(xiàng)決策未公開之前，監(jiān)事對所知事項(xiàng)負(fù)有保密責(zé)任。

第三十九條　監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員存在違規(guī)行為，應(yīng)要求其立即改正并向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

第四十條　監(jiān)事在知曉期貨經(jīng)紀(jì)公司董事、經(jīng)理層存在違反法律、法規(guī)和公司章程及其他損害公司、股東和投資者利益的情況下，未依法履行職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章　經(jīng)理層

第四十一條　本準(zhǔn)則所指經(jīng)理層由期貨經(jīng)紀(jì)公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理構(gòu)成，其任職應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。

第四十二條　經(jīng)理層應(yīng)認(rèn)真履行《公司法》規(guī)定的職責(zé)。

第四十三條　經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，依法合規(guī)，謹(jǐn)慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本期貨經(jīng)紀(jì)公司的商業(yè)機(jī)會，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第四十四條　經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)勤勉盡職，在守法合規(guī)經(jīng)營、不損害社會利益的前提下，不斷追求期貨經(jīng)紀(jì)公司利益的最大化，為股東謀求良好的投資回報。

第四十五條　經(jīng)理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理層有權(quán)抵制股東會或董事會（股東或董事）違反保證金管理制度、風(fēng)險控制制度和抽逃注冊資本的要求并向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況。

第四十六條　經(jīng)理層成員間應(yīng)合理分工，如分管市場開發(fā)和交易業(yè)務(wù)的經(jīng)理層成員一般不應(yīng)同時分管結(jié)算或風(fēng)險控制業(yè)務(wù)。

第四十七條　經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)定期向董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事報告期貨經(jīng)紀(jì)公司的經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、保證金安全狀況、風(fēng)險狀況、經(jīng)營前景和業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。

第四十八條　經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會或監(jiān)事的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。

第四十九條　經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會議制度。經(jīng)理層召開會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)定期報送監(jiān)事會或監(jiān)事。

第五十條　期貨經(jīng)紀(jì)公司的章程應(yīng)明確因緊急情況導(dǎo)致所有經(jīng)理層人員均不能履行職責(zé)時的應(yīng)急措施，以維持期貨經(jīng)紀(jì)公司的平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)。

第六章　績效評價與激勵約束機(jī)制

第五十一條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。

第五十二條　期貨經(jīng)紀(jì)公司應(yīng)當(dāng)建立公正、公開的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第五十三條　經(jīng)理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會或其下設(shè)的薪酬委員會確定。董事會應(yīng)當(dāng)將對經(jīng)理層成員的績效評價作為對經(jīng)理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東會報告。任何董事、監(jiān)事和經(jīng)理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

篇7

北高營村民侯立強(qiáng)告訴記者，原先南、北高營差距巨大、貧富懸殊。作為河北知名的“全國經(jīng)濟(jì)百強(qiáng)村”，南高營擁有國家級企業(yè)集團(tuán)，龍頭企業(yè)在國內(nèi)甚至世界都有不小影響。但自2010年南高營全村拆遷并實(shí)行集體經(jīng)濟(jì)組織改革后，8000多村民至今無法回村，集團(tuán)企業(yè)也與日俱下。

“每天向?qū)γ嫱ィ杏X現(xiàn)在的南高營很是凄涼”，侯立強(qiáng)對記者說。

“透明”改制之疑

目前，還沒有專門的法律法規(guī)，來規(guī)范農(nóng)村（城中村）集體經(jīng)濟(jì)組織改制。這使得改制無章可循，同時也增大了借改制之名謀取私利的可能。

2012年3月5日，南高營村委在其主辦的《高營報》上，刊登了村黨委副書記何立亞關(guān)于《河北高營集團(tuán)股份有限公司改制和運(yùn)行情況》（下文簡稱《情況》）的長文，介紹南高營集體經(jīng)濟(jì)組織改制過程。改制前的河北高營集團(tuán)股份有限公司，為南高營集體經(jīng)濟(jì)組織河北高營企業(yè)集團(tuán)，是首批農(nóng)業(yè)部批準(zhǔn)和命名的全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集團(tuán)，實(shí)力雄厚。據(jù)了解，其下轄的石家莊華曙制藥集團(tuán)，“土霉素堿”年產(chǎn)量占世界總量的50%，是世界最大的土霉素原料生產(chǎn)廠家。

集體經(jīng)濟(jì)改制事關(guān)每個南高營村民利益。原華曙制藥廠六車間主任何雪松告訴《新商務(wù)周刊》，南高營大部分村民都在村企業(yè)集團(tuán)工作，“這么說吧，四口人的一家子，就有三人在村里上班。”

而村兩委關(guān)于高營企業(yè)集團(tuán)的改制說明，華曙制藥集團(tuán)建廠元老，原華曙制藥集團(tuán)供應(yīng)部部長李文端認(rèn)為是“看上去公開透明，背地里玩盡花樣”。

2011年4月19日，石家莊市長安區(qū)政府對南高營村股份制改制做出批復(fù)，注明高營企業(yè)企業(yè)集團(tuán)改制后擬發(fā)股份總數(shù)為17000萬股，每股面值1元。李文端告訴本刊，何立亞在集團(tuán)改制的說明中也明確到：截至2009年12月31日，完成改制界定的集體經(jīng)濟(jì)組織成員為8845人，共配股778266股。

“二者相差169221734股，這些相差股的去向在哪？”李文端質(zhì)疑：“于村民而言，每股面值1元，每人平均股為88股（778266股/8845人），也就是88元，每人這樣少的一點(diǎn)股錢也叫股份制？”

據(jù)知情人士透露，在未加大現(xiàn)金出資額度提高持股比例的情況下，改制后村“兩委”領(lǐng)導(dǎo)每人平均持股卻達(dá)17000元。

2011年11月5日，石家莊市長安區(qū)召開“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織股份制改革研討會”，確立了“堅持農(nóng)民自主、自愿，切實(shí)維護(hù)農(nóng)民利益”的原則。1988年便進(jìn)入華曙制藥集團(tuán)工作的老職工焦勝利對記者表示，同于李文端的質(zhì)疑，高營企業(yè)集團(tuán)的股份制改革，很多村民并不同意，改制以后村民及在廠職工也并未享受到利益。

記者查閱華曙集團(tuán)年報發(fā)現(xiàn)，2011年7月，華曙集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為9.1億元；2012年2月，華曙集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為8.8億元。而改制后的河北高營集團(tuán)股份有限公司，效益直線下滑。南高營村委副主任何立亞向本刊承認(rèn)：至2012年6月，華曙制藥集團(tuán)貸款、集資、入股、借集團(tuán)款、自身借款及外欠款等約6億元，“證實(shí)了企業(yè)資不抵債的事實(shí)”。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2009年4月，南高營第八屆村委上臺后，村委主任及村黨委書記何春祿隨之接手河北高營企業(yè)集團(tuán)任董事長。此后，華曙制藥集團(tuán)從原董事長何金鎖、集團(tuán)副經(jīng)理何儐德，到辦公室主任、技術(shù)管理顧問、項(xiàng)目洽談人、質(zhì)量保證部部長、外貿(mào)部主管、質(zhì)量技術(shù)顧問、車間主任等，共27人連續(xù)“出走”。

“全民公決”之疑

南高營村兩委對外公開表示，其股份制改制方案是以“全民公決”形式通過，并“圓滿完成”。2011年3月20日，河北高營集團(tuán)股份有限公司召開第一屆董事會第一屆會議、第一屆監(jiān)事會第一次會議。

原高營企業(yè)集團(tuán)所轄東興搪瓷廠廠長田貴福告訴記者，2010年9月17日，南高營曾通過村改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組表決（在何立亞的《情況》中并未提及），結(jié)果為全村2736總戶數(shù)中2707戶同意。其后因改制工作導(dǎo)致村民的不信任，至2011年3月20日，村兩委讓村民領(lǐng)取股權(quán)證、股金并要求簽字時，很多村民便不同意簽名。

“但領(lǐng)取股權(quán)證就必須在這幾張表上簽名。當(dāng)時準(zhǔn)備了4張表，包括改制文件及選舉高營集團(tuán)股份有限公司董事會和監(jiān)事會的簽字，這樣大部分股民便簽了。”田貴福回憶說。

據(jù)南高營村兩委關(guān)于其集體經(jīng)濟(jì)組織股份改制的公示，記者發(fā)現(xiàn)，2011年3月19日一天內(nèi)，四個重要文件：《南高營村社區(qū)股份制改革股權(quán)配置辦法》、《南高營集體經(jīng)濟(jì)組織暨河北高營企業(yè)集團(tuán)公司清產(chǎn)核資財務(wù)審計結(jié)果和資產(chǎn)評估結(jié)果》、《南高營村集體經(jīng)濟(jì)組織暨河北高營企業(yè)集團(tuán)公司改制資產(chǎn)處置方案》、《河北高營集團(tuán)股份有限公司股權(quán)設(shè)置方案》被表決通過，通過結(jié)果與田貴福所說的2010年9月17日通過的南高營村改制領(lǐng)導(dǎo)小組表決結(jié)果完全相同。

對于這個疑問，李文端及原高營企業(yè)集團(tuán)下轄的曙光制藥廠職工何彥紅表示“很好理解”，并又向記者出示了幾份文件。

記者對這幾份文件進(jìn)行對比發(fā)現(xiàn)，2011年3月20日的股東簽名，與田貴副提及的2010年9月17日的表決簽名，及2011年3月19日通過的幾份關(guān)于股份制改造征求意見稿及改制實(shí)施方案的簽名，也完全相同。

此外，在華曙制藥集團(tuán)下轄的華曙善和藥業(yè)2011年7月28日章程修正案中，法人股東由河北高營企業(yè)集團(tuán)公司變更為河北高營集團(tuán)股份有限公司；但在2011年7月27日的股東大會上，記錄在案的出席會議股東便已是河北高營集團(tuán)股份有限公司。

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，章程修正案與股東會議紀(jì)要中股東簽名必須是參會股東親筆簽名。“巧合”的是，華曙善和藥業(yè)的章程修正案與股東會議紀(jì)要中，所有股東簽名位置及筆體字跡均分毫不差。

另據(jù)記錄，此次華曙藥業(yè)股東會議，與只有在股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事后方可召開的監(jiān)事會會議時間，卻均為2011年7月27日上午10點(diǎn)。

對這些疑點(diǎn)，南高營村委副主任、黨委副書記何立亞告訴《新商務(wù)周刊》，高營企業(yè)集團(tuán)的改制過程“每一步都是合法”的，同時也承認(rèn)改制以后公司處于“虧損”狀態(tài)，主要原因是目前“市場不景氣”和“領(lǐng)導(dǎo)班子在管理上存在一些問題”。

集體企業(yè)被“私有”之疑

何立亞關(guān)于集體經(jīng)濟(jì)改制“合法”的說法，南高營村民并不認(rèn)同。在多次要求村兩委做出合理解釋無果后，以何建國（高營企業(yè)集團(tuán)所轄曙光制藥廠職工）、何彥紅為代表，開始尋求法律途徑，并不斷向上級有關(guān)部門上訪、投訴。

2010年9月，2820名南高營村民簽字，啟動了對第八屆村委的罷免程序。此時正值南高營集體經(jīng)濟(jì)組織改制的“關(guān)鍵”時期，同時也是南高營大規(guī)模“城中村”改造的“火熱”時期。

對村兩委的罷免并不順利，上訪投訴的村民也不斷受到威脅，2011年7月23日，何建國被毆打至雙腿7處粉碎性骨折。問及原因，曾擔(dān)任15年南高營村黨委書記、現(xiàn)任高營鎮(zhèn)副鎮(zhèn)長的何勝國對記者表示：“原因很復(fù)雜，上級監(jiān)管不力，也和個別人的素質(zhì)有關(guān)。”

雖如此，南高營村民卻在法律咨詢中意外發(fā)現(xiàn)，自2010年開始的大規(guī)模“城中村”改造工程的開發(fā)商，竟然不是其拆遷協(xié)議書中的開放商—“恒大地產(chǎn)集團(tuán)石家莊有限公司子公司石家莊地益嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，而是南高營村自己的“集團(tuán)企業(yè)”—河北高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

“何春祿一人占了52%的股權(quán)，這還是我們自己的企業(yè)？”問及這家“集體企業(yè)”，曾擔(dān)任過村委書記的何甲戌反問記者道。

記者多方了解到，河北高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的“前身”，為南高營集體經(jīng)濟(jì)組織河北高營企業(yè)集團(tuán)的下轄公司—石家莊高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，于2010年1月10日，南高營村民委員會通過決議成立，南高營村出資700萬元，占70%股份。

成立短短六個月后，石家莊高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司被注銷，2011年7月18日，未經(jīng)村民代表會議，河北高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立，股東16名，全為村兩委成員。

通過何雪松提供的“河北高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的董事會決議”文件（2011年8月8日），記者獲悉，公司董事長（同時為南高營村委主任、黨委書記、河北高營集團(tuán)股份有限公司董事長）何春祿持有公司52%的股權(quán)，并“聘任”何立亞（南高營村黨委副書記）為總經(jīng)理。

記者通過網(wǎng)絡(luò)搜索“河北高營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，見其對外招聘公告的公司介紹中，赫然一行：“目前運(yùn)作‘北城山水’項(xiàng)目及南高營村舊村改造，東垣文化產(chǎn)業(yè)園等項(xiàng)目。”

篇8

第一條為規(guī)范00藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：公司）經(jīng)營層的行為，確保公司總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他經(jīng)理人員）忠實(shí)履行職務(wù)，勤勉高效的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規(guī)定，制定本工作規(guī)則。

第二條本文原創(chuàng)網(wǎng)站為文秘站網(wǎng)總經(jīng)理是公司常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)即經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議和重大決策，在《公司章程》規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)依法行使職權(quán)。

第三條本規(guī)則對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員及其他經(jīng)理人員具有約束力。

第二章總經(jīng)理的聘用

第四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理及其他高級管理人員若干名。

第五條總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理提名（財務(wù)總監(jiān)由控股股東委派推薦），提請董事會聘任或者解聘。

董事可以兼任公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員。

第六條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）每屆任期三年，連聘可以連任。上崗合同可一年一聘，并明確雙方的權(quán)力和義務(wù)。

第七條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會提交書面辭職報告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)并經(jīng)審計后離任。

第八條《公司法》第147條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三章總經(jīng)理的職權(quán)

第九條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員；

（八）聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十）提議召開董事會臨時會議；

（十一）非董事總經(jīng)理列席董事會會議；

（十二）董事會授予的其他職權(quán)。

第十條總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責(zé)時，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行其職務(wù)。

第十一條經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同和處理有關(guān)事宜。

第四章總經(jīng)理的義務(wù)

第十二條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益和保障出資人的利益，維護(hù)職工的合法權(quán)益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)忠實(shí)執(zhí)行股東大會和董事會決議，在行使職權(quán)時不得擅自變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

第十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會和監(jiān)事會的要求，向董事會和監(jiān)事會報告重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

第十五條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）在履行其職務(wù)時，應(yīng)保證：

（一）不得挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司的商業(yè)秘密；

（八）不得有違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十六條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）對公司承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得兼任其他企業(yè)的任何職務(wù)，履行保守公司商業(yè)機(jī)密和不競爭承諾。

第十七條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）提出辭職或者任期屆滿，其對公司和董事會負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的本文出處為文秘站網(wǎng)義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事情發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司

的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十八條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）任職尚未結(jié)束，擅自離職致使公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章財務(wù)總監(jiān)的職權(quán)

第十九條財務(wù)總監(jiān)受控股股東的委派行使下列職權(quán)：

（一）對公司的財務(wù)報表、報告的真實(shí)性、合法性和完整性進(jìn)行審核；

（二）參與制定公司的財務(wù)管理規(guī)定，監(jiān)督檢查公司內(nèi)部各部門及公司資本運(yùn)作和財務(wù)狀況；

（三）參與審定公司經(jīng)營的重大計劃、方案，包括年度財務(wù)預(yù)（決）

算方案、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案、基建和技改方案、籌資融資計劃等；

（四）參與公司對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、貸款擔(dān)保等重大決策活動；

（五）對董事會批準(zhǔn)的重大經(jīng)營計劃、方案和決策的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（六）定期向董事會、監(jiān)事會及母公司報告公司的資產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)效益情況；

（七）監(jiān)督檢查公司的合資、控股子公司的財務(wù)狀況，并可進(jìn)行延伸檢查，并有權(quán)向董事會、監(jiān)事會或法定代表人提出審計建議。

第二十條財務(wù)總監(jiān)對控股股東和公司董事會負(fù)責(zé)，接受控股股東和公司的雙重管理。

第二十條財務(wù)總監(jiān)對公司董事會負(fù)責(zé)，接受公司的管理。

第六章總經(jīng)理日常經(jīng)營管理工作制度

第二十一條總經(jīng)理辦公會議制度

總經(jīng)理辦公議會由總經(jīng)理或委托副總經(jīng)理主持。

（一）總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議；例會包括總經(jīng)理辦公會、經(jīng)濟(jì)活動分析會，每月召開1次，臨時會議在處理應(yīng)急情況下召開，總經(jīng)理辦公會可邀請董事長到會指導(dǎo)。

（二）總經(jīng)理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據(jù)需要也可通知其他相關(guān)人員參加。

（三）董事會秘書列席總經(jīng)理辦公會議。董事會秘書因故不能列席會議，應(yīng)當(dāng)指定董事會辦公室主任列席會議。

（四）總經(jīng)理辦公會議研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表的意見。

（五）總經(jīng)理辦公會議決議由總經(jīng)理提出主導(dǎo)決策意見，并形成會議紀(jì)要，以備督查。

（六）收集議題、通知會議、承辦會務(wù)及會議記錄、紀(jì)要等工作由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)。

第二十二條總經(jīng)理辦公會議的議事范圍

（一）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃的方案；

（二）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；

（三）擬訂公司增加或減少注冊資本等建議方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）決定公司職工工資、福利和獎懲方案；

（六）制定公司具體規(guī)章；

（七）根據(jù)董事會決議事項(xiàng)，研究制訂公司經(jīng)營管理實(shí)施方案；

（八）根據(jù)董事會確定的公司投資計劃，研究實(shí)施董事會授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng)目；

（九）根據(jù)董事會審定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資計劃和財務(wù)預(yù)決算方案，在董事會授權(quán)的額度計劃內(nèi)，研究決定公司貸款事項(xiàng)；

（十）決定提交董事會審議的總經(jīng)理工作報告；

（十一）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，研究決定法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；

（十二）研究決定公司總經(jīng)理助理和各部門負(fù)責(zé)人的任免；

（十三）其它需要提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題。

第二十三條總經(jīng)理辦公會的議題一經(jīng)形成決議，即由總經(jīng)理組織全體經(jīng)營班子成員貫徹落實(shí)，責(zé)成副總經(jīng)理和相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)實(shí)施或督辦，負(fù)責(zé)實(shí)施的相關(guān)職能部門應(yīng)制定詳細(xì)的工作計劃和商務(wù)活動計劃，進(jìn)行分解落實(shí)，并實(shí)行責(zé)任追究制度。

第二十四條總經(jīng)理報告制度

（一）總經(jīng)理每半年以工作報告方式向董事會報告工作一次，報告的內(nèi)容包括當(dāng)期主要財務(wù)指標(biāo)完成情況；經(jīng)營管理取得的主要業(yè)績和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設(shè)、資源配置、風(fēng)險控制等以及下期的重點(diǎn)工作計劃。

（二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。

（三）總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）遇有下列情形之一時，均有義務(wù)在第一時間內(nèi)向董事會直接報告：

1、涉及刑事訴訟時；

2、成為到期債務(wù)未能清償?shù)?/p>

民事訴訟被告時；3、被行政監(jiān)察部門或紀(jì)檢檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查時。

第二十五條重要經(jīng)營管理活動的工作程序

（一）重大投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目）工作程序：

總經(jīng)理主持公司固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目的投資計劃，并建立投資項(xiàng)目的可行性研究制度。在確定投資項(xiàng)目時，由公司相關(guān)部門將項(xiàng)目的可行性報告等有關(guān)資料提交總經(jīng)理辦公會審議通過，報董事會審批，董事會按《南京醫(yī)藥集團(tuán)化財務(wù)管理辦法》的授權(quán)限額內(nèi)批準(zhǔn)實(shí)施。總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，由董事會聘用。副總經(jīng)理及其他高級管理人員的分管工作，由總經(jīng)理確定。公司部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評提出意見，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論后，由總經(jīng)理任免。公司對中層以上管理人員實(shí)行“職位說明書”、“年度目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任書”和“關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)考核”的制度，并根據(jù)考評結(jié)果對中層以上管理人員任免進(jìn)行管理。

（三）財務(wù)管理工作程序：

公司財務(wù)費(fèi)用支出，按公司財務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。

（四）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理、信息管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門制定工作制度并執(zhí)行。

第七章總經(jīng)理的考核與激勵約束

第二十六條總經(jīng)理的考核指標(biāo)

（一）銷售收入；

（二）實(shí)現(xiàn)利潤或凈利潤；

（三）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)、應(yīng)收帳款帳齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收帳款總額控制；

（四）存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)；

（五）主要產(chǎn)品質(zhì)量及產(chǎn)銷率（工業(yè)企業(yè)）；

（六）董事會決定的其他經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和管理工作指標(biāo)。

第二十七條董事會對總經(jīng)理實(shí)行年薪制，對總經(jīng)理的績效評價是確定總經(jīng)理薪酬以及其他激勵的依據(jù)。總經(jīng)理的薪酬分配方案由董事會批準(zhǔn)，并報控股股東備案，經(jīng)績效考核后予以兌現(xiàn)。副總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬由總經(jīng)理進(jìn)行績效考核，報董事會批準(zhǔn)實(shí)施。

第二十八條總經(jīng)理在每個會計年度結(jié)束后向董事會述職，主要方式為提交總經(jīng)理工作報告。

第八章其他事項(xiàng)

第二十九條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）到期離任或在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時，需進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計或離任審計。

第三十條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級管理人員）執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，根據(jù)其情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或者公司內(nèi)行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第九章附則

篇9

市國資委不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機(jī)構(gòu)、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。

一、健全政策法規(guī)體系

認(rèn)真探索有效的企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營體制和方式，加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，防止國有資產(chǎn)流失，督促企業(yè)實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；積極推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高國有經(jīng)濟(jì)的整體素質(zhì)和競爭力；加快推動建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管的需要，從基礎(chǔ)工作抓起，進(jìn)一步修訂和完善國有資本統(tǒng)計、國企清產(chǎn)核資、國企財務(wù)決算、國有資產(chǎn)評估管理、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)界定、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理、重大投融資項(xiàng)目管理、國企績效評價等規(guī)范性文件，抓好出臺后的貫徹落實(shí)。在認(rèn)真貫徹落實(shí)國家和省、市已出臺的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理法規(guī)的同時，要結(jié)合我市的實(shí)際，繼續(xù)加快國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的法規(guī)及執(zhí)行體系建設(shè)，做到管有依據(jù)、管有規(guī)矩、管有界限、管有分寸。

二、企業(yè)國有資產(chǎn)管理

市政府授權(quán)市國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，統(tǒng)稱所出資企業(yè)。所出資企業(yè)由市政府確定、公布，并報省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。

（一）市國資委對市屬國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)及實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位國有資產(chǎn)的管理

1、依照國家和省、市有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)和完善企業(yè)國有資產(chǎn)的資產(chǎn)統(tǒng)計、清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管和綜合評價等基礎(chǔ)管理工作。

2、依據(jù)國家和省、市有關(guān)規(guī)定，凡占有國有資產(chǎn)的企業(yè)在做好財務(wù)決算的基礎(chǔ)上，必須認(rèn)真編制包括資產(chǎn)存量、分布、結(jié)構(gòu)等在內(nèi)的國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告，如實(shí)反映本企業(yè)占用國有資產(chǎn)及其運(yùn)營情況，確保國有資產(chǎn)的保值增值。

3、依照國家和省、市有關(guān)規(guī)定，對國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)及實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位進(jìn)行企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，并建立健全產(chǎn)權(quán)登記檔案制度，定期分析和向市政府報告企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀況。

4、國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)及實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位在進(jìn)行改制、分立、合并、破產(chǎn)、解散、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、以非貨幣資產(chǎn)對外投資或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標(biāo)投標(biāo)的方式，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。市國資委對資產(chǎn)評估活動進(jìn)行監(jiān)督管理，并對企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告進(jìn)行審核確認(rèn)。

5、依照國家和省、市有關(guān)規(guī)定，建立健全企業(yè)國有資產(chǎn)指標(biāo)評價體系，對企業(yè)國有資產(chǎn)的運(yùn)營狀況、財務(wù)效益、償債能力、發(fā)展能力等情況進(jìn)行定量、定性對比分析，作出準(zhǔn)確評價。

6、建立和完善企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督管理制度。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易必須通過依法批準(zhǔn)設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，不得私下交易。

7、市政府規(guī)定的其他管理事項(xiàng)。

（二）市國資委對所出資企業(yè)國有資產(chǎn)的管理

市國資委對所出資企業(yè)國有資產(chǎn)的管理職責(zé)，除履行上述對市屬國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)及實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位國有資產(chǎn)的管理職責(zé)之外，還要進(jìn)一步加強(qiáng)管理。

1、依照國家和省、市有關(guān)規(guī)定，組織所出資企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，并對清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行審核確認(rèn)。

2、對所出資企業(yè)國有資產(chǎn)的收益進(jìn)行考核和組織收繳，納入本級預(yù)算管理，依法履行出資人職責(zé)，按照優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局的要求，編制再投入預(yù)算建議計劃，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

3、按照國家產(chǎn)業(yè)政策及我市的國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展規(guī)劃，審核所出資企業(yè)中的國有及國有控股企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投融資規(guī)劃，對企業(yè)的投資方向和投資總量進(jìn)行監(jiān)督管理，必要時對企業(yè)的投資決策進(jìn)行后評估。

4、協(xié)調(diào)處理發(fā)生于所出資企業(yè)之間的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。

5、依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，向所出資企業(yè)中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。

在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負(fù)責(zé)人等重大事項(xiàng)時，市國資委派出的股東代表、董事，應(yīng)當(dāng)事前向市國資委報告，按照市國資委的意見行使表決權(quán)，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內(nèi)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況向市國資委提交書面報告。報告應(yīng)當(dāng)附有股東會、董事會會議紀(jì)要。

6、依照有關(guān)規(guī)定，組織協(xié)調(diào)所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的兼并破產(chǎn)工作，并配合有關(guān)部門做好企業(yè)下崗職工安置等項(xiàng)工作。

7、對資產(chǎn)規(guī)模較大、法人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)部管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。被授權(quán)的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值責(zé)任。

8、審核批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)：

（1）國有獨(dú)資公司的章程；

（2）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司的重組、股份制改造方案；

（3）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本；

（4）國有及國有控股企業(yè)的重大投融資計劃；

（5）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）在增資擴(kuò)股中全部或者部分放棄國有股認(rèn)股權(quán)；

（7）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司處置重大有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)；

（8）國有及國有控股企業(yè)的工資分配總額；

（9）市政府規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

9、市國資委初審、逐級呈報的重大事項(xiàng)：

（1）重要的國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)或者解散；

（2）轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位；

（3）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權(quán)或者采用增發(fā)股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導(dǎo)致國有股比例下降；

（4）國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券；

（5）上級規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

10、企業(yè)向市國資委報告的重大事項(xiàng)：

（1）與自然人、法人或者其他組織進(jìn)行資產(chǎn)托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；

（2）對外提供的單項(xiàng)擔(dān)保額達(dá)到本企業(yè)凈資產(chǎn)20%、累計擔(dān)保額達(dá)到本企業(yè)凈資產(chǎn)50%,以及向本企業(yè)以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔(dān)保；

（3）發(fā)生生產(chǎn)安全事故造成企業(yè)人員傷亡和重大財產(chǎn)損失；

（4）重大會計政策變更；

（5）捐贈企業(yè)資產(chǎn)；

（6）涉及企業(yè)資產(chǎn)的仲裁、訴訟或者企業(yè)資產(chǎn)被有關(guān)機(jī)關(guān)和單位采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施；

（7）產(chǎn)品被外國或者地區(qū)列入反傾銷調(diào)查目錄；

（8）企業(yè)負(fù)責(zé)人因被采取人身強(qiáng)制措施或者健康等原因不能履行職責(zé)；

（9）市政府規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

三、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督

（一）市國資委代表市政府向所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司章程，向所出資企業(yè)中的國有控股、國有參股公司派出監(jiān)事。

監(jiān)事會的組成、職權(quán)、工作方式、行為規(guī)范等，參照國務(wù)院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事會依法對企業(yè)的財務(wù)活動、國有資產(chǎn)保值增值狀況以及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為等進(jìn)行監(jiān)督，并向市國資委提交監(jiān)督檢查報告。派駐監(jiān)事會的企業(yè)應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)事會的工作，如實(shí)向監(jiān)事會報告重大事項(xiàng)，并定期報送企業(yè)財務(wù)會計報告。派駐監(jiān)事會的企業(yè)召開董事會和研究企業(yè)改革發(fā)展、年度財務(wù)預(yù)決算、重要產(chǎn)權(quán)變動和重要人事調(diào)整等重大事項(xiàng)的會議，必須邀請監(jiān)事會成員列席。

（二）市國資委可以根據(jù)需要，向所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司派出總會計師或者財務(wù)總監(jiān)，對該企業(yè)的財務(wù)狀況和運(yùn)營效益進(jìn)行監(jiān)督。所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定，定期向市國資委報告財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和國有資產(chǎn)保值增值狀況。

（三）國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受審計等有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督檢查，并依照國家和省、市有關(guān)規(guī)定，建立健全企業(yè)內(nèi)部財務(wù)、審計和職工民主監(jiān)督等制度，完善科學(xué)決策機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制工作。

（四）市國資委建立健全所出資企業(yè)負(fù)責(zé)人重大決策失誤的責(zé)任追究制度，明確企業(yè)負(fù)責(zé)人在履行職責(zé)時，因、或者等違法行為給企業(yè)國有資產(chǎn)造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

四、違法、違規(guī)責(zé)任追究

（一）市國資委及其工作人員違反規(guī)定，有下列情形之一的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

1、違法干預(yù)所出資企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，違法收取費(fèi)用，增加企業(yè)負(fù)擔(dān)的；

2、侵犯所出資企業(yè)的合法權(quán)益，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重后果的；

3、未按規(guī)定期限審核批準(zhǔn)所出資企業(yè)上報的重大事項(xiàng)的。

（二）市國資委派出的股東代表、董事未按照派出機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)或者未按時提交履行職責(zé)有關(guān)情況的報告的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重后果的，給予相應(yīng)的行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

（三）所出資企業(yè)中的國有及國有控股企業(yè)違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

1、未按規(guī)定向市國資委報告財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和國有資產(chǎn)保值增值狀況的；

2、對應(yīng)當(dāng)報市政府或者市國資委審核批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)未報審核批準(zhǔn)的；

3、未經(jīng)批準(zhǔn)擅自出讓企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，以及未通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的；

4、不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；

5、故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；

6、與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的；

7、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關(guān)系、處理拖欠職工各項(xiàng)債務(wù)以及未補(bǔ)繳欠繳的各項(xiàng)社會保險費(fèi)，侵害職工合法權(quán)益的；

8、轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)時，未按規(guī)定落實(shí)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的；

9、發(fā)生其他違法、違規(guī)情形的。

（四）國有及國有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人違反決策程序、、，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任，并按規(guī)定對其給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

（五）對企業(yè)國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任受到撤職以上紀(jì)律處分的國有及國有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人，5年內(nèi)不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人；造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人。

篇10

首先是制訂內(nèi)審計劃。集團(tuán)公司下發(fā)內(nèi)審項(xiàng)目通知后，處室負(fù)責(zé)人組織內(nèi)審人員編訂內(nèi)審工作計劃并成立審計小組，對每組的人員進(jìn)行明確分工。處室負(fù)責(zé)人對工作計劃進(jìn)行初步審核，確定計劃的可行性。其次下發(fā)審計通知。內(nèi)審人員根據(jù)內(nèi)審工作計劃做實(shí)施計劃請示，對被審單位行文下發(fā)審計通知。對于半年、全年審計報告對于重點(diǎn)專項(xiàng)檢查的項(xiàng)目，請示相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理和董事長批示后，向被審單位下發(fā)審計通知書。第三，制定審計方案。內(nèi)審人員在審計前期應(yīng)當(dāng)調(diào)查了解被審單位的相關(guān)情況，并告知被審單位審計的目的。內(nèi)審人員與被審單位相關(guān)負(fù)責(zé)人見面進(jìn)行前期的溝通座談后制定審計的項(xiàng)目、內(nèi)容及每個項(xiàng)目審計所需要的時間、人員等。同時，分析被審單位存在的主要問題，確定審計重點(diǎn)，編制審計實(shí)施方案。

二、查詢相關(guān)材料

被審單位需配合內(nèi)審人員工作。被審單位要積極協(xié)助和配合內(nèi)審人員的審計檢查，提供相關(guān)材料，材料務(wù)必真實(shí)、全面，不可缺少或有隱瞞，要隨時回答內(nèi)審人員的疑問。被審單位所出具的材料包括財務(wù)類和備查類兩類資料，所需資料清單如下：（1）財務(wù)類資料： ①會計報表及附注（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表）；②往來明細(xì)表（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款），標(biāo)明資金使用用途及年限；③會計憑證；④科目余額表；⑤銀行存款對賬單、余額調(diào)節(jié)表；⑥長期股權(quán)投資情況、出入庫臺賬、招投標(biāo)情況目錄及相關(guān)合同；⑦填寫利潤、費(fèi)用，固定資產(chǎn)折舊明細(xì)表和往來明細(xì)表；⑧被審單位人員名單及工資標(biāo)準(zhǔn)及當(dāng)月工資表；⑨被審單位年度合同及合同臺賬（貸款合同、擔(dān)保合同、購銷合同等）；⑩在建工程完工進(jìn)度明細(xì)表及在建工程情況說明；被審單位的工程項(xiàng)目管理，主要包括從投標(biāo)中標(biāo)、組織施工到竣工使用全過程的概算、預(yù)算和項(xiàng)目工程進(jìn)度統(tǒng)計。（2）備查類資料：①被審單位公司章程、章程修正案及組織架構(gòu)；②年度股東會及董事會會議紀(jì)要（人事任免、經(jīng)營決策、項(xiàng)目安排等）；③營業(yè)執(zhí)照；④被審單位內(nèi)部管理相關(guān)規(guī)章制度目錄。上述材料需被審單位加蓋公章，以上資料清單并不是完全詳盡的，在審計過程中內(nèi)審人員會根據(jù)被審單位的實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)充。

三、實(shí)施審計方案

內(nèi)審人員根據(jù)審計所需資料清單進(jìn)行審計前的數(shù)據(jù)準(zhǔn)備工作，對被審單位提供的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行整理，并進(jìn)行查閱分析。內(nèi)部審計首先從內(nèi)控制度入手，審查公司內(nèi)部監(jiān)督制度的健全性、完善性和有效性。內(nèi)審人員應(yīng)對被審單位的內(nèi)部控制情況進(jìn)行分析并做出初步評價，評估風(fēng)險，確定控制薄弱環(huán)節(jié)以及審計的重點(diǎn)從而了解被審單位的基本情況。內(nèi)審人員審查被審單位的實(shí)際業(yè)務(wù)活動的運(yùn)行是否與相關(guān)的內(nèi)部控制相符合，內(nèi)部控制措施是否得到貫徹執(zhí)行。一般內(nèi)部控制風(fēng)險控制環(huán)節(jié)包括以下內(nèi)容：（1）檢查是否所有重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都經(jīng)過集體決策，重大事項(xiàng)或重要財務(wù)會計處理是否經(jīng)適當(dāng)審批，執(zhí)行情況如何，對外投資決策是否進(jìn)行了可行性分析等；（2）檢查被審單位在有關(guān)資產(chǎn)管理、投資、擔(dān)保、抵押等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)方面是否存在并良好執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控制度；（3）檢查被審單位在主要業(yè)務(wù)循環(huán)控制點(diǎn)是否存在漏洞，包括貨幣資金循環(huán)、采購及付款循環(huán)、銷貨及收款循環(huán)、投融資循環(huán)等。

四、提交審計報告

首先是分析總結(jié)。編制交換意見稿內(nèi)審人員對審計結(jié)果進(jìn)行分析、總結(jié)，然后根據(jù)收集到的資料編寫審計交換意見初稿。審計交換意見稿經(jīng)審計組長審核后報處室負(fù)責(zé)人。處室負(fù)責(zé)人對內(nèi)審人員的工作底稿，收集的相關(guān)證明資料和審計交換意見稿進(jìn)行審核。第二是提交反饋意見。內(nèi)審人員將審核后的審計報告初稿與被審單位公司負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人交流意見，出具交換意見稿，并要求在一定期限內(nèi)將反饋意見與改進(jìn)建議交給法審處。第三是匯總反饋意見，出具審計報告。內(nèi)審人員收集、整理被審計單位的反饋意見，修正審計報告初稿，將修正后的審計報告呈送給被審計單位公司負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人。

五、結(jié)論

正式出具審計報告，內(nèi)審人員根據(jù)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)審閱結(jié)果正式出具審計報告，一式肆份。兩份交給被審計單位，單位負(fù)責(zé)人和單位存檔各一份。兩份由集團(tuán)公司行政處和法審處各存檔一份。其次做出審計結(jié)論和決定，審計結(jié)論和處理決定一經(jīng)下達(dá)，被審單位務(wù)必遵照執(zhí)行。最后審計資料的整理歸檔， 內(nèi)審人員對被審單位資料和工作底稿進(jìn)行整理、裝訂、編號，形成內(nèi)部審計檔案，并由法規(guī)審核處負(fù)責(zé)保管。

參考文獻(xiàn)：