引論：我們為您整理了13篇并購風險論文范文，供您借鑒以豐富您的創作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發您的創作靈感，讓您的文章更具深度。

篇1

企業并購風險的形成機理是企業并購中存在的各種不確定因素，從企業方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。分析企業并購風險的形成機理，目的是為了了解風險來自哪些方面和環節、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，明確了下一步的風險防范和控制的目標和范圍。

不少學者根據風險形成的過程將風險分為事前風險、事中風險和事后風險，筆者借鑒這種分法根據并購活動的進展過程將企業并購風險的形成機理分為并購實施前的決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購后的整合風險。

（一）、企業并購實施前的決策風險：

目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個科學、理智、嚴密謹慎的分析過程，是企業實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。在我國企業并購實踐中，經常會出現一些企業忽略這一環節的隱性的風險而給自身的正常發展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，企業并購實施前的風險主要有：

1、并購動機不明確而產生的風險：一些企業并購一動機的產生，不是從企業發展的總目標出發，通過對企業所面臨的外部環境和內部條件進行研究，在分析企業的優勢和劣勢的基礎上，根據企業的發展戰略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業實施了并購，就非理性地產生了進行并購的盲目沖動。這種不是從企業實際情況出發而產生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導致企業并購失敗的風險。

2、盲目自信夸大自我并購能力而產生的風險：有的企業善于并購，有的企業不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業是生而知之的。從我國一些實例看，一些企業看到了競爭中歷史企業的軟弱地位，產生了低價買進大量資產的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業的能力的不足，如資金能力、技術能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴張的陷阱。

（二）、企業并購實施過程中的操作風險：

企業實施并購的主要目標是為了協同效應，具體包括：管理協同、經營協同和財務協同，然而從實際情況來看，協同就如同鼓動，非常罕見。筆者認為，造成這種情況的主要原因是并購企業沒有對企業實施并購過程中的風險加以識別和控制。這些風險主要包括：

1、信息不對稱風險：所謂信息不對稱風險，指的是企業在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產質量（例如有形資產的可用性、無形資產的真實性、債權的有效性）、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發現隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況，而在實施后落入陷阱.難以自拔。

2、資金財務風險：每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業并購后能否及時形成足夠的現金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業進行一系列的整合工作對資金的需求是至關重要的。具體來說，財務風險主要來自幾個方面：籌資方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風險不容忽視。

（三）、企業并購后整合過程中的“不協同”風險：

企業并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現這一目標，并購后的企業必須要實現經營、管理等諸多方面的協同，然而在企業并購后的整合過程中，未必一定達到這一初衷，導致并購未必取得真正的成功，存在巨大的風險：

1、管理風險：并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當的管理方法，管理手段能否具有一致性、協調性，管理水平能否因企業發展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風險。

2、規模經濟風險：并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗。

3、企業文化風險：企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。企業文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。

4、經營風險：為了實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，并購后的企業還必須改善經營方式，甚至生產結構，加大產品研發力度嚴格控制產品質量，調整資源配置，否則就會出現經營風險。

三、企業并購風險的控制管理：

并購的各個環節、各個階段都是相互關聯的，針對企業并購風險產生的機理和具體環節，企業可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：

1、從增強企業核心競爭力這一戰略為出發點選擇是否并購和目標企業。企業并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續發展能力，這就要求企業注重戰略并購。一個企業要進行擴張，首先需要制訂戰略規劃，有了戰略規劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰略布局，有利于企業長遠發展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業混合并購中，更要對新行業從戰略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業的競爭優勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。

2、全面搜索和分析目標企業信息。在選擇目標企業的時候，企業要大量搜集信息，包括目標企業的產業環境信息（產業發展階段、產業結構等）、財務狀況信息（資本結構、盈利能力）、高層領導信息（能力品質）、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈價值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱。

3、對并購活動中可能出現的資金財務風險，企業可以采取以下措施加以控制：

（1）、嚴格制定并購資金需求量及支出預算：企業應在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算，并據此做好資金預算。以預算為依據，企業應根據并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數量，并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。

（2）、主動與債權人達成償還債務協議：為了防止陷入不能按時支付債務資金的困境，企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益，與債權人取得一致的意見時方可并購。

（3）、采用減少資金支出的靈活的并購方法。

4、對于并購后的整合風險的控制，企業除明確整合的內容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當：

（1）、生產經營整合風險的控制：企業并購后，其核心生產能力必須跟上企業規模日益擴大的需要，根據企業既定的經營目標調整經營戰略，產品結構體系，建立同一地生產線，使生產協調一致，取得規模效益，穩定上下游企業，保證價值鏈的連續性。

（2）、管理制度整合風險的控制：隨并購工作的完成、企業規模的擴大，并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統。

（3）、人員的整合風險的控制：通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。

（4）、企業文化的整合風險的控制：為了使目標企業能按本領域要求正常發展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預，但要保持“宏觀”上的調控。

總之，并購企業要本著戰略為根、嚴控為基、細節至上的原則，從企業的核心競爭力、執行力的角度來理解并購，在認真分析并購風險的基礎上對其加以控制。

摘要：在這篇文章中，筆者主要針對如何在分析企業并購風險形成機理的基礎上進行有效的風險控制作了論述。

可以毫不夸張地說，并購是人類智慧與狡詐無所不用其極的一個地方，動不動就是幾億、幾十億的交易，無疑是一場豪華的資本盛宴。在這場盛宴上，所有的觥籌交錯，可能都另有陰謀，所有的溫情脈脈，也可能暗藏機鋒，所有這一切都在提示八個字：“認識風險、控制風險”。

參考文獻：

篇2

美國經濟學家RobertC．Higgims教授將公司可持續增長率定義為”在不需要耗盡財務資源情況下公司銷售可能增長的最大比率”。根據前述可持續增長的含義，我們不妨作如下具體假設：

(1)公司資產隨銷售成正比例增

(2)凈利潤與銷售額之比是一個常數

(3)公司股利政策既定

(4)資本結構既定

(5)公司發行在外的股票股數不變

那么，可持續增長率(SGR)=(不發行新股條件下)股東權益增長率=留存收益瑚初股東權益=留存收益期末股東權益一留存收益)z(留存收益瑚末股東權益)l一留存收益／期末股東權益)=[(凈利／期末股東權益)×留存收益率H1一(凈利／期末股東權益)×留存收益率]：

[(P×A×T)XRJ-q1一(pxAxT)×R]=ROExI(1一ROExR)

其中：P銷售凈利率；A資產周轉率；T期末權益乘數；R留存收益率；ROE=PxAxT權益凈利率上式清晰反映出可持續增長率與公司經營效率(銷售凈利率、資產周轉率)和財務政策(留存收益、權益乘數)之間的依存關系可持續增長是一種特殊的動態平衡增長。企業自身積聚資金的能力成為支持可持續增長的”原動力”。從可持續增長模型和理論可知，影響企業可持續增長能力的關鍵是經營效率，其動力來自于經營活動創造的利潤和現金流量，財務政策的選擇對可持續增長率的影響取決于經營效率

二、基于財務增長理論的并購風險分析

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。從企業財務可持續增長的角度來看，并購過程中的風險主要有以下幾個方面：

(一)資本投資效應風險

資本投資效應的風險概括起來主要包括兩個方面，一是資本投資成本風險，主要指并購成本，其中并購企業最關心的問題莫過于對目標企業的估價問題；二是并購后并購企業的經營效率問題。

1．并購估價風險

目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又從根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確。并購估價過高，勢必造成并購企業經營收益降低，使企業增長缺乏權益基礎，將影響到企業未來可持續增長的能力。對策為改善信息不對稱狀況，并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

2．經營效率的風險

并購對企業經營效率的影響是并購要考慮的第一要素，它要求對并購項目的未來現金流量進行測算，確定企業的資本成本和潛在的內含報酬率，運用各種資本預算標準對并購項目進行評價以確定最優投資方案，直接影響企業的未來的成長能力，是可持續增長的最重要的也是最根本的驅動因素。

而并購對經營效率的影響可以分為有協同效應和沒有協同效應兩種情況：(1)不存在協同效應。如果并購公司的增長速度大于目標公司的增長速度，則并購除了滿足規模的擴張以外，刺激目標公司潛在的增長能力成為并購的主要動因，如果并購公司的增長速度小于目標公司的增長速度，則并購的主要動因可解釋為并購公司的規模擴張和效率擴張并舉的意圖。(2)存在并購協同效應。此時，并購除了能立即引發規模的增長以外，還因為協同效應帶來資本的有效流動和資源合理配置，從根本上支持企業可持續增長能力，由于節約成本、資產重組和減少交易費用、提高規模效應等，企業額外產生一塊收益，只要市場環境穩定，這塊收益將按照可持續增長的原理以復利增值的規律支持企業的增長，亦即提高企業的財務可持續增長水平。

(二)流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。如果采用混合收購(換股加現金)的企業還要支付現金，他們首先應考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。

如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。由于資產流動性的影響可能引起資產周轉率下降，同時影響到盈利能力，從前述可持續增長模型不難看出這些不利影響將會從根本上影響企業財務可持續增長能力的提高。對策為創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。

(三)現金流量的風險

并購的現金流量風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行是關系到并購活動能否成功的關鍵，同時現金流量的充裕與否也是企業實現財務可持續增長的現實保證。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。盡管資本結構作為一種財務政策是影響財務可持續增長的次要因素，但是，在并購提高經營效率的基礎上，合理的資本結構將有利于利用財務杠桿提高企業財務可持續增長的能力。

三、本文結論

篇3

由于風險很高，商務部的統計數據表明，目前超過65%的中國的企業海外并購都是虧損狀態，而且這種虧損狀態至今難以扭轉，這種情況需要得企業家的重視。

對超過30個國家的490位企業高管進行的相應的調查和咨詢，這些高管們認為，海外企業并購失敗或者虧損最重要原囚有:一是整合管理不當。中國企業在并購時往往是重前端輕后端，對管理者方面關注不夠。很多中國企業，都把并購決策作為管理的重心，對并購之后該如何整合管理，如何吸引當地核心的團隊，如何進行相應的文化的融合，如何帶著一種正確的視角來快速地進行了解和融入當地的政治、文化、經濟各方面的環境等，都缺乏嚴密的管理整合方案。二是對并購交易的準一備不足，州是還有并購的戰略失誤。四是中國企業對并購企業的駕馭能力不足。目前，中國企業海外并購的最集中的區域在歐洲、北美和亞洲發達國家相對集中的區域。然而中國企業對當地的國家復雜的法律、政治等的體系還缺乏全面、清醒的認識和了解，往往在并購過程中會遇到這樣或那樣的問題和挑戰。中國企業的管理經驗、管理能力和專業團隊在駕馭這些被并購企業上還有相對的難度。我們做了橫向對比研究，日本從20世紀70年代、80年代開始大規模地進行海外投資，一直持續到20世紀90年代初。日本的海外并購主要是集中在發展中國家，對于日本而言，它的管理技能、管理經驗存在相對的優勢，囚此具有足夠的能力掌控并購企業，也囚此成功擴展了海外資源市場。五是并購資金規模有限，難以產生實質性影響。根據商務部的統計，中國企業海外的并購和投資的中筆金額有限，超過60%的對外投資的中筆金額是在500萬美金以下。這么小的投資金額，使投資企業對地方政府或被投資企業都缺乏足夠的影響力和話語權。它的一些投資的策略不能夠很好地融入被投資企業，也很難對這個企業的重要的經營管理的策略產生實質性的影響。

并購涉及到非常復雜的交易程序，牽扯到方方面面的法律，包括勞工、環境保護、國家安全、養老，醫療、解聘等等的要求，對此企業要逐漸做好面對困難和挑戰的準一備，需要引入一個全面的風險管理的框架，將風險進行事先識另i1、事后評估和有效的管理，這樣才能更好地幫助海外并購達到既定的戰略要求。

風險管理框架是以戰略為導向的，在戰略的導向之下，一個并購的企業需要將并購過程中的各個環節，包括前期的策劃、立項、調研，中期的并購實施階段及后期的整合中所存在的一些挑戰、困難、)雙險，充分地運用風險管理的程序和工具對風險進行識別、評估、應對和監控。

在這種風險管理的框架里面有兩個核心部分:

第一，要有清晰的對外投資戰略和風險管理戰略。據我們了解，很多企業，特別是中資企業，進行海外并購之前并沒有非常清晰的對外投資的長期戰略，往往是囚為海外金融危機才認為這是一個進行海外投資獲利的好時機，倉促地進行了海外的投資，這樣的企業不在少數。而風險管理戰略就是幫助企業來逐步地了解、掌握、識別投資的機會，將對外投資做成一個長期的有序的工作。具體而言，在投資過程中，可以分兩步走，首先在目標投資區域建立一家合資企業，通過合資企業來執行相應的收購程序，這樣的話可以大大地減少或者是規避一些政治的、法律方面的風險。接下來再進行并購。當然，這也只能在外投資戰略的指導下進行長期的安排，企業并購不能操之過急。

第二，識別階段性風險，準一備應對策略。企業要充分地識別在對外投資的各個階段會有哪些主要的風險事項。海外投資可以簡化為州個主要的實施階段。第一個階段是策劃和立項階段。主要的工作程序包括投資項目的篩選，合作意向書的簽訂，投資項目的立項，方案設計，可行性研究，在這個過程中需要有與目標公司管理層進行多輪次的、充分的溝通和協商，盡可能地獲取信息，了解目標公司的目前的經營狀況，獲取相應的數據報表。第二個階段是實施階段，包括對投資項目的方案審批，投資合同的簽訂、交割過戶、投資款項的支付，尤其要注意到實施的操作過程中兩國文化的差異，是否要聘請專業的公關公司加強形象管理等。最后一個階段是整合階段，也是挑戰最多的一個階段，主要的工作包括工資、組織架構的設立，核心人員團隊的管理，企業、財務、稅務、法規、合規體系的建設等。我建議采用重組計劃，即將海外資源與中國國內資源相結合，將優秀人才和重要崗位相匹配，對公司的漏洞和滯后環節重新梳理，進行改造升級，重組計劃需要明確各階段的目標。當然，重組計劃往往會涉及到當地企業的用工，需要把這個進行相應的政策的透明化，使當地的工會、雇工、雇員能夠第一時間了解到你的重組計劃，建立一個激勵機制，挽留住核心人員。

中國企業對外投資有哪些需要改進

在建立全面的風險管理框架時，我認為有四點是需要中國企業特別注意改進:

第一，盡職調查的完整性。盡職調查過程包括商業盡職調查、人力資源盡職調查、財務風險盡職調查、稅務盡職調查等。每個方面的盡職調查都需要不同的專業人士來開展，每個方面的盡職調查對于企業來說都十分重要，都可以幫助企業事先對大量的嚴重風險進行識別，進行有效的防范。比如人力資源盡職調查，每個國家的勞工法律不同，很多公司需要承擔被并購公司員工的養老金、醫療保險，如果這個信息沒有得到揭示，會極大地增加公司并購成本。對于中方企業，尤其是并購的公司在l0多個國家擁有幾十家工廠、甚至是幾百家工廠，需要了解的信0、就越多，盡職調查就越復雜，面對的挑戰就越大。對于財務調查和稅務調查，需要注意的是，要確保這家企業是否還有未付的稅款。

第二，對不可抗力的規定必須細致嚴密研究。對于并購來說，要對合同條款進行深入細致的研究和規范，這需要專業的海外法律人士的協助。任何一份合作協議文件里，即便出現小小的問題都有可能帶來損失。不可抗力要嚴格地羅列所有可能產生的影響，除了戰爭、自然風險、海上風險以外，還應包括一些罷工、勞動爭議、停工、沖突、恐怖行為等。每一種可能情況都要將它盡量細致地規定在合同中，從而對己方產生足夠的保護。比如中資企業在非洲國家進行投資，就很有可能遭到當地反政府暴力的影響，項目在目的地被劫掠，被燒毀。但是如果在合同中只把戰爭、自然災害規定為不可抗力，而當地政府如果沒有將這一次的反政府暴力宣布為內戰，整個事件是否能被劃為不可抗力的范圍就面臨不確定性。

篇4

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇5

去年12月11日過后，將被稱為WTO后過渡期。我國部分敏感的服務業如商業、通訊、建筑、分銷、教育、環境、金融、旅游和運輸等開始進入深度開放。跨國公司戰略將會做出重大轉變，對我國民族品牌的擠壓將愈演愈烈。品牌是企業核心競爭力的重要體現方式,也是提高產品附加值，實現產業升級的重要標志。中國企業品牌如何在激烈國際競爭中求生存與發展？企業的品牌并購不失為中國企業擴大規模，增強實力，直面競爭的應對之策；也是中國企業整合并進行產業高度化，為“走出去”戰略奠定基礎的有效舉措。

二、研究背景：

中國入世之后，開放程度提高，FDI（外國直接投資）數額迅速放大。當GDP不斷增長時，在部分產業領域，民族品牌已經不復存在。如中國感光材料，日用洗滌等行業。在嚴峻的現實面前，為迎接國際挑戰，國內企業又掀起了一輪企業品牌并購重組的。2003年，TCL借助與世界第四大彩電集團湯姆遜的合資，迅速從國內數量眾多的家電企業中脫穎而出，一躍而成為全球最大彩電企業。2004年12月，聯想集團以12.5億美元的現金和股票收購IBM的PC和筆記本業務，被稱為“蛇吞象”式的中國當前最大海外收購項目；國內零售業和汽車行業同樣也涌動著并購熱潮。

三、企業品牌并購形式：

企業并購包括兼并和收購兩種形式。企業兼并是指一企業收購另一企業資產的所有權，并將被兼并企業的法人資格取消的一種經濟行為。企業收購指一家企業通過購買另一企業的全部或部分股份，從而取得這家企業控制權的產權行為。有效的并購行為可以通過低成本和高效率的擴張，實現企業規模的擴大和資源的優化配置。企業品牌并購是市場經濟“優勝劣汰”規律作用的結果和體現。

在品牌經營時代，并購往往帶有品牌擴張的目的。品牌化經營的企業，其擴張應以品牌擴張為核心動機，如被并購企業有較好的資源，有利于擴大原有品牌所涵蓋產品的生產規模；或為繞道貿易壁壘進入其他國家和地區；也可能為了加快進入市場的速度，實現品牌的快速區域擴張(特別是海外擴張)的需要；還可能為品牌的延伸，即收購被并購企業的產品作為本企業品牌的延伸產品，實現產品多元化的需要。收購被并購的品牌，企業可利用其品牌資源進行經營。目的是為了獲取更大的市場力量，重構企業的競爭力范圍。

四、企業品牌并購風險：

近年來我國企業界兼并風日盛。一批有實力的大企業通過企業的兼并，資產重組，脫穎而出，迅速崛起，對國有企業的發展產生了巨大而深遠的影響。不少企業都將企業并購、資產重組作為企業快速擴張的重要途徑，卻忽視了企業兼并本身所存在的風險。企業兼并是一種高風險。

在企業品牌兼并過程中至少存在以下幾大風險：

（一）品牌價值被浪費，甚至被埋沒的風險。在跨國公司對我國企業的并購中，這種例子屢見不鮮。許多被收購企業的原有品牌被跨國公司的品牌所替代，從此銷聲匿跡。例如，l995年，日本索尼公司與上海幾家彩電廠合資，成立上海索尼公司，打索尼品牌。在談判過程中，上海飛躍、凱歌、金星幾家公司愿放棄自己的品牌，結果造成自己品牌的夭折。同樣情況的發生，使中國有ll家彩電廠被外國企業兼并，其品牌也從此消失。

（二）企業品牌文化整合風險。包括不同企業文化的融合，不同財務控制系統的連接，有效工作關系的建立等等。60年代美國企業由于整合不利，因原品牌企業之間的管理思想、企業文化不合以及企業管理人員在多元化經營中受知識和能力限制，形成經營管理上的分歧，矛盾無法融合而在70年代后又出現了企業分化的浪潮。

（三）品牌并購形成品牌延伸的風險。品牌延伸要慎重，否則過分多元化會造成不良后果。如損害原品牌的高品質形象，品牌的個性顯得模糊甚至給消費者造成心理上的沖突。美國Scott公司生產的“舒潔”衛生紙本是美國衛生紙市場上的頭號品牌，可是當“舒潔”將其擴展到餐巾紙上卻使得消費者大惑不解。正因如此，Scott公司栽了大跟頭，連“舒潔”衛生紙的頭牌地位也被寶潔公司的Charmin牌衛生紙所取代。而且品牌并購容易形成過于龐大的公司，巨額管理成本會超過規模經濟所帶來的收益，影響企業的經營表現。（四）企業虧損風險。據統計，企業兼并的最大受益者是被兼并方。在協商兼并中，被兼并方從中可以得到平均20％的回報；兼并方卻只能得到平均2％-3％的回報。相當多的企業在兼并中不僅沒有得到資本成本的補償、甚至連投資也收不回來。巨額或非正常水平的債務導致公司信用等級下降，也使公司在研發、人力資源培訓和市場推廣等方面的投資減少，不利企業長期發展。

（五）企業破產風險。在當今的企業兼并中，非常流行“小魚吃大魚”的兼并模式。然而這種兼并模式卻增加了企業的財務風險，導致企業的資產負債率居高不下，公司債務拖欠大幅度增加。破壞了資本流轉的正常秩序。美國在80年代末90年代初就出現了企業破產的．可見，企業兼并并非一本萬利的買賣，一味地將其作為低成本擴張的重要途徑大加推祟是十分危險的。

五、品牌并購風險規避：

為盡量防止上述并購風險的產生，企業在進行并購過程中，就必須考察能否達到并購預期的目的。

（一）企業為實施多元化經營而進行的并購風險最應引起重視，涉足本企業并不熟悉的行業或領域，對本不熟悉的企業進行經營管理難度是很大的。這不僅包括企業文化的融合問題，還包括缺乏有效的管理經驗的積累，管理人員，技術人才的培養到位，銷售網絡的整合等。這直接影響到企業對被并購企業的領導和企業的正常運營，所以應對收購對象進行充分評估，即預勤。有效的預勤過程涉及并購的財務問題，收購方與被收購方的企

業文化差異，并購帶來的稅務問題以及如何整合各自原來的員工隊伍等。

（二）在企業進行品牌并購時，兼并企業要正確估計兼并成本。有些兼并企業過于樂觀地估計并購所能帶來的協同效應和自己改進管理的能力。實施兼并后，卻發現事情原來并非如此，結果騎虎難下，進退兩難。筆者認為作為發展中國家的企業，聯想對IBM公司的收購致使聯想支付數以億計的巨額美元費用，大大增加企業成本。對于競爭日益激烈的國際PC和筆記本市場，聯想此番國際化的一招棋子是雙贏還是雙輸；聯想能否消化IBM公司全線PC和筆記本業務以及全球一萬多名員工和100多個分支機構，其前景還未可知。

篇6

一、并購的含義和動因

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業并購一般以獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權為目的。

企業并購的動因:一是謀求未來發展機會。如果一個企業打算擴大其在特定行業的生產經營時，常采用的方法是并購行業中的其他企業。這樣，可以直接獲得正在經營的優勢，避免投資建廠延誤的時間，而且并購后企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益。在生產領域，由于規模的擴大，可產生規模經濟性，利用新技術，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產能力。在市場及分配領域，進人新市場，擴展現存分布網，增強產品市場控制力。

二是提高管理效率。企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，可以進一步提高管理效率。或者當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，也可以提高管理效率。企業的發展注重規模經濟，規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，在管理規模經濟上，由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大為減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

三是達到合理避稅的目的。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流人的增加可以增加企業的價值。在換股并購中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化的目的，并購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，之后再轉換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。

四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發展迅速的企業面臨的一個難題，并購一家資金盈余的企業是一種有效的解決辦法。由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大規模的考慮往往會采取并購的方法。

二、企業并購過程中的財務風險

企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

(一)計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

1.系統風險。是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括:利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力;對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

(二)并購交易執行階段的財務風險

在并購實施階段，企業要決定并購的融資策略和支付方式，從而產生融資風險和支付風險。

1.融資風險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無須償還，無籌資成本，但會產生新的財務風險。因為大量占用企業寶貴的流動資金，會降低企業對外部環境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險。債務融資具有資金成本低，能帶來節稅利益和財務杠桿利益，但過高的負債會使資本結構惡化，導致較高的償債風險。混合性證券融資是指兼具債務和權益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優先股。發行可轉換債券融資，企業不能自主調整資本結構，轉換權的行使會帶來股權的分散，放棄行使權則又使企業面臨再融資的風險。發行可轉換優先股，企業可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務負擔的風險。2.支付風險。并購主要有四種支付方式:現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現在現金支付產生的資金流動性風險、匯率風險、稅務風險，股權支付的股權稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

（三)并購運營整合階段的財務風險

1.流動性風險。是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。

2.運營風險。是指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度及財務運營過程和財務行為及財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業并購產生財務風險的對策

(一)聘請經驗豐富的中介機構以合理確定目標企業的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生財務風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務風險，并購企業應聘請中介機構，包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調查取證的范圍。正確地對資產進行評估，為并購雙方提供一個協商作價的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業進行評估，從而對目標企業的未來自由現金流量作出合理預測，降低財務風險。

(二)統籌安排資金以降低融資風險

并購企業應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購企業應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。

(三)加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

(四)通過法律保護降低財務風險

篇7

2.缺乏專業中介運作

缺乏規范運作的中介機構所帶來的財務風險。中介機構的作用一是為雙方牽線搭橋，降低企業并購的信息成本；二是能提供中立、公正的判斷，避免較強的主觀傾向，從而最終導致交易的達成。三是結合豐富的相同行業并購經驗，避免彎路和風險。我國的企業并購中，投資銀行等中介機構較少，完全依靠并購企業自己自主搜尋目標、設計方案、籌集資金、談判價格等等，結果由于并購方信息不靈，缺乏操作的經驗，往往使并購陷于失敗。

二、基于業務的財務分析應對行業風險

傳統的財務分析和風險管理在具體的行業和企業面前的這些不足，需要從銷售鏈財務的角度進行重新的分析和解讀，銷售鏈財務突破了標準的財務報表的銷售確認、成本和利潤計量的標準，銷售鏈財務基于整個供應鏈的兩頭，充分考慮了服裝品牌企業典型的“長尾”風險，改變了單一企業的分析角度，以銷售鏈整體作為分析對象，更能揭示業務背后的潛在風險。

三、大型服裝上市公司收購風險控制案例

1.并購的行業背景

M公司就是上述的一家上市龍頭企業，13年市值位列上市服裝企業前5名，而且得益于上市成功后的巨額超募資金，并且募集資金也遠遠超過了上市募投項目本身的資金需求。S公司經過前幾年的高速增長為企業積累大量的銷售規模和資產，但隨著13年開始的整個服裝企業的變局，S公司也未能例外，銷售和利潤同比都有所下滑。2013年S公司選中的當地快速成長的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根據市場占有率及品牌生命力，未來5年仍能獲得快速的成長。在前期的盡職調查中，雙方重點對品牌的融合，渠道的整合，供應鏈的協同優化進行的深入的分析和溝通，基本確定并購對雙方在市場占有率上都能帶來收益，同時并購能帶來渠道和供應鏈成本的進一步降低，結合J公司做的3年一期的盈利預測，從M公司角度分析，并購后能使當年合并每股收益保守增加20%，這在整個行業利潤下滑的大背景下，這是個非常亮麗的一份盈利成績單。

2.雙方企業初步估值

雙方初步認可的估值超過了10億，由于J公司本身是輕資產公司，估值超過10億，但凈資產只有1個億，在服裝企業的并購案例中也很少見，這么高的估值是基于現金流量凈現值法，通過J公司未來5年的銷售利潤增長和現金流量凈現值。

3.投行中介深入盡調

在初步盡調亮麗的財務遠景基礎上，M公司董事會考慮到第一次實施并購，自身財務團隊的專業水平和并購經驗欠缺，所以聘請了國際投行咨詢公司進一步實施財務盡調。投行中介的分析重點從一般層面的銷售、成本、費用、流動資金，轉向了更為核心的銷售鏈財務。所謂的銷售鏈財務的方向有這幾個方面：1、終端業績增長；2、終端店效、平效、人效；3、終端門店盈利情況；4、終端門店的售罄率情況；5、庫存投產與留存（產銷率）情況。投行中介的盡調結論與M公司的初步預測正好相反：J公司的強盡銷售增長更多的是通過下游壓貨實現，終端銷售增長在13年也開始呈現增長頹勢，各經銷商訂貨量已經超過了終端的增長和貨品需求；并且終端的增長質量存在更多的問題，門店的開店數量在13年增長過快，單店的可比銷售業績出現了同比下滑，平效和人效的分析也得出同樣的結論；經過與各經銷的訪談得知其經銷的利潤率也同比下降，下降的原因除上述的單店銷售問題之外，綜合型大店的開店導致的租金成本的過快增長也是一大問題；經銷商終端顯示的售罄率也逐年降低，這也反映了品牌商壓貨的情況。最后回到J公司的庫存，產銷率（庫存占投產的比重）也顯示不如前兩年的水平。

4.投行中介深入盡調

綜合以上情況，投行中介認為J公司描述的銷售和利潤的增長前景在未來3年實現的可能性并不樂觀。M公司召開了董事會，再結合當時的行業普遍情況，認可投行中介的盡調報告，否決了并購框架。

5.項目結論與總結

M公司的財務總結報告中，認識到了簡單通過會計報表的財務預測帶來的認識誤區，以及通過銷售鏈財務的分析進行財務風險規避的重要性。這個案例也說明了服裝零售品牌的并購不同于其他行業并購時進行財務風險把控的差異，也豐富了財務風險管理的涵蓋面。

四、防范企業并購中的財務風險的綜合措施

1.加強財務風險監控

增強風險意識，建立健全財務風險預測和監控體系。要做好防范企業并購中的財務風險工作需要切實提高企業管理層的財務風險意識，從業務源頭上防范企業并購的財務風險。在企業自身的內部建立健全嚴格的財務風險防控體系，加強企業對并購風險的預測預警機制，盡最大可能避免或者減少企業并購過程中的財務風險。

2.深入事前調查

獲取目標企業準確的信息。并購企業在選擇被并購企業時，必須在事前作大量的調查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業的產業環境信息、財務狀況信息、企業的生產經營、管理水平、企業文化，特別是銷售鏈的綜合分析。

3.選用適用的評估方法

做好資產評估，防范財務風險。采用恰當的清算價值法、市場價值法、現金流量法等估價方法合理確定目標企業的價值。對企業的資產評估，是防范企業并購過程中財務風險的重要手段，建立一個客觀公正的資產評估模型，充分考慮被評估企業的有形資產和無形資產，采用靈活的評估方法，制定符合實際發展情況的策略，以更好的避免財務風險的產生。

篇8

一、我國企業并購的主要風險分析

我國企業并購風險按并購進行的時間順序可分為并購準備階段的風險、并購執行階段的風險和并購整合階段的風險三大類。

(一)準備階段的風險分析

1．安全壁壘風險。雖然大多數國家都歡迎外來投資，但他們都設定相關法律來限制外來資金進入關系國家命脈的關鍵領域。發達國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統”。企業若對并購的此類風險估計不足，就有可能達不到預期目標。2009年，中國鋁業公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。

2．并購戰略制定風險。一是企業沒有制定明確的并購戰略。從我國的情況看，目標企業價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標的技術、設備、管理、市場和銷售等情況把握不準，導致決策失誤，引發風險。二是并購戰略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰略是不存在的，每個公司都必須根據自己在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個適合自己的戰略，否則將會產生風險。麥肯錫公司2008年對我國企業海外并購的抽樣調查顯示，僅50％的企業真正樹立了成為跨國公司的目標。

(二)執行階段的風險分析

1．定價風險與支付風險。定價風險，即由于收購方對目標企業的資產價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風險主要表現在三個方面：一是現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險；二是股權支付的股權稀釋風險；三是杠桿支付的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多，從而使整合運營期間的資金壓力過大。

2．融資風險。融資風險主要是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險。具體包括資金是否在數量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否會影響企業正常的生產經營等。與并購相關的融資風險一方面是融資方式風險。融資方式是企業并購計劃中非常重要的一個環節，如果方式不當就有可能產生財務風險，主要有自有資金、發行股票、發行債券等。另一方面是融資結構風險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結構的問題，主要包括企業資本中股權資本與債務資本結構，債務資本中長期債務與短期債務的結構。合理確定融資結構須保持股權資本與債務資本的適當比例，長期債務資本與短期債務資本合理搭配，力爭資本成本最小化。

3．反并購風險。通常情況下，被并購企業處于劣勢。這會導致被并購的公司對并購行為持不合作態度，因為若并購成功，被并購企業員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們為了爭奪企業的控制權會想盡一切辦法阻止并購的進行，使并購方的風險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權調整終因職工持有異議而終止。

4．專業法規風險。這一風險是指受有關專業法規的約束，使并購風險增大，并購成本上升。如我國規定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復該過程，持有30％的股份后即要求發出全面收購要約。這種規定使并購的成本大大上升，風險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產。

(三)整合階段的風險分析

麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購完成后整合不利，無法使企業整體產生經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應，放大了經營風險而導致企業不能實現預期耳標的風險，我們稱之為企業整合風險，其包括營運風險、人員整合風險和文化整合風險三個方面。

1．營運風險。營運風險主要表現在：并購后并沒有產生預期的財務協同效應，企業財務能力沒有提高，資本沒有實現在并購企業與被并購企業之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標企業原來的供銷渠道范圍發生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規模過大而產生規模不經濟的問題等。

2．人員整合風險。企業并購完成后，若企業不能制定出合理的人事政策，合理使用目標企業的人才，充分發揮他們的才能，目標企業的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業的冗員安置不當，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業的正常運營。

3．文化整合風險。兩個企業間廣泛而深入的資源、結構整合，必然觸動企業文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業的組織文化形成正確的共識。據統計，在全球范圍內，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產清算，這一結果在很大程度上是由于對于韓國工會等當地文化考慮有所欠缺。

二、我國企業并購主要風險的規避途徑

(一)準備階段的風險防范

1．對并購進行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎上，對被并購企業的規模，并購的方式，并購后的市場需求和經濟效益進行可行性研究。并購方可根據企業的發展戰略進行全面策劃，并對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，重點考察企業盈利能力及其穩定性、償債能力及其可靠性、資本結構及其穩定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續性。:

2．制定正確的并購戰略。企業應制定目標企業的合理價格范圍；確定企業有能力控制并經營的行業或公司；確定目標企業必須具有的資源優勢；確定一個廣泛的能夠產生經營、技術上協同作用的基礎。

(二)執行階段的風險防范

1．建立完整的風險管理機制。在并購中要建立風險預警、風險監測、風險評價、風險控制、風險預防的完整體系。確立財務分析指標體系，建立財務預警模型，進行并購后資產質量的分析和管理，保證現金的流動性，加強資金管理控制。

2．有效化解反并購。要認真分析目標公司的股本結構及重要股東。與其股東進行有效的溝通，并推測目標企業有沒有能力進行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應早早準備應對方案，使并購實現。

3．強化內部控制制度。內部控制制度是單位內部一種特殊形式的管理制度，從防范風險的角度講，只有建立健全和有效實施內部控制制度，才能確保并購成功。

篇9

二、如何完善國有企業財務風險防范機制

（一）完善國有企業的并購風險評價機制國有企業并購風險評價機制是指在并購過程中風險評價主體通過制定一定的規則、指標和限制，評價并購活動面臨風險的高低程度。例如，國有企業并購前應關注目標企業價值評估的風險；在國有企業并購中，應評價資金籌集與支付方式出現偏差所導致的并購企業出現財務損失的風險；在國有企業并購后期應注意財務整合風險，通過評價并購企業的財務組織制度、財務制度實施效果可以達到評估并購風險的目的。國有企業并購在實際操作中會面臨諸多財務問題，如何建立全面有效、多層次的財務指標評價體系還要總體把握系統性、動態性、整體性、簡約性四個原則，[4]同時注意因地制宜，量身定做，以動態的、全方位的廣闊視角制定指標，最大限度規避并購中的財務風險。

（二）建立國有企業并購的財務風險評價指標體系風險評價體系建立的基礎就是設計、制定一套合理的、適合于企業具體情況的評價指標體系。在制定財務風險評價指標體系過程中，應注意把握如下影響因素：一是定價指標應適應我國具體情況；二是設定資本成本限制，將并購融資的資本成本控制在合理范圍內；三是并購方式應盡量減少現金支付，盡量以債權、股權以及其他混合支付方式，可為企業節約的支付現金的機會成本；四是從償債能力、盈利能力等多方面制定財務整合評價指標，用于評測財務核算、財務人員、財務管理等各方面的融合情況。

篇10

一、企業并購的文化風險

1．企業并購文化風險的含義

文化風險是企業經營所面I臨各種風險中的一種，主要是指企業在跨組織經營過程中，由于文化問的差異以及文化交匯過程中各種不確定性因素而導致企業實際收益與預期收益目標發生背離，甚至導致企業跨組織經營活動失敗的可能性。由于文化具有層次性，因此廣義地講，跨組織經營既可以是發生在不同國家間的跨國經營，也可以是在一國之內不同亞文化間的跨組織經營。跨國經營中的文化差異主要是國家文化的差異，一國之內同樣也存在文化差異，這種差異可以是地區文化差異、行業或職業文化差異、組織文化差異等。企業在跨組織經營過程中，不可避免地會處于不同文化環境之中，由于文化之間的差異而導致的文化誤解、文化沖突有時會危及到企業經營目標的實現。

2．企業并購文化風險的表現形式

(1)溝通風險。溝通風險，即由于文化溝通障礙和溝通誤會而導致溝通失敗的風險。由于不同組織的文化背景不同，對同一信息的理解會產生差異，甚至會得出截然不同的結論。如曾在中國國內有名的“白象”牌電池出口到國際市場，其品牌就直譯為“whiteelephant”，這種質優價廉的電池在國際市場上銷售狀況卻很不理想。后經調查發現“whiteelephant”在英語中還有累贅物、廢物的意思，可以設想這種品牌的電池又如何能吸引消費者購買呢?

(2)管理風險。管理風險，即由于不同文化導致的管理風格的差異，以及由于不同文化的管理人員之間和員工之間不能建立起協調關系而帶來的管理失敗的風險。尤其在跨國并購中，一國的管理模式和行為有時不能為另一種文化所接受，使得企業在內部管理上花費很大的精力和成本。

(3)商務慣例與禁忌風險。商務慣例與禁忌風險，即在商務合作中由于習慣、方式的差異而導致交易失敗以及不同文化對特定事物或現象的好惡差別而導致營銷失敗的風險。如在很多西方國家，在打高爾夫球時談論業務是可以接受的，因為談業務往往是打高爾夫球賽的真正原因。但是在日本，人們卻從不在高爾夫球場上談生意，而德國人將商務和家庭生活區分開來，他們很少在下午5點以后做生意。

(4)種族優越風險。種族優越風險，即由于不同文化所表現的心理的種族文化取向不同，來自一種文化的人具有較強的種族優越感，相信自己的行為方式優于他人，有偏見地對待異族文化而產生的風險。個人與組織都可以有自我優越感。對于跨國企業來說，優越感有多種表現形式。如一些國際化企業由于相信自己在國內的經營方式優于海外競爭者，因而在海外采取與在國內相同的方式進行經營。

二、基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系

1．知識管理過程框架。從知識管理過程框架來看，知識需求驅動知識活動，知識資源支持知識活動，影響因素制約知識活動，知識活動的成果得到學習和應用，如圖1所示。

知識活動必須由若干執行者來實施，這些執行者可以是人(個人或團隊)，可以是計算機系統，還可以是人機系統的結合。知識流把各個執行特定知識活動的執行者聯系起來，這些特定的知識活動與相關知識流便構成一個知識管理事件。一個完整的知識管理事件起始于知識需求，終止于需求的滿足，但也可能因為其他原因而半途而廢。上述三類影響因素從微觀和宏觀兩個層面上制約事件發展的全過程。

2．基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系。從知識管理過程的框架圖可以看出，知識管理是由知識需求為驅動力，圍繞知識活動進行知識的學習和應用過程。結合這一模型，可以建立起基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系，如圖2所示。

在該體系中，主要包括以下四個部分：

(1)信息收集。信息是風險預警管理的關鍵。按照系統的觀點，在企業并購中，將不同的子系統融合為一個系統，系統的要素、功能、結構等都要發生變化，在這一變化過程中，并購雙方的信息、物質、人員與能量等不斷地交換和溝通。通過完整的信息收集，才能準確、及時地預測到企業可能發生的風險信號，為企業進行下一步預警活動的信息分析和評估打下堅實的基礎。

(2)信息評估。信息評估主要是對風險環境和因素進行分析，環境分析是指對可能或已經引起風險發生的文化、社會等環境因素的了解、評價和預測。企業要及時識別、評價在并購中文化風險的不確定性因素。觀察、捕捉出現文化風險前的征兆性信息。由于幾乎所有的風險發生前都有不同程度的前兆，所以，企業應當及時捕捉這些信息，及早進行必要的防范。

(3)風險預測。科學的預測是風險管理的前提，因此，在企業并購中，要根據文化風險的成因、演變、發展和趨勢進行科學的預測，為管理者進行風險控制和管理提供科學的依據。

(4)風險預警。風險警報系統主要是判斷各種指標和因素是否突破了風險警戒線，根據判斷結果決定是否發出警報。正如任何一種經濟現象都具有多方面的特征，指標體系就是對經濟現象特征的整體描述一樣。企業風險的各種警兆只有經過警情指標來加以量化、說明與解釋，才能得到科學、全面的反映。在企業的不同層次、不同角度設置預警指標監測防范體系，一旦發生“病情”，決策者可立即得到警報并采取相應的防范手段和措施。

3．文化風險管理的信息三維圖。在該模型中，信息始終貫穿于整個流程。但是，由于信息的不對稱，在企業并購過程中管理者要不斷地提高信息的獲取能力，使風險預警系統能夠有效地運行。因此，管理者要從概念上能夠清楚地勾畫出在風險預警中所必需的信息，以及這些信息在時間和邏輯上的順序。據此，可建立起企業并購中的信息需求三維圖，如圖3所示。

時間維：在企業并購過程中，按照時間的先后順序可分為并購前、并購中和并購后。在并購前，要對并購對象及其風險問題進行詳細的調查研究，確定并購的策略及風險防范的方法。在并購中，要時刻監視并購中發生的風險問題，并要分析其根源所在，及時采取糾正措施。在并購后，總結在并購中的經驗與教訓。

知識維：在并購中，從知識的緯度來分析，主要有政治、法律、管理、心理等相關知識需求。

邏輯維：從邏輯維來看，首先是發現問題，其次是確定目標，然后是進行分析、提出方案，最后是作出決策。

三、基于知識管理的企業并購文化風險的預警措施

1．成立風險管理小組。任何企業都需要有風險管理措施，不同的是其實施情況根據企業的性質和大小而有所變化。但是無論如何，建立風險管理小組都是十分關鍵和必要的。因為該小組行之有效的工作，可以清理風險險情或遏制風險的發生，以減弱其對企業造成的危害，并使企業對風險的反應由被動轉為主動的積極行為。風險管理小組的主要工作職責是預測可能出現的風險、制定風險防范的方針和政策、指導和監督企業各部門風險管理的措施、編制風險管理的經費預算、對風險處理進行指導和咨詢。

在聯想并購IBMPC過程中，經過調查發現，由于雙方的文化差異很大和IBM員工對聯想的企業文化的認同度很低，并購面臨著很大的文化風險。針對這一情況，新聯想成立了過渡時期領導團隊“T&T”Team。2005年1月，由來自原聯想和原IBM兩家公司不同部門的專家組成了一支專門的文化融合團隊，負責收集、整理和分析來自公司各部門員工的意見，對現有的公司文化、員工渴望的公司文化以及兩者之間的差距進行評估分析，并在此基礎上對新聯想的文化進行新的詮釋。通過不斷溝通與互相了解，學習對方的優勢，理解不同國家民族的文化特點等，這對聯想的并購成功起到了至關重要的作用。

2．制定風險管理計劃。為了有效地預防風險，企業要有健全的風險管理計劃，以便約束員工的行為，保證相關方針、政策、措施的有效實施。筆者認為，風險管理計劃主要應該包括以下的內容：

首先，確定潛在風險。企業可以通過曾經發生過的風險和同行其他企業發生過的風險來確定可能對企業構成嚴重威脅的風險，也可以從企業內部，如企業董事會成員、離職或退休的員工、政府官員、社區居民、新聞媒體、行業分析人士等獲得相關信息。

其次，準備風險管理所需資源。在人力資源方面，培養員工風險意識、開展風險教育等；在組織結構方面，建立風險管理小組，明確小組成員及其職責，規定風險期間的溝通方式等。在規章制度方面，制定風險管理計劃，為風險的預防和處理做好準備。在財務方面，把企業的風險管理列入日常的財務計劃中，并撥出一定額度的資金作為專門預算，支持企業風險管理的相關活動。

篇11

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、井助中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、井助后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

篇12

一、跨國并購動機的研究現狀

跨國并購動機的研究一直是理論界研究的一個熱點和重點，相關的研究成果也很多。跨國并購是企業國內并購跨國界發展的產物，其并購動機的理論基礎不能脫離傳統國內并購動機理論。例如效率理論、協同效應理論、問題和管理主義理論、管理者自大假說、市場勢力理論、自由現金流量假說、市場缺陷理論等。實際上動機理論的研究也綜合在并購收益來源的研究之中。

較早對并購價值來源進行解釋的研究是多德和魯巴克（1977），在他們的文章中也闡述并購產生的動機。他們認為，在收購事件發生之前，目標公司的資產沒有得到管理者的充分利用，收購事件的發生，說明并購公司對目標公司的資產價值和資產使用效率有了重新的衡量和判斷，如果并購后更換了管理層，則目標公司的資產使用效率得以提高。即使不更換管理層，甚至并購失敗，都使得目標公司的管理層意識到公司資產的使用效率問題，從而改善管理，提升資產的利用效率，增加股東財富，并購的收益來源即在于此。這就是內部效率假說（Internal Efficiency Hypothesis），也是并購事件得以發生的一個原因，是符合公司控制權市場理論的主流觀點。

隨著這一問題研究的興起，又出現了“市場壟斷假說”、“信息效應假說”、“節稅效應假說”、“建立帝國假說”、“剝削假說”等各種對并購收益的假說。按謝內夫等人的觀點，這樣一些理論假說都可以歸類為“財富轉移假說”。這一假說認為，收購或兼并只不過是財富在不同利益者之間的轉移而已，本身并沒有新的財富產生。因此，公司并購事件的發生動機就在于一部分利益主體企圖獲取另一部分利益主體的利益。實際上，這樣一些假說也并沒有得到有力的實證數據的支持，阿斯奎斯、金（1982）在《財務學刊》中發表的“兼并要價對當事公司證券持有人的影響”一文中對50家涉及兼并事件的公司展開分析后認為，沒有哪一項檢驗能提供證據說卷入兼并的股東和債券持有人之間存在財富轉移的現象。針對各種假設的實證研究仍在進行之中。

與“財富轉移假說”相對立的觀點是“協同效應假說”。“協同效應假說”認為，通過并購可以使得公司由于規模經濟而節約成本，或由于生產和流通中的人員和資產的高度合作互補而節省成本，提高效率，從而使得公司價值得以提升（威廉姆森，1971； J．F．Nielson、R．W．Melicher，1973； Klein、Robert G．Crawford、lchian，1978）。詹森也一直力主這一觀點。博凱維奇和納拉亞南（1993）在“收購的動機：一項實證調查”一文中實證了這一觀點，因此他們認為，“協同效應是絕大多數收購的原因”。SSP（2000）的研究也支持這一觀點。

顯然，這些理論觀點對跨國并購的動機都有一定的解釋力，但跨國并購的動機應該不是一兩個理論觀點就可以概括的，不同的公司可能基于不同的動機或多種動機來從事這一項經濟活動，正如博凱維奇和納拉亞南所指出的，“除了協同效應，公司收購必有其他的收購動機”。另外，跨國并購作為一種國際直接投資的主要形式，國際直接投資理論也可以部分解釋跨國并購動機。例如壟斷優勢理論、內部化理論、產品生命周期理論和區位因素理論、國際生產折中理論等。鑒于跨國并購涉及兩國或多國的經營環境，比國內并購涉及的變量要多得多，并購動因也更復雜，上述已有的理論成果也難以解釋在不斷變化境況下的一些跨國并購實踐，因此，西方學者又從一些不同的角度來解釋跨國并購動機。比如價值低估理論（Hannah、Kay，1977；Vasconcellos、Kish，1998）、交易成本理論（Williamson，1985；Hennartt、Park，1993；巴克利和卡森, 1998）、產業組織理論（Yip，1982；Baldwin &Caves，1985；克魯格曼和奧泊斯法爾德，1998）、資源基礎理論（Baum & Oliver，1991； Eisenhardt&Schoonhoven，1996； Hennart， 1991；

Madhok，1997）和組織學習理論（Barkema & Vermeulen， 1998；Vermeulen & Barkema，2001）、分散化理論（Seth，1990；Markides & Ittner，1994；Denis & Yost，2002）等。

此外，國外有關跨國并購動機的理論研究成果很多，如“情景理論”、“網絡理論”等，西方學者一直試圖從不同的角度來揭示跨國并購的真正動機。跨國并購的動機往往是多因素影響的結果，即跨國并購實踐也許是上述動機的兩個或多個動機交織綜合的結果。即使如此，仍然有大量的并購實踐難以從已有的研究成果中找到有力的解釋。因此有關跨國并購動機的理論仍處于不斷的發展和完善之中。

當然，我國學者對我國企業海外并購的動機研究也很多（史建三，1999；秦斌，1999；王林生，2000；羅仲偉，2001；張唯、齊安甜，2002；李蕊，2003；李梅，2006；廖運鳳，2006；蘇國強，2006；郭旭東，2007；王金洲，2008等），學者們以我國的并購實踐為研究對象，提出我國國企海外并購的“國家戰略理論”，認為我國國有企業的海外并購是基于國家戰略的需要。此外相關研究都是以國外已有的動機理論來解釋我國的海外并購實踐，原創性的理論還很鮮見。

二、跨國并購績效的研究現狀

從歷年研究的文獻來看，并購方股東獲得的收益還沒有確定性的結論（Campa、Hernando，2004）。布魯納（2002）在他的一個文獻回顧中指出，在他考察的44項研究中，24項研究認為跨國并購為并購方股東創造了正收益，20項研究認為是負收益。因此，這一論題的研究還處于論爭之中。

（一）跨國并購的正效應

雖然跨國并購的研究要滯后于純國內并購的研究，但Shimizu等人（2004）的研究證據表明，跨國并購的效果要好于國內并購。此前，Markides and Ittner在1994年的研究中也提出這一觀點。這一觀點認為，跨國并購提供了內部化、協同效應、風險分散化的綜合收益，因此為并購公司的股東創造了財富（Markides，1994）。近年來的一些相關研究也得出了類似的結論。Benou、Gleason和Madura在2007年對高科技公司跨國并購的研究中認為，有特色的跨國并購業務在充分做好宣傳、獲得市場投資機構認可的情況下，可以獲得良好的并購效果。此外，還有大量的研究表明，跨國并購可以為收購方股東創造正的累積異常收益，在并購事件宣告的前后10天的時間窗內，存在0.29%-1.96%之間的累積異常收益。比如莫克、楊（1992），馬基迪斯、伊德納（1994），Manzon、Sharp和Travlos（1994），Doukas（1995），Cakici、Hessel和Tandon（1996），馬基迪斯、奧榮（1998），Black、Carnes、Jandik（2001），Kiymaz、Mukherjee（2001）；Gleason、Gregory、Wiggins（2002），Kiymaz（2003），Block（2005）等人的研究均證實了這一觀點。

（二）跨國并購的負效應

同樣，也有很多證據表明，并購并沒有導致公司價值的增加，也沒有獲得很好的財務業績。Lubatkin在1983年的研究中認為，并購公司的價值并沒有在并購中獲得增長。Danbolt（1995）使用指數模型和市場模型研究了英國公司對其他國家公司的并購，認為在事件前8個月到后5個月的時間窗內并購方產生了顯著為負的累積異常收益。Eun，et al（1996）采用回歸收益模型檢驗了并購美國公司的并購方的收益，發現在事件前后5天的時間窗內，并購方的累積異常收益顯著為-1.20%。Aw和Chatterjee（2004）提出英國跨國并購的公司在并購后的6個月和12個月的異常收益分別為-4.46%和-8.07%。

（三）并購效應研究評述

似乎有明顯的證據表明并購是失敗的，但實際上這一結論依賴于人們對失敗的定義。Hopkins（2008）指出，如果失敗是指公司被迫清算出賣，那失敗的比率相當低；如果失敗與否是指到達預期的財務目標，失敗的比率就相當高；如果失敗與否是指達到管理層的總目標，那么失敗的比率也相當低（H. Donald Hopkins，2008）。Brouthers、van Hastenburg和van den Ven（1998）發現大多數并購公司的管理層都對他們的并購業務很滿意。

此外，并購成敗的研究結論依賴于研究中并購評估的時間范圍（H. Donald Hopkins，2008）。基于并購事件宣告前后短期股價反應的研究表明，目標公司的股價在宣告日后會上升，而并購公司的股價則變化不大或下降。雖然這種研究方法一直占據主導地位，但短期的股價走勢能否衡量基于戰略視角發生的并購效應，這是一個重要的問題。那些基于長期基礎考察并購效應的研究就認為跨國并購的并購方能獲得良好的并購效果。

三、跨國并購風險的研究現狀

跨國并購的風險問題仍然是一個有待解決的問題。雖然有很多研究表明跨地域經營可以通過分散化經營降低公司破產的風險，但由于東道國和母公司所在國的制度環境差異和文化差異的現實存在，要求從事跨國并購公司不僅在管理理念、經營戰略上應具備一定的柔性和多樣化，還要求并購者在跨國經營中要有很好的宏觀經濟研判能力和多種制度的解析能力，使得公司的經營面臨很多純國內經營公司所沒有的不確定性。復雜環境中的經營風險無疑會大大增加。

有關跨國公司管理東道國制度風險的研究獲得了很快的發展（Blank & La Palombara，1980；Anderson & Gatignon， 1986；Gatignon & Anderson，1988；Delios &Beamish，1999； Henisz& Delios，2001；Kobrin， Basek， Markusen，2001；Uhlenbruck， Rodriguez，Doh& Eden，2006），研究的主流范式是以交易成本經濟學為基礎，集中關注這些東道國制度風險如何影響跨國公司進入國外市場的進入戰略，得到了兩個一致的結論：第一，制度風險減少了通過權益投資進入的可能性（Delios &Henisz，2003；Henisz & Delios，2001；Uhlenbruck et al.，2006）；第二，如果通過權益投資進入國外市場，制度風險的大小和跨國公司持有權益的百分比是負相關的（Gatignon & Anderson，1988；Delios & Henisz，2000；Uhlenbruck et al.，2006）。

總的研究結論是，如果不考慮其他的因素，政治風險應該使得跨國公司盡量避免其擁有的國外權益暴露在這些風險之下，至少是使得這樣的涉險權益最小化。然而，跨國公司跨國并購日益增長的形勢表明，很多跨國公司選擇積極面對這些風險。因此，對跨國公司如何處理對外經營的東道國制度風險的研究成為了一個研究的熱點。Teece（1977），Williamson（1979），Rugman（1981），Anderson & Gatignon（1986），Dunning（1988），Henisz（2000），Zhao、Luo & Suh（2004）等人的研究從公司治理機制的角度探討了在處理公司面臨交易風險時對權益結構的整合問題。而Susan E. Feinberg、Anil K. Gupta（2009）的研究指出，很多跨國公司單從權益整合管理政治風險的角度看不僅沒有改善風險，反而惡化了面臨的風險。同時他們的研究指出跨國公司的經營整合和組織活動整合可以很好地改善公司面臨的風險，并提供了相應的實證檢驗。

四、研究現狀的簡要評述

從上述的研究現狀回顧中可以看出，跨國并購動機的研究已比較成熟，雖然已有的研究成果中單個理論在新形勢下對某些跨國并購實踐的解釋力仍存在不足，但如果綜合多種并購理論基本上能對絕大多數的并購實例進行理論解釋，并為并購實踐提供有力的指導。跨國并購理論的績效研究問題，針對并購后的正負效應問題的爭議仍會繼續，但正如H.Donald Hopkins所指出的，這一問題的關鍵在于研究考察的時間范圍。如果從長遠的時間維度來看，跨國并購的績效通常會獲得一個積極的正效應，當然，這也取決于并購業務的初始動機。而跨國并購的風險研究仍處在研究的熱點之中，這是由于并購實踐和研究結論相悖的事實決定。正是由于跨國并購實踐中大量跨國經營的企業選擇積極面對風險的客觀事實存在，使得很多學者積極關注這些跨國經營企業的風險管理措施，但對于跨國并購對企業財務風險的影響以及企業的財務風險對跨國并購實踐的影響等問題的研究仍是有待進一步深入探討的問題。

【參考文獻】

［1］ 韓世坤.20世紀90年代全球企業并購研究［D］.武漢大學博士畢業論文，2003.

［2］ 李蕊.跨國并購的技術尋求動因解析［J］.世界經濟，2003年（2）.

［3］ 李增泉.掏空、支持與并購重組――來自我國上市公司的經驗證據［J］.經濟研究，2005（1）.

［4］ 李東紅.中國企業海外并購：風險與防范［J］].國際經濟合作，2005（11）.

［5］ 李梅.中國企業的跨國并購［J］.經濟管理，2006（3）.

［6］ 羅仲偉.全球企業跨國并購：趨勢、原因與對策［J］.經濟管理，2001（22）.

［7］ 廖運鳳.中國企業海外并購［M］.北京：中國經濟出版社，2006.

［8］ 史建三.跨國并購論［M］.上海：立信會計出版社，1999.

［9］ 沈藝峰，沈洪濤.公司財務理論主流［M］.大連：東北財經大學出版社，2004.

［10］ 葉建木.跨國并購的理論與方法研究［D］.武漢理工大學博士畢業論文，2003.

［11］ 張寒.跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究[M].對外經濟貿易大學博士畢業論文，2005.

［12］ Agyenim Boateng, Wang Qian, Yang Tianle. Cross-Border M&As by Chinese Firms: An Analysis of Strategic Motives and Performance［J］. Thunderbird International Business Review Vol. 50, No. 4 July/August 2008.

［13］ Anju Seth，Kean P. Song and R. Richardson Pettit，Value Creation And Destruction In Cross-border Acquisitions: An Empirical Analysis Of Foreign Acquisitions Of U.S. Firms［J］.Strategic Management Journal，2002，23.

［14］ Dunning, J. H. Toward an eclectic theory of international production: some empirical tests［J］. Journal of International Business Studies，1980，11.

［15］ Geraldo M. Vasconcellos, Richard J. Kish. Factors affecting cross-border mergers and acquisitions: The Canada-U.S. experience［J］. Global Finance Journal，1996，2.

［16］ H. Donald Hopkins. Cross-Border Mergers and Acquisitions: Do Strategy or Post-Merger Integration Matter？［J］.International Management Review, Vol.4 No.1, 2008.

［17］ Jensen, M.. Takeovers: their causes and consequences［J］. Journal of Economics Perspectives，1988，2.

［18］ Jensen, M., and Ruback, R. S., The market for corporate control: The scientific evidence［J］. Journal of Financial Economics, 1983，11.

［19］ Ki Hyun Ryu, Jae Eun Lee. The determinant of performance of cross-border M&As in China: A comparative study between overseas Sino and Anglo firms［J］. Chinese Business Review, 2009, 8.

［20］ Pedro Gonzalez, Geraldo M. Vasconcellos, Richard J. Kish and Jonathan K. Kramer. Cross-border mergers and acquisitions: maximizing the value of the firm［J］. Applied Financial Economics, 1997, 7.

［21］ Sungho Choi,Bill B.Francis,Iftekhar Hasan. Cross-

Border Bank M&As and Risk: Evidence from the Bond Market［J］. Journal ofMoney,CreditandBanking，

2010, 4.

［22］ Seth, A., Song, K.P. & Pettit, R.R.. Value creation and destruction in cross-border acquisitions: An empirical analysis of foreign acquisitions of U.S. firms［J］. Strategic Management Journal，2002.

［23］ Shleifer, A & Vishny, R. W.. Asset liquidity and debt capacity［J］. Journal of Finance，1992，47.

篇13

煤炭工業作為我國基礎產業，也是我國能源工業的支柱產業，其經營運行的好壞直接影響我國能源安全狀況，煤炭行業作為資源開采型行業，由于其屬于高危行業，自身的安全風險很高，建設周期長，投資大，不確定因素多，具有項目的特點，經查閱國內外文獻，我國對煤炭企業并購風險方面的研究尚處起步階段，而現在處干兼并重組階段大環境下的煤炭企業并購過程中對風險的控制缺少理論的支持。

由于受到煤炭產業政策和市場環境變化對煤炭需求的不確定性、大型煤炭企業集團自身的經濟實力和能力的有限性、被并購煤炭企業煤炭資源察賦條件的不確定性，實施井購管理者水平的局限性等風險因素，從而導致經濟損失和并購結果達不到預期指標及由此給煤炭企業正常經營和管理所帶來的影響。從這個定義出發，本文進行風險從并購事件出發，分析該并購事件全過程中可能發生的風險因素。本文擬從3個方面12個指標進行分析。

2煤炭企業并購項目風險外部影響因素分析

2 .1宏觀經濟環境風險

我國的煤炭消費隨國民經濟增長和國家宏觀經濟政策的變動較為明顯。具體來說就是，煤炭的需求變化主要受國民經濟增長速度的影響。經濟增長的周期性直接影響到市場對煤炭的需求和煤炭的銷售價格，從而影響煤炭行業的盈利水平。

2 .2市場風險

煤炭作為國家基礎能源產業，受外界環境和其他產業的關聯度比較大，煤炭市場具有多變的特點，煤炭需求呈現波動性，使煤炭企業對市場需求的預測帶有一定的不確定性。

2 .3煤炭產業政策風險

煤炭產業政策風險主要表現為由于國家宏觀在宏觀或微觀方面政策調整對煤炭企業兼并收購活動產生不利的影響。具體有以下幾個方面:一、兼并重組政策影響及鳳險分析;二、稅收政策風險分析;三、政策執行風險分析。

3煤炭企業并購項目主并購方風險影響因素

3.1戰略風險

煤炭企業由于對宏觀經濟環境、所處的行業特征、本身的競爭優勢等問題沒有正確定位，從而帶來戰略風險，導致并購結果與目標產生偏差。煤炭企業在并購的過程中，選擇的目標企業是否符合公司整的發展戰略在很大程度上影響到并購的紀果，是采用橫向并購增加資源儲量，或選揮縱向并購延伸產業鏈，亦或通多元化經營來分散風險，由于兩個企業戰略的不一致，可能導致在井購后很難進行管理整合、瑯成協同效應，從而增大并購成本，產生風險。

3.2融資能力風險

企業并購的融資風險主要指企業能否及時足額地籌集到并購所需資金以及籌集的資金對并購后的企業影響。融資能力風險主要是指利用企業內部和外部的資金渠道在籌集并購資金以及融資本息的償付過程中遇到的風險。煤炭企業并購融資主要依以下幾個途徑:內部融資、銀行中長期貸款、上市融資和再融資相結合為主。

3 .3談判風險

談判風險指因信息不對稱、目標企業反收購、談判策略偏頗、談判技能不佳和談判經驗欠缺等造成的并購風險。一、信息不對稱風險;二、目標企業的反收購風險;三、談判技能不佳和談判經驗欠缺。

3 .4財務風險

煤炭企業財務風險是指煤炭企業在生產經營活動中，由于煤炭企業內部與外部各種不確定性因素的影響，使煤炭企業財務狀況、經營成果和現金流量具有不確定性，從而使煤炭企業不能實現預期財務收益，具有遭受損失的可能性。一、煤炭企業目前資本結構不合理;二、缺乏對財務風險的客觀認識，資金回收策略不當，致使煤款收回不及時;

3.5人力資源風險

煤炭人才短缺問題依然嚴重，人才逐漸向優勢企業集中，中小企業面臨人才危機近年來，煤炭企業加大了人才引進和大中專畢業生接收工作，但人才總量與實際需求仍有較大差距。一是人才總量不足，煤礦專業技術人員所占比例低;二是專業技術人員結構不合理;三是中小煤炭企業人才更為缺乏;四是人力資源管理制度不完善。

4被并購方風險分析

4 .1資源風險評價

煤炭企業在實施并購的過程中，對被并購企業的資源與開采條件風險做出合理的估計與評價是非常重要的工作。由于煤炭資源開采條件風險因素中既有定性因素，又有定量因素，采用模糊綜合值評判方法對煤炭資源風險進行綜合評定。

4 .2被并購企業價值評估風險