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國企需要效率，才能更好地去解決社會的分配不公。國企在經過多輪改革后，效率確有提高，但仍然還有很大的提升空間。新一輪國企改革文件中提出對董事會的改進、分配方式的變化、經理選拔的市場化等，是否足以使國企建立一個具有競爭力的治理結構還有待觀察。從目前情況看，具有內生改革動力的員工持股計劃更好地契合國企解決效率問題的需要。 本質是投資行為而非激勵

雖然員工持股對于提升國企的公司治理十分重要，然而， 從目前公告的案例來看，國企的公告幾乎僅占總量的一成，實際上員工持股的實施仍頗具難度。究其原因，員工持股本質上是一個投資行為而非激勵行為，這導致如下問題的產生。

一是員工持股計劃的持股期限太短，無法發揮改善公司治理的長期作用。既然是投資行為，就會以獲利作為目的，導致員工持股計劃的有效期太短。從目前已公告的案例看，員工持股計劃時間安排主要依據證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》以及股權激勵相關法律法規確定，以1 年、3 年鎖定居多，很少有企業將員工持股計劃作為一種長期、持續的激勵機制。由于偏短期化，持股員工可能還是更關注公司股價變動、套現獲利，而降低參與公司治理的熱情與動力。

二是員工持股計劃尚存在多方面的制度保障缺口。員工持股制度的落實將會轉變員工與企業之間的法律關系，即員工由公司的內部人變為股東，從勞動雇傭關系變為公司的所有者。在這個調整過程中，企業員工持股缺少法律依據，員工的角色轉換沒有充分的法律支持，具體表現在以下幾個方面：第一，員工持股權利范圍問題;第二，“職工持股會”缺少統一的法律保護;第三，員工持股架構問題。我國法律制度尚未明確規定不同類型公司員工持股的對應架構。

由于一些歷史原因，我國的資本市場起步較晚，部分配套制度至今仍不完善。而從我國股權激勵的發展歷程來看，在成熟市場上得以有效實施的員工持股制度移入國內仍會“水土不服”，但并不能因此去否認員工持股為企業帶來的正面作用。對于員工持股制度，我們既不能操之過急，也不能棄之不用，而應通過市場的不斷校驗，尋找適合國情的最佳模式。 三項原則防員工持股走樣

在混合所有制企業中推行員工持股，是在實現國有資本、非公有資本等交叉持股、相互融合基礎上的再融合，形成資本所有者和勞動者利益共同體的重要舉措。但是，如果混合所有制這個基礎不牢固，或者在“偽混合所有制”下推行，員工持股就會走樣。因此，國有企業改革過程中，實施員工持股需要滿足遵循如下原則：

混改員工持股以增量為主，存量為輔。員工持股應建立在對企業未來發展認可，對企業未來價值增值認同的基礎上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業資本繼續做大，另一方面也避免了國有資產流失和國有股權稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產予以補充。

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當然，員工持股計劃也存在一個明顯的不利之處：員工薪酬很大的一部分與公司股價相聯系，使其權益的投向過于集中，缺乏必要的風險分散機制，一旦企業出現業績下滑甚至破產，員工不僅可能丟掉維持日常生活來源的工作，來自股權的收益更是隨著公司股價的下挫出現大幅縮水，因此ESOP計劃擴大了員工的風險暴露。例如在安然公司破產之后，股價從90美元暴跌至30美分，大批員工不僅失去了工作，巨額養老金也付諸東流，造成了嚴重的社會問題。

8月5日，證監會在其官方網站了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》征求意見稿，意圖通過制度的規范推動ESOP在中國的實施，提升股市投資者的信心。監管層在當下時機提出該意見，可謂用心良苦：一是股價長期低迷，ESOP計劃的推行將促進股票的需求；二是股票估值水平偏低，降低了公司執行ESOP計劃的成本和風險；三是ESOP的內在激勵作用有利于上市公司的長遠穩定發展。就此而言，無論是從短期還是長期來看，ESOP對于上市公司、資本市場、企業員工都將是十分有利的。證監會釋放利好的信號非常明確，市場也的確在信息公告后，做出了積極的反應。

然而，囿于目前的中國市場環境以及制度本身的不完善，監管層的良好意圖能否立刻得到上市公司及其員工的熱情回應，依然是值得懷疑的。就從目前推出的“暫行辦法”來看，我們就可以從中發現很多不完善的地方：

一、員工持股計劃的來源受限。如果ESOP的執行意味著員工原來的一部分薪酬轉向購買企業股票，那么大部分員工（尤其是底層員工）必將因為短期收入的減少和長期收入風險的加大而產生強烈的抵觸情緒。一個容易得到員工支持的方案是，公司以增量酬金的方式實施ESOP，然而對于股東來說，這意味著人工成本的大幅度增加，股東本身的支持意愿又不強。即使執行，也可能是杯水車薪，不足以產生實質性影響。

二、ESOP計劃得到員工認可的前提條件是，公司未來具有良好的發展前景，股票價格和公司基本面比較一致。然而，在目前的資本市場中，大量公司業績經常出現大幅度波動，股價受政策及外部影響非常大，員工很難建立對于股權收益的長遠預期。更何況，ESOP所購股票的持股期限不得低于36個月，如果員工看好企業的未來，自然可以到二級市場上拿自己的現金薪酬自由買入，而且也沒有鎖定期，又何必多此一舉。

三、ESOP的本意是通過股權利益的捆綁，最大化發揮員工的自主性。從管理的角度來說，要使ESOP落到實處，就必須賦予員工更多的決策權。然而，這種決策機制比較適合分權管理的高新技術企業，或其他對員工的自主精神要求比較高的行業。這也是為什么在美國大量推行ESOP企業集中在“硅谷”的原因。中國的上市公司大部分集中于中低端制造業，一方面經營收益很大程度受制于外部的環境，另一方面大部分員工為制造工人，工資水平低，就業穩定性差，無論是管理層還是員工，接受ESOP的積極性都不會太高。

四、美國ESOP的廣泛推行和稅務、銀行的支持是密切相關的。目前的管理辦法已否定了杠桿型計劃的采用，稅務的優惠則必須得到國家稅務部門的支持，其間的利益協調恐怕將是一個長期的過程。

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目前對智力資本的定義有很多，其中斯圖爾特以及安尼?布魯金等對智力資本的定義更受大眾所認可――可以規范化、可以被掌握并實施以影響一產生更高價值的資本。具體可以歸結為：一是智力資本是一種智力資源，可規范化，可以產生更高價值的資本；二是就企業來講，智力資本表現為企業賬面價值與市場價值之差，企業價值=賬面價值+智力資本；三是智力資本能夠給企業帶來價值增值；四是智力資本的價格很難確定。

歷史已經證明，與其他資本一樣，智力資本具有稀缺性，而且存量越多越大，越能充分發揮作用，越能馳騁經濟的發展，提高企業的競爭力。智力資本以創新載體對知識經濟的發展起著主要的推動作用，主要表現在以下幾個方面：一是智力資源是知識經濟時代的重要資源，而知識經濟已打破了傳統產業的時空分布刺激和推動產業結構的不斷升級；二是智力資本的擴張是歷史的必然，是經濟發展的客觀要求，智力資本擴張的速度決定著知識經濟的發展速度；三是知識經濟強調對智力資本的有效管理，目前一些國外公司中專門設有“知識主管”或“智力資本主管”之類的高級職務，主要就是為了快速獲得有價值的知識；四是智力資本的內在擴張具有無限性，由此決定了以智力資本開發為特征的知識經濟是一種可持續發展經濟。

二、智力資本的度量模式

對于智力資本的度量，主要還是集中在狹義的智力資本也就是人力資本的度量上。由于智力資本價值往往與非貨幣價值聯系在一起，因此，僅僅用貨幣衡量的方法是不夠的，必須運用綜合性的量化衡量方法。

智力資本的價值度量方法目前主要采取的仍然是傳統的市場方法（貨幣標準衡量）、收入方法與成本方法進行貨幣化度量。根據對它們的比較和分析，可以發現這幾種方法都有其優點和不足。

市場法是經濟學基本測量方法，符合經濟學的價值觀，但是難以進行對比；收入法是市場方法之外的最好方法，利用量化的成本與收入流，但是外行人難以計算；成本法也是方法之一，它的缺點是它不測量市場價值，而且間接支出的分配難以解釋。

智力資本的高度增值性、長期收益性、不可直接繼承性、價值的隱含性等特殊性要求了它在參與企業剩余價值分配的時候不能采用過于死板和單一的價值度量和分配方法，應建立一種長效的激勵機制，使企業經營者與所有者的利益一致起來，從而追求企業價值的最大化而不是單純追求企業的短期利益。而員工持股計劃，就在企業與員工之間結成了這樣一種產權紐帶和長效激勵的關系。

三、員工持股計劃（ESOP）的理論框架

（一）概念

員工持股計劃，EmployerStockOwnershipPlan，簡稱ESOP，是股份期權激勵分配方式的一種延伸與繼續，是在生產要素參與企業收益分配的基礎上演變發展而來的，是一種按照貢獻分配的模式。它是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托某一法人機構托管運作，集中管理，該法人機構代表員工進入董事會參與公司治理，并按照股份享受公司利潤分配的新型產權形式。

ESOP和其他股份激勵方式一樣，都起源于西方社會，目的是為知識員工提供福利以提高生產率，同時享受稅收優惠。從世界各國的實踐來看，在眾多的股權激勵措施中，激勵員工最主要的方式不是股票期權，而是ESOP。我國由于計劃經濟思維模式的影響，對員工的激勵機制比較滯后，在改革逐漸深入的現在，必須加快探索員工激勵的有效途徑和方法，而對具有智力資本產權的知識員工進行股份制期權的激勵與分配，應成為目前條件下知識型企業智力資本激勵的主要激勵方式。

（二）ESOP的主要特征

一是持股人或者認購者必須是在本企業工作的員工；二是員工所認購的本企業的股份一般不能轉讓，不能交易，不能繼承；三是員工持股股份可以通過以下四種方法形成：現金認購方式、通過員工持股專項貸款資金貸款認購、企業將歷年累計的公益金轉為員工股份轉給員工、獎勵紅股形成員工持股；四是ESOP參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃，即以工會或職代會法人名義享受公司利潤分配，再有員工持股法人機構按照員工個人持股數額進行二次利潤分配。

（三）ESOP在一般企業的運用過程

一是公司確定向知識型員工出售股份的數額和價格；二是員工的股份分配以工資為依據，兼顧工作崗位和工作業績；三是員工的股份由法人機構托管管理，該法人機構可以是公共的，也可以是公司內部組織；四是法人機構代表員工參與公司治理，并形成公司利潤法人機構購股員工的二次利潤分配模式；五是符合規定的時間和條件要求后，員工有權向公司出售股份。

四、員工持股計劃的優勢

美國自1974年開始實施ESOP以來，受到出資者、公司員工、政府的歡迎和支持，短短幾十年間獲得了廣泛的發展。

首先，員工持股制度最大的作用體現在它對公司治理結構的創新、對公司人力資源的激勵和約束上。員工持股通過對利益機制的調整，使包括經營者在內的員工的分配方式有原來的平均分配向按勞分配與按資分配的結合轉變，由于利益紐帶的聯結，員工不會輕易跳槽，保證了員工隊伍的穩定性。

其次，通過ESOP，讓知識員工擁有股份，成為公司的剩余索取者，同時落實和強化員工的主人翁地位，提高員工的責任感、歸屬感、凝聚力和對公司的感情；不管是領導層、管理層還是最基層，在擺脫了傳統的經營管理模式而實行ESOP時，他們的工作作風和工作熱情都會呈現新面貌。

再次，實行員工持股，建立職工持股會，可以增強公司法人治理結構的相互制衡作用，體現現代企業治理結構從“單一治理”向“共同治理”的轉變。

五、中國構建智力資本參與剩余收益分配模式的借鑒和啟示

以員工持股計劃發展最好的美國為例來看，美國是世界上最早進行員工持股制度實踐的國家，倡導者是20世紀50年代的律師路易斯.凱爾索（LouisKelso）。隨后，美國1974年制定的《員工退休收入保障法》和1984年的《稅收改革法》都幾大推動了ESOP在美國的發展。美國自1974年開始實施ESOP以來，受到出資者、公司員工、政府的歡迎和支持。

第一，建立和完善有關企業內部員工持股的法律法規。美國的ESOP之所以能夠有效推行并取得相應的成果，很重要的一點就是美國聯邦和各州政府制定了一系列法律法規。

第二，在劃分內部職工股時應盡量量化到員工個人。量化時可根據員工的工齡、崗位、職務、貢獻等多種因素確定量化標準，并可考慮考慮采用在若干年內將股份逐步轉移給員工的做法。當然，由于長期以來我國企業的產權歸屬不清，多年來積累了一系列問題，包括退休員工問題、死亡員工問題等等，如何劃分，如何量化，還需要做很多具體工作。

第三，以靈活多樣的方式推進內部員工持股制度的發展。美國為推行ESOP采用了貸款扶持等多種手段，由于國情和社會制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但可以借鑒其靈活的思路，豐富我們對智力資本實行持股的手段和方法。

第四，適當限制內部職工股的權利范圍。內部職工股可以像普通股東一樣參與企業的利潤分配和關于重大問題的投票，但是不能像普通股東一樣任意轉讓屬于自己的股份。這樣可以有效的避免因內部職工股的隨意轉讓造成股票市場的混亂。

第五，因企業制宜，正確確定不同企業在進行內部員工持股改革時的側重點和適用性。根據國外的經驗，員工持股計劃更多的運用于小企業。因為小企業員工人數較少，個人的努力程度與企業經營狀況的聯系更為明顯。

參考文獻：

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金力泰（300225）公告，公司控股股東正在籌劃轉讓其持有的公司股份事項，可能涉及公司控制權變更。公司股票自12月26日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

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ESOP在西方尤其是美國得到快速發展，并取得許多成功經驗。我國在上個世紀80年代就有部分企業借鑒美國員工持股計劃的成功經驗，嘗試性地推出了具有中國特色的員工持股計劃，但是，受到國情、法律等多種因素的制約，完全意義的員工持股計劃并沒有在企業內全面推行。經過30多年的改革開放，我國經濟經歷了跨越式的快速發展，有效證券市場、相關政策法規、現代企業制度日趨完善，為順利推行員工持股計劃創造了良好契機。2012年8月4日，中國證券監督管理委員會正式《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》（征求意見稿），表明員工持股計劃即將在我國上市公司全面推行。員工持股，能否使員工真正參與公司經營決策？員工和股東能否共享公司發展利益？是否真正有利于形成上市公司發展的有效驅動力？員工持股，值得我們期待嗎？本文梳理國內外員工持股計劃的研究文獻，闡述員工持股計劃理論背景以及現實意義，并簡評《上市公司一個持股計劃管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》），試圖回答以上問題，為我國順利推行員工持股計劃提供一點有益借鑒。

二、員工持股計劃的理論背景與現實意義

ESOP的創始人為美國經濟學家、律師Louis Kelso，他認為資本和勞動共同創造了社會財富，財富的集中對自由和民主來說是危險的，因此他主張通過擴大未來資本財富所有者的范圍來解決少數人擁有大量財富的問題，此解決方案就是ESOP。他認為利用該計劃，能在不剝奪不侵犯原財產所有者利益的前提下，實現財富的重新分配，減少管理和勞動的沖突，抑制工資的膨脹性要求，解放新的資本來源，提高勞動生產率。ESOP興于美國，其相關理論研究也集中于美國。

1.員工持股計劃的理論背景

Louis Kelso在20世紀50年代提出了“雙因素經濟論”（Two—factor Theory），該理論認為，財富由勞動和資本兩個因素共同創造，而且自工業革命以來，資本的作用日益增強，財富集中在少數人手中，使得資本家與勞動工人的收入差距日趨擴大，資本主義陷入貧困和危機中，它暗示著在古典經濟學中相當明確的勞動價值理論不再適應現實。資本工具必須和勞動工具等同視為一種投入要素，由此經濟學從單一系統轉變為雙因素系統。Louis Kelso認為，要實現雙因素經濟，必須采取同時承認人們成為資本工人和勞動工人權力的經濟政策，做到這一點的途徑就是員工持股計劃，這是一條使勞動工人同時成為資本工人的道路。雙因素經濟論一直被視為員工持股原因的精典思想，其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因是由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。

雙因素經濟論為職工持股計劃提供了理論根據。因此，70年代的美國，員工持股計劃得到了較快發展。除了Louis Kelso的雙因素經濟論之外，眾多學者對員工持股計劃的理論進行了大量而有益的探索，其中，Weitzman（1984）從資本主義國家形成滯脹的原因著手分析，提出了“分享經濟論”（The share economy theory）。該理論認為，資本主義國家為了對付滯脹，應實行分享經濟制度，使工人的勞動所得由固定的基本工資和利潤分享兩部分組成。分享制就是把工人的工資與某種能夠恰當反映企業經營的指數（如企業的收入或利潤）相聯系，即工人的收入被確定為與資本家在企業收入中各占多少比例。在Weitzman看來，分享制可以使企業通過調整利潤分享數額或比例來降低價格，擴大產量和就業，因此具有兼顧保證充分就業和抑制通脹的雙重作用，而要實施分享制，員工持股計劃就是一種有效形式。同時，Weitzman還指出，為了保證分享制實行，除了加大輿論宣傳，還要對工資收入和分享收入在稅收上區別對待，對分享收入予以減稅。

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美國許多銀行在上世紀50年代就開始實行了員工持股計劃，對于員工實施持股計劃，可以得到如下五個方面的好處：

可以使員工的利益和股東的利益協調一致，讓員工像老板一樣去思考問題和采取行動。因為這種制度安排會鼓勵員工為了銀行利益的最大化去采取持續的行動，避免短期行為的發生，并通過銀行業績的提高去影響證券市場股票價格的上升，由此而使得股東和員工雙方共同受益，員工分享到了股東的成功和銀行的成功。

使銀行在做經營決策時能夠考慮到銀行的長遠利益，避免利益短視。因為員工持有銀行的股票，本身就是銀行的股東，并且還是長期股東（所持有的股票在規定的期限內不得出售），這就迫使他們即使只是為了自身的利益也要作長遠打算和遠期考慮，從而在客觀上使銀行得到業務持續增長和利潤不斷增加的好處。

能夠吸引最優秀的人才加盟本銀行。這有兩個方面的原因：一是市場競爭行為迫使公司不得不作這種制度安排。在美國最大的250家公司中，有98%的公司都推出了以股票為基礎的獎勵制度，如果不設計和推出這種制度，就招不進最優秀的人才，眼看著這些“高手”流到自己的競爭對手那兒去，這等于在客觀上幫了競爭對手的忙，也等于是在拆自己的臺。另一方面也是因為有了一個能為員工提供進行長期財富積累的機會而吸引了優秀人才對本銀行的注意力和加盟本銀行的決心。

為員工和高級管理人員提供致富的機會和相應的致富手段。因為銀行股票價格一旦上升，獎勵性股票的持有者就可以直接獲益，特別是在期權制度下，這種獲益來得既直接又簡單。另外，在美國，股票期權和限制性股票作為一種稅前收入的安排，它又進一步增加了初始投資的價值，使員工和銀行都能最終獲得更多的利潤。

此外，再從政府和社會方面看，實行員工持股可以擴大公眾對資本的占有，縮小社會的貧富差距，促進社會保障方式的改革；有利于提高生產力，促進經濟發展；對降低失業率也有一定作用（實行員工持股計劃的銀行，雇主和員工一般都達成不裁員的協議）。

國有商業銀行實施員工持股計劃的必要性

中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已經先后順利完成了股份制改造并在境內外成功上市，股改上市后的國有銀行整體表現十分優異，2007年，三家銀行分別實現凈利潤691.42億元、620.17億元和823億元，同比增長率分別達到49.27%、29.05%和64.9%，然而與飛速增長的利潤相比，國有商業銀行的激勵機制的建設則略顯滯后。無論是從目前的中外銀行競爭局面，還是從長遠的戰略發展來看，國有商業銀行實施股權激勵具有一定的必要性。

員工持股計劃是上市銀行實現戰略目標的重要手段之一。通過員工持股，能夠激勵持續價值的創造，增強銀行競爭力；建立起股東與員工之間的利益分享與約束機制；增強員工的歸屬感，從而激勵員工為銀行長期服務。以股權激勵員工，促其勤勉敬業，這在西方國家的商業銀行中已是普遍現象，而且事實證明這一制度對增強銀行的凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用，有助于銀行創造出更多的價值。所以我國國有商業實施員工持股計劃是符合國際慣例的，是向國際化發展的必由之路。

面對外資銀行的大舉進入和國內金融市場日趨激烈的競爭，包括股權激勵在內的銀行薪酬制度改革已經迫在眉睫。目前，相當數量的外資銀行已經在國內設立法人銀行，不少已在二級城市開設辦事處，對人才的需求激增，隨著外資銀行業務的擴張，對信貸、產品、財務、投行等專業技術人員的追捧愈演愈烈，業務骨干的流失已經成為各家國有商業銀行的心頭大患。員工持股計劃不僅會在一定程度上提高員工收入也能提高員工士氣，留住人才，從而使國有商業銀行在競爭中不致落伍。

員工持股計劃的實施有利于盡快改變我國國有商業銀行落后的激勵機制現狀。國有商業銀行原來的激勵手段比較單一，主要集中在物質激勵方面，而忽視了員工的尊重需要、自我實現需要等更高層次的需要；國有商業銀行重視短期薪酬激勵，缺少長期激勵規劃，責權利相結合的有效機制還沒有真正建立起來；還有，國有商業銀行平均主義比較嚴重，很難能真正按照員工的績效來分配收入。所以實施員工持股計劃可以促使國有商業銀行縮小與外資銀行在激勵模式與機制方面的差距。

國有商業銀行實施員工持股計劃應該注意的問題

目前，國有商業銀行股權激勵方案的實施已經被暫緩，國家相關部門還要對這一敏感問題進行深入地研究和探討，但就其趨勢而言，實施員工持股計劃是銀行激勵制度改革的一個方向，各國有商業銀行要充分借鑒國際實踐經驗，深入了解境內外的政策法律要求，對方案設計、工具運用、公司財務計劃以及涉及其他內外部因素等，進行充分的可行性研究，特別是要關注如下幾方面的問題：

需要聘請專業咨詢顧問機構參與員工持股計劃的制定。目前國內對員工持股計劃的操作程序、稅收政策、管理機構等都沒有加以明確的規定，而國有商業銀行實施員工持股的過程中會涉及到法律、財政、稅務、國資、工會和證券、銀行監管機構等多個專業領域和管理部門，是一項比較復雜的系統工程。同時，我國國有商業銀行股份制改造完成時間不長，公司治理還在不斷完善，欠缺對員工持股這一新生事物的相關流程、工具、技術等方面的專業操作能力，因此與富有專業經驗和技能的咨詢顧問機構的合作是必不可少的。

需要對銀行股權價值進行評估。員工持股將涉及到銀行股權的變化，因此對其實施效果要進行合理公正的價值評估。如果銀行的股權價值被高估則不會引起員工的持股興趣；而股權價值低估則會損壞銀行股東的利益。此外評估時還應考慮員工持股的預期激勵效果、銀行未來的財務計劃、員工對持股計劃的意見和看法等。

在設計和實施員工持股計劃過程中需要注意的問題。一是要防止為調動管理層的積極性，將管理層和普通員工的持股數額差距拉得過大，形成銀行內部分配嚴重不公，從而造成員工與管理層之間新的矛盾。二是要防止員工持股的平均化和強制性，不能以平均攤派的手段來分配，不能違背自愿入股的原則。三是要防止員工持股計劃參與者的短期化行為，這種情況使員工持股計劃達不到長期激勵的目的。四是要防止員工持股的外部化而產生違規和不法現象。

必須有科學、規范、合理的績效考核制度。員工持股計劃要有健全和完善的激勵約束機制作為執行基礎，通過績效考核制度對員工表現加以甄別，銀行才能夠清楚誰為企業做出的貢獻大，并在這一前提下進行員工持股的分配，從而達到激勵的效果。

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1． 員工持股計劃的定義。員工持股（即ESOP，Employee Stock Ownership Plan的英文縮寫），又稱公司員工持股計劃。按照美國員工持股協會（The ESOP Association）的定義：員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業從而獲得長遠收益的員工受益計劃，或者說，它是一種使員工成為本企業的股票擁有者的員工受益機制。

2． 員工持股計劃的理論來源。ESOP理論起源于19世紀60年代美國著名經濟學家、律師路易斯·凱爾索（Louis·Kelso）的擴大資本所有權思想。他認為，如果社會資本只掌握在少數人手中，產權過于集中，則經濟發展的好處將主要集中于少數人手中，大多數人將不能分享到資本的好處，這將造成嚴重的分配不公，從而影響到社會的穩定和資本主義的生存與發展。為此，凱爾索等人希望通過ESOP制度建立起使資本所有權分散化的新機制。

其基本內容是：在企業內部或外部設立專門機構（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構通過借貸方式形成購股資金，然后幫助員工購買并取得本企業的股票，進而使本企業員工從中分得一定比例、一定數額的股票紅利，同時也通過員工持股制度調動員工參與企業經營的積極性，和形成對企業經營者的有效約束。

大多數研究結果證實，美國企業生產率在實行員工持股后提高了，許多有力的證據表明實行員工持股在改進企業效率方面發揮了重要作用。據美國全國員工持股中心的研究結果，實行員工持股計劃的公司在企業生產率上比不實行的公司平均高8%~11%。

3． 員工持股計劃在中國的發展。員工持股計劃在我國自20世紀80年代初開始發展，發祥于浙江溫州、臺州及山東周村等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認可，迅速在全國范圍內得到推廣，成為許多中小企業改制的普遍和首選形式，是員工持股在我國發展的雛形。到20世紀90年代初，這種制度已在我國股份制企業得到一定程度的發展。

中國在證券市場形成之初，便采用向本公司員工發行內部員工股的方式，以增強員工對公司的責任感。1994年以來，員工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發行額度，并在配售6個月后上市。但是，我國股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內部員工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權股份激勵作用基本上無從談起。

同時，內部員工股與一般流通股“同股不同權”，發行與上市中滋生出許多腐敗現象。因此，中國證監會在1998年了《關于停止發行公司員工股的通知》，股份有限公司發行股票一律不再發行公司員工股。中國股市便暫時告別內部員工股。

二、 實施員工持股計劃的策略選擇

1． 員工直接持股。員工直接持股是指員工以自然人身份持股，但是對于改制為有限責任公司的企業，由于受《公司法》中有限責任公司股東人數限制，在具體實踐中又分為以下3種情況：（1）部分小規模企業，如果內部員工較少，在改制時持股員工可以直接以個人身份入股。此法優點是產權明晰，操作規范，但只適宜股東200人以下的小企業，不適宜大、中型企業改制。（2）部分自然人代持。一些改制企業為了規避公司法對股東人數的限制，集中員工持股資金，并以其中的個別自然人名義登記注冊。但是這種方法極易造成股權法律糾紛，留下隱患，比如員工退休和調離時股份的繼承和轉讓問題，工商注冊變更問題等等，難以處理。（3）管理層和骨干員工共同持股。此形式是對上述兩種形式的綜合運用，如經營者以個人身份直接入股，其他員工則集中入股。這種形式集合了上述兩種形式的優點，又可以避免這兩種形式的弊端，做到了揚長避短。

2． 員工間接持股。員工間接持股在實踐中又可分為以下4種情況：

（1）以員工持股會為載體，并需在民政部門登記，明確為社會團體法人。前些年相當多的企業改制時，員工持股就是采取員工持股會這種方式，包括部分上市公司也是如此。但是由于員工持股會不具備《社團團體登記管理條例》所要求的非營利特點，持股會的法律地位沒有得到統一的確認，特別是2000年7月6日，民政部辦公廳《關于暫停對企業內部員工持股會進行社團法人登記的函》正式停止了員工持股會作為社團法人登記，中國證監會法律部也于2000年12月明確，中國證監會不受理員工持股會（包括工會）作為股東或者發起人的公司的上市申請，至此員工持股會（包括工會）不能作為上市公司股東，也不得直接或間接持有上市公司股份。與此同時各地證管辦紛紛進行上市公司員工持股會的清理，可以說員工持股會（包括工會）已成為企業上市的障礙。

（2）以工會社團法人為載體，并明確為依托工會。近年來，改制企業員工持股以工會為依托在實踐中應用最多，但是以工會作為持股主體在法律地位上也存在著問題。按《工會法》規定，工會是政治組織，而作為出資人則是民事權利主體，兩者在基本性質、目標上存在較大的差別，以工會作為出資人在法律上得不到承認。為此，2000年12月中國證監會也明確了工會不得作為上市公司股東，不得直接或間接持有上市公司股份。而且某些地方如果要求以工會社團法人出資須進行工商登記，還存在雙重納稅問題。

（3）以公司法人為載體。指專門成立持股公司或依托關聯公司間接持股。實踐中，有的是為實施員工持股專門成立的持股公司，公司不經營其他業務，這類較多見；也有既履行員工持股功能，又經營其他業務的；還有通過關聯公司間接持股的。以公司法人為員工持股載體在我國目前主要應用于股份公司中，先由管理團隊成員（其他內部員工也有可能出資，只不過比例較小）出資設立新公司，再由新公司通過收購原公司國有股、法人股份等方式間接實行員工持股。

以公司法人為持股載體從法律角度上看基本不存在問題，應該說是目前較規范的一種，適宜于較大型企業的改制，如準備改制上市的公司。但這種方法也存在一定的弊端，如：多重納稅以及費用較高問題，即員工分紅前除了改制企業交納企業所得稅、員工個人所得稅外，還需交納重新設立公司的各種稅費。

（4）以信托為載體。指根據《信托法》，將員工持股的職能委托給受托人（既可以是專職機構也可以是自然人）行使，由受托人按委托人（持股員工）意愿進行管理或者處分的行為，這是目前較新穎和最有潛力的一種（西方發達國家實施員工持股主要采取這種方式）。

信托具有所有權與利益相分離、信托財產的獨立性、有限責任、信托管理連續性等特性，通過合理的信托設計可以有效解決員工持股常見的問題，是間接方式中最為完善的一種，具有其他間接持股方式無可比擬的優勢，如：法律地位明確；可有效解決員工持股主體問題；可以避免重復納稅；可適度解決員工持股融資問題；可有效解決員工參與管理的問題；可合理解決股份轉讓、繼承、預留股份等問題；有利于企業完善法人治理結構、推進決策的民主化和科學化；有助于落實股利分配、避免《公司法》中關于公司對外投資額的限制等等。

然而，以信托為載體實施員工持股也存在一些局限。比如：按信托法操作相對復雜，并需要一定的法律等專門知識，實施過程中也要支付一定的費用，另外信托合同對合同份數和合同金額也有一定的限制（如要求每份合同金額不低于5萬元）。盡管如此，信托法仍然是員工間接持股最好的方法之一。

以上幾種員工持股方式的策略選擇可概括為表1。

三、 實施員工持股計劃對于國企改革的意義和需注意的問題

1． 實施員工持股計劃的意義。（1）明晰企業產權。員工持股有利于為國有企業建立明晰的產權和清晰的產權結構，有利于政企分開，是解決國有企業所有權與控制權分離的一種有效的方法。（2）實現激勵約束機制的完善。通過鼓勵員工購買企業的股份，可以有效的內化剩余索取權，有利于消滅面向社會公眾的股份公司異化的現象，從而為員工提供較強的動力，完善企業員工內在化的激勵機制。（3）實現對內融資。通過讓員工持股，可以緩解企業的對外融資壓力，在企業內部籌集到一定的資金，降低了融資成本。（4）提高監督力度。通過員工持股由員工普遍享有企業的剩余索取權，提高員工之間、員工與經營者之間的監督，有利于降低企業的監督成本。（5）提高員工的參與管理精神。員工持股有利于企業人力資本與物質資本的結合，能更有效的利用企業的人力資源。

2． 實施員工持股計劃要注意避免的問題。（1）員工持股的平均化和強制性。有的企業以平均攤派的手段要求企業所有員工出資入股，更有企業為達到籌集資金的目的，硬性規定如果員工不購買員工股就意味著自動下崗。準備實施ESOP的企業在員工入股這個問題上一定要遵循自主自愿原則，不能搞硬性攤派。（2）員工持股的福利化和行為短期化。目前我國一些國有企業實行的員工持股計劃有福利化的傾向。企業將一部分股份無償地送給員工持有，特別是一些上市公司。由于內部員工股在公司股票上市一段時間之后可以上市交易，而內部員工股與上市后的股票市場價格有較大的差價，員工往往在公（下轉第115頁）司員工股上市之后很快將持有的員工股賣出，無形中助長了上市公司視員工股為一種福利手段的勢頭。在實施ESOP時必須明確，員工持股是為了完善法人治理結構和激勵約束機制，通過企業股權結構的改善，從而最終促進企業績效的提高，因而不能把員工持股當作福利。（3）員工持股的形式化。有的國有企業為了應付上級單位或政府有關部門的檢查，匆匆忙忙在形式上搞個員工持股會，走過場了事；有的則為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行員工持股制度。結果是“新瓶裝老酒，換湯不換藥”，員工積極性沒有調動起來，麻煩倒添了不少。因而，準備實施ESOP的企業應該注意吸取前車之鑒，避免形式主義，讓員工持股成為能夠真正為企業增效的成功計劃。（4）員工持股的外部化。前幾年由于上市公司采取審批制，發行額度實行總量控制，其中發行員工股占向社會公眾募股額度的10%，有的企業為了爭取上市資格和更多的額度，把一部分員工股作為“關系股”拿來公關，大量內部員工股被非本企業員工所持有，造成員工股的外部化，既達不到有效激勵員工的作用，也很容易導致不法現象的產生。因此，準備實施ESOP的企業要切記不能把員工股當作“人情股”和“關系股”。

參考文獻

1．徐大權．改制企業員工持股方式初探．鐵道經濟研究，2003，（5）．

2．李素君，光．企業員工持股計劃及其應用．現代管理科學，2005，（5）．

3．肖蕾．員工持股計劃（ESOP）與國企產權改革．沿海企業與科技，2005，（4）．

4．林松．關于我國國有企業實施員工持股計劃的探討．裝備制造技術，2005，（3）．

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（二）現行激勵制度存在的問題

1、激勵手段單一。目前，我國國有銀行中的激勵手段主要集中在物質激勵方面，即只是單純關注員工對基本生理需要的滿足，而忽視了員工的尊重需要、自我實現的需要等更高層次的需要。銀行中主要的激勵手段就是增加員工的獎金或福利等物質報酬，這些手段對于穩定員工隊伍，提高員工的積極性，尤其是在強化員工行為與銀行效益之間關系方面的作用見效甚微。

2、重視短期薪酬激勵，缺少長期激勵手段。我國國有銀行基本建立了股份制，其人力資源管理體制也在向現代企業制度轉變，但是長期以來受官本位思想的影響，權責利相結合的有效激烈約束機制還沒有真正建立起來。銀行對員工的激勵手段主要屬于短期性激勵，銀行效益好，員工獎金多；反之，則少。

3、平均主義嚴重。我國國有銀行在物質激勵方面存在著嚴重的平均主義傾向，并沒有按照員工的績效來分配薪酬，按照赫茨伯格的雙因素理論，平均分配只是屬于保健因素，不會對提高員工的績效產生作用，實際上并沒有達到激勵的效果。

二、一種有效的激勵方式――員工持股計劃

（一）追溯員工持股計劃的來源。學術界一直把員工持股計劃作為美國首創的一種激勵制度來使用，然而我國古代商人早在19世紀上半葉就已經開始了這種制度的雛形，即山西票號所實施的“身股制”，因此本文將其作為現代員工持股計劃的源泉。當時的山西票號將其股份分為銀股和身股兩部分，股東出資形成銀股，高層管理者及伙友以勞動所占份額構成身股。其中身股又稱頂身股，獲得頂身股的辦法是，如果票號員工在票號工作多年，并對票號業務經營有功，就可以得到股份獎勵，與財東的銀股一起參與分紅。頂身股人員無年薪，只有“應支銀”。享有頂身股的員工死后，按其生前所頂股數，還可以分2～8年的紅利，稱為“故身股”。頂身股在目的與范圍上與現代員工持股制度更為接近。因此，身股制可以算作我國員工持股制度的萌芽。

（二）員工持股計劃的優勢。員工持股計劃是在人力資本價值理念的基礎上，借助于按勞分紅或自愿投資持股的途徑，使員工獲得勞動者與出資者的雙重身份，享有相應的剩余索取權和經營管理權，激發員工對其人力資本存量充分利用和對人類資源進一步開發的動力，實現公司利潤最大化和員工效用最大化的目標。

其優勢主要體現在：

1、員工具有勞動者和出資者的雙重身份，成為公司的股東，能使員工利益與公司利益直接相關。員工參與公司的管理和利潤分享后，在一定程度上是為自己“打工”，有效地減少了員工的“尋租”行為，增強了股權的激勵機制和員工對公司的忠誠度，從而提高了企業的經營績效和競爭力。

2、有助于優化公司股本結構，推動企業產權制度改革。尤其對于我國國有企業及國有商業銀行而言，完善法人治理結構及建立現代企業制度，都需要員工持股計劃的有力支持。

3、激勵員工努力工作，吸引人才，提高銀行的核心競爭力。員工持股計劃是一種長期激勵手段，員工持有了銀行的股份，將自身利益與銀行效益捆綁在一起，員工自身的工作績效關系到銀行的收益，因此可以提高員工的積極性和創造性，從而增強銀行競爭力。

（三）員工持股計劃與國有商業銀行的聯系。實施員工持股計劃可以給商業銀行帶來利潤，增強銀行的競爭力，完善公司治理。

首先，國有商業銀行作為一種服務性金融機構，其產品就是為客戶提供有效的金融服務。員工持股計劃作為一種長期激勵手段，其制度設計本身就包含了對銀行內部員工的激勵措施，這些措施增強了員工對銀行的忠誠度和滿意度，提高其工作責任感，使其無形中將自身服務、銀行利潤與個人收益聯系在一起，提高了服務質量，從而更好地滿足了客戶的需求，提高了客戶對銀行的認知度和滿意度，從而增加銀行的利潤。而銀行利潤的增加，員工個人收益隨之增加，進一步提高忠誠度，這樣形成了一個增加三方收益的良性循環。

其次，人力資源不僅是企業重要的競爭要素，而且也是銀行是否具有競爭力的主要體現。尤其對于國有商業銀行而言，其技術優勢和業務優勢通常都凝聚在人力資源中，同時人力資源又可將這種優勢提升并傳遞出去。國有商業銀行通過建立科學的績效考核體系，對每個員工的工作業績進行實事求是的綜合評價，并將評價結果作為業績考核的重要依據。在此基礎上，實施與績效考核相配套的員工持股計劃等激勵機制，最終鞏固并提高人力資源這一競爭力載體。

最后，在我國銀行改革的過程中，員工持股計劃作為一種有效的激勵機制，有利于完善我國國有商業銀行的法人治理結構，負責員工持股計劃的組織能夠代表員工行使公司股東的權利，使員工能廣泛參與到銀行的經營管理中，增強其透明度，增強銀行的凝聚力。

三、我國國有商業銀行實施員工持股計劃需要注意的問題

建行董事長郭樹清在接受媒體采訪時明確表示，建行全體員工的持股計劃已獲董事會通過。建行此舉將使其成為國內首家由全體員工持股的國有銀行。對于建行的這個舉動，業界人士及學術界人士所持態度褒貶不一，但就其總體趨勢而言，實施員工持股計劃是未來銀行激勵制度改革的一個方向，而其真正發揮作用則任重而道遠，需要社會各個方面的協助與支持。

就我國目前銀行業的發展狀況而言，在實施員工持股計劃過程中還需要注意以下諸多方面的問題，主要包括：

（一）需要借助專業咨詢機構的協助來完成。目前國內對員工持股計劃的法規性、操作程序、稅收政策、管理機構等都沒有加以明確的規定，而國有商業銀行施實員工持股的過程中會涉及到法律、稅務、國資部門、經委和工會等多項專業領域和管理部門。因此，專業咨詢機構的合作是必不可少的。由于我國銀行業的發展水平和國外相比還有很大差距，商業銀行缺乏對于綜合技術和復雜關系界定的能力。因此，聘請富有專業經驗和專業技術的咨詢顧問機構參與是非常必要的。

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因為不同于大多只看短期利益的投資者，伊利股份的廣大股東可謂充分考慮到企業的長期發展需求，并對該方案給予了理解和信任。其投資理念之高瞻遠矚正如巴菲特的一句名言，“投資回報最終將取決于未來的收益，在投資過程中如同棒球運動那樣，要想讓記分牌不斷翻滾，就必須盯著球場而不是記分牌。”

伊利集團執行董事兼董事會秘書胡利平在接受記者采訪時則對此表示出了更深切的回應：“今年在晉身全球乳業十強后，隨著伊利在全球產業鏈整合上的影響力和話語權不斷提升，伊利正加快邁向全球乳業五強的步伐，而在這個過程中，可以說離不開公司廣大股東的長期支持和理解。”

胡利平還表示，對于股東的支持，伊利上下除了不懈努力實現更出色的業績來回報外，通過透明合理的治理結構，讓廣大股東可以更放心更堅定的投資，同樣十分重要。而伊利圍繞這一命題也始終未停止相關探索，并已然形成“透明成就好公司”的核心機制。具體來講就是不僅做到了在財務、管理交易等方面以具備透明度的方式來管理，更針對廣大公眾真正實現了全程化的透明機制。

此外，針對伊利當前著力實現“世界一流的健康食品集團”的企業愿景，胡利平還進一步透露了公司的下一步重要動向：“在加大質量管理建設，鞏固乳制品主業的基礎上，伊利作為大食品領域的引領者之一，在更廣泛的大食品范圍內，長期戰略并不排除進軍更多元化的發展領域。”

事實上，據記者了解，伊利目前除了依托營養舒化奶、QQ星、金典、金領冠等明星產品進一步鞏固優勢外，每益添、珍護、暢輕等新主力，市場擴容速度也進一步加快，僅今年三季度便同比分別猛增100.65%、111.21%、114.67%。而今年上市的常溫酸奶安慕希、舒適性奶粉托菲爾等新品，同樣連續兩個季度錄得翻倍的環比增長。

與此同時，伴隨著新增長活力的不斷注入，依托于公司董事長潘剛高效的成本控制能力和經營水平，伊利的盈利能力也在持續實現攀升。

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［

關鍵詞 ］員工持股計劃；制造企業中的應用；應用研究

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.077

員工持股計劃在我國企業的應用中尚不成熟，對于我國企業的發展有利有弊。正確認識員工持股計劃在我國企業中的應用情況，充分發揮其在我國制造企業中的優勢，不斷地尋求和開拓新的方法和措施，為員工持股計劃在我國制造企業中的實施掃清障礙，打好基礎是我們當下的重要工作內容。

1員工持股計劃的全面認識

（1）員工持股計劃的含義。員工持股計劃，又名員工持股制度，是指本企業上至經理下至工作人員在內的所有員工憑借貸款、現金等各種方式合法持有該企業的股票，并將其股票委托于股票相關的股票管理機構，如：員工持股委員會或者信托基金會等，讓其代為托管經營。被委托的機構可以代表員工加入公司的董事會，并依據其持有的股份份額的多少最終獲得公司相應額度的經營利潤，同時，該機構也可以和其他的董事會成員一樣，共同參與企業的日常經營管理過程當中。

（2）員工持股計劃在我國企業應用中的優勢分析。員工持股計劃是一種在企業內部對員工有效的實施激勵的工具和制度，有利于不斷地激發企業內部眾多員工的工作積極性，從而進一步提升其工作效率，加強工作質量，為企業創造更多的價值和財富，賺取更多的收益。從企業管理和日常經營的角度上出發，員工持股計劃有效地實現了員工利益和公司利益的一體化，避免了因為公司經營權和所有權分離而造成的委托風險（因為企業所有者和管理者各自的利益不統一，前者追求企業整體效益的提升，而后者主要是追求實現自我經營業績的提升，加之二者對企業的經營管理掌握的了解的信息也存在著很大的差別，最終導致企業的管理者以股東和企業整體的利益損失為代價而實現自身的高收益）。因為員工持股計劃將企業的整體利益與員工自身的利益緊緊地聯系在了一起，有效地實行了一種“共同承擔風險，一起分享利益”的分配機制，企業經營成果的好壞和發展水平的高低直接影響著員工最終的利益分享所得。這就使得員工在企業中國扮演著勞動者和所有者的雙重身份，它以一種無形的力量使得員工不再駐足于自身利益的追求上，而必須放眼于企業長遠的發展當中，這有利于加強員工對企業發展的重視程度，加強了員工對企業的歸屬感，充分調動了企業員工的積極性，提升了其工作熱情，逐步的參與到對管理者行為的監督過程當中。員工在不斷追求自身利益最大化的同時也為企業的發展做出了巨大的貢獻，這種利益共享的機制無形中為企業創造了更多的產值。這在某種層面上也推動了企業內部管理水平的上升，對企業的管理結構層次起到了一定的完善和補充作用，降低了企業在管理上的成本投入。

（3）員工持股計劃在我國企業應用中的劣勢分析。談及員工持股計劃在我國企業經營管理過程中的應用，我們應該立足于我國企業的實際發展情況，全面、客觀的對其進行分析。從我國企業的發展狀況來看，員工持股計劃在我國企業中應用是一把“雙刃劍”，對我國企業的發展過程中起著推動和制約的雙重作用。從理論上而言，員工持股計劃在我國企業應用中有著良好的發展趨勢，但是在實際的應用過程中，員工持股計劃本身還是存在著一定的劣勢，這種劣勢作用對于員工而言尤其明顯。我們只有正確認識到這種劣勢，才能在實際的實踐過程當中不斷地改革、創新，消除和避免這種劣勢。由于員工持股計劃尚在完善當中，沒有相關的法律依據和統一的標準要求來指導和約束員工持股計劃的實施，加之其股權分配不明確、比例不均衡、登記不科學，這種種因素使得其在實際應用過程中障礙重重。員工和公司相比明顯地處于劣勢，普通的員工表現出嚴重缺乏相關的法律、金融知識，對這種計劃根本不了解，在資金供應方面更是困難重重，根本經不起損失和企業經營的風險，有些員工甚至不是自愿購買股份，而是在公司的壓力下才購買公司的股份。在獲得公司的股份之后，員工卻沒有真正地實現自己對于企業的股東的職能，有名無實，有些企業甚至拒絕員工查閱公司的資料，嚴重的剝奪了員工對公司的知情權，從而限制了其參與公司的管理經營活動的職能，而一旦企業經營出現虧損，企業就會根據員工持股計劃減少其應得的收入，員工持股計劃逐步演變成了一種企業限制員工的手段，這完全與員工持股計劃最初的想法背道而馳，這種局面將嚴重阻礙和制約員工股持股計劃的良性發展。

2員工持股在我國制造企業中的應用的現狀分析

（1）嚴重背離員工持股計劃的初衷。員工持股計劃的目的主要是以實現員工個人利益最大化和企業發展最優化的發展格局，實現員工和企業在發展過程中的利益共贏的局面。讓員工全心全意地投入到企業的長遠發展過程當中，實現企業綜合利益的最大化，員工在企業績效的不斷上升中也可以得到的更多的個人收益。然而，在實際的實施過程中，結果卻差強人意。隨著員工持股計劃在我國制造企業中的開展，我國制造企業內部職工的地位并沒有得到根本上的改變，反而出現了降低的趨勢。究其原因，因為管理層的人員和企業普通的員工相比，在企業中得到的工資和其自身持有的資金遠遠多于普通員工的工資，這就導致普通員工根本沒有足夠的資金投入到企業中，而管理層的人員則可以持有企業相當一部分的股份，二者對企業持股的份額上存在著這一巨大的反差實際上完全否定了普通員工在企業日常經營和管理中的表決權，和沒有實行這一計劃根本沒有什么顯著的區別，這將在很大的程度上影響員工參與企業的工作的積極性，從而降低企業整體的工作績效，這將嚴重的背離了實施這一計劃的初衷之所在，使企業的發展陷入一個惡性循環當中。

（2）股權額度的持有和分配存在問題。在我國制造企業中，資金是普通員工需要解決的一個很大的問題。因為其薪酬本來就不是很高，開銷比較大，最后剩余的基金就顯得非常少，甚至有時都沒有資金剩余。這就使得員工在購買企業的股票的時候面臨著較大的困難，只能通過銀行貸款或者其他獲取資金的方式獲取少量的資金，最終也只能獲得企業的很小的一部分股權，很難實施其在企業經營過程中的作用。這就又引發另外另一個問題，由于普通員工持股比例很小，其持股結構也相對單一，在最終的企業利益分配中，股權分配的差距很大，員工只能獲取企業利潤很小的一部分。前面筆者已經指出，員工持股計劃能夠成功的一個關鍵的因素就是員工對企業所有權的渴望程度，但是事實卻是員工只能占有企業股份很小的一部分，這勢必會影響到員工對自身的期望收益，嚴重地制約了員工在日常生產活動中的積極性的發揮，很難有效地起到激勵作用。

（3）管理制度有待健全，人員素質有待提高。到目前為止，我國相關部門雖然出臺過一些與員工持股計劃相關的法律法規，但是很難起到在全國范圍內統一管理員工持股的效果。由于全國各地區、各企業對員工持股的有著不同的理解，因此，在管理方式和相關的規章制度的建立上也就存在著明顯的差別。其實，在我國關于員工持股的立法絕大多數是都是地方性和部門出于企業自身的管理和發展而制定的區域性、片面性的規章制度，這些制度不僅在某些方面自身矛盾，甚至與我國現行的法律制度有著一定的出入。除了法律法規不夠健全外，我國相關企業在員工持股管理人員的配備和使用上也存在著一定的問題，員工持股管理人員缺乏足夠的專業素養、不具備處理問題的綜合能力，對最基本的處理問題的環節和方法都知之甚少，很難有效地開展管理工作，很難及時地解決在日常的管理過程中出現的問題。

3有效實施員工持股計劃的若干措施

（1）立足現狀，注重員工持股的本質。在社會不斷發展競爭日益加劇的發展背景下，企業不僅要注重企業經營者和杰出人員的培養和發展，也要深深地扎根于企業內部普通員工的積極努力和付出。換句話說，在合理實施員工持股計劃的前提下，員工持股計劃一定可以起到對員工激烈作用，能夠不斷地提升其積極性，發揮員工對企業的主人翁意識。放眼國外，很多公司已經在這一方面的取得了顯著的效果，很好地實施了普通員工持股這一計劃。我們必須認識到，員工持股計劃的成功并非單純地取決于員工的參與，而在很大程度上取決于這種效應給員工的認識、工作熱情以及員工的收入水平上帶來的巨大的提升。對于我國的大部分企業來說，實施員工持股這一計劃目的是集獎勵、激勵和對員工的約束與一體的，在制造企業內也是一樣。我們不容忽視的是在理想狀態下，員工持股計劃雖然可以實現員工和企業的共贏，但是面對多變的經濟環境，企業也有面臨虧損的可能，相應地，員工也必須承擔企業虧損的風險，因此，我們應該合理確定持股員工范圍。將其人員控制在企業中高層管理人員以及在企業的經營過程中發揮核心作用的相關人員，而不是盲目企業面向所有的員工實施這一制度。因為企業中高層管理人員以及核心人員在資金上很充裕，因此在企業股權的投資上也就不會引發因資金不足而帶來的問題。這樣不僅可以對他們起到有效的激勵作用，使得他們能夠更好地為公司服務，同時也能夠不斷地提升公司的業績。當然，股權激勵也不能完全局限于企業的管理人員和核心人員當中，企業要審時度勢，對員工進行全面的考核和觀察，對于一些具備發展潛力的員工，也可以在一定的范圍內對其設置合理的股權，使他們可以在最大程度上發揮出其潛能，對于那些無論是從經濟方面還是能力方面而言都無法持有企業股權的員工，企業也要采取措施在一定的程度上起到激勵他們工作的作用，使他們不斷地向持股條件努力和進軍。

（2）實現員工持股的規范化、科學化。為了有效地在企業員工當中實施員工持股制度，我們可以適度的借鑒國外在這一領域取得的成功，將其運用到我們國家當中，解決我國員工持股計劃實施中的實際問題。為了解決企業員工融資困難的問題，國家應該出臺相關政策，通過鼓勵和號召銀行以及一些資金比較發達的金融企業積極響應員工持股計劃的實施，降低員工在信貸方面的門檻和要求，在一定程度上減輕員工信貸的巨大壓力，從而可以有效解決員工在持股計劃中資金來源困難的問題。同時，國家也可以在稅收政策上做出讓步，在稅收方面為參與員工持股的各個參與組織和個人給予一定的優惠政策，這樣不僅可以推動金融企業對個體信貸的支持，同時還可以鼓勵員工個人充分利用這一優惠政策，積極地參與到企業的持股計劃當中，為企業的長遠發展獻計獻策，竭盡所能，充分發揮自我能動性。總體而言，這一舉措必將打破資金來源難這一難以逾越的瓶頸，有力地促進員工持股計劃的順利開展。當然，這只是一個良好的開始，要想更好地實現這一計劃，企業要從各個方面綜合突破，實現這一計劃的全面化、科學化、規范化。我們都很清楚，對于員工持股計劃在企業的引進和不斷發展主要是為了能夠充分地調動員工的積極性、激發出其主觀能動性、使其能夠在最大程度上發揮出其創造性。

（3）健全和完善相關制度。雖然，員工持股計劃在我國實施已經有一段時間了，但是遺憾的是，我們國家尚未出臺一部關于員工持股制度的完整的立法。這就使得在這一計劃實施過程中缺乏一個強有力的監督和指導的機制，沒有明確的發展方向。我國要推行員工持股這一制度，必須從政策上消除它的實施障礙，對現行有關法律、法規條文進行進一步的修正和完善，為其提供一個良好的發展空間。因此，對于政府有關部門而言，加快員工持股計劃法律法規的制定與完善是一項艱巨而重要的任務，對于員工持股計劃在我國制造企業中的有效實施有著舉足輕重的現實意義。應該緊緊圍繞員工持股計劃，針對員工持股的政府管理、實際運行以及稅收等方面都要做出明確的規定和限制。值得注意的是，員工持股計劃是一項涉及面較廣的制度，如：法律、工會等，因此，為了保證其科學性、有效性以及可實施性，在設立相關規定和立法的時候，政府可以組織一些權威的專家和相關部門的泰斗人物進行嚴格的協商和敲定。當然，加強相關人員的管理，注重人才的選拔和培養也是非常重要的，企業在聘用人才的過程中一定要嚴格把關，注重人員的專業素養和解決問題的綜合能力，努力做到唯才是用。

4結論

總體而言，員工持股計劃對于我國制造企業的發展利大于弊，它作為一種創新性的體制被引入到我國企業的發展過程當中必定有其存在的特殊意義，我們應該充分了解和認識其在發展過程中出現的問題，并且不斷地采取措施，予以及時的改正和消除，而不應該因為存在缺陷就放棄嘗試。只要充分運用好這一制度，將會在員工的激勵方面起到顯著的作用，為企業的發展儲備和留住更多的人才，不斷地推動企業的發展，提升企業的績效，增強其綜合競爭力。

參考文獻：

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員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯·凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業股份，享受股東權利，承擔股東義務的一種財產組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業效益、管理及員工的自身努力相結合。

(一)ESOP對企業和社會的作用

1.對本企業的作用

(1)員工持股有利于保持企業長久持續發展。在企業發展問題上，員工與企業的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結構中是企業長久發展最可依賴的、最穩定的股東力量。

(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統的固定工資加獎金，而是工資加動態的股權收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變為直接方式的股利。如果公司經營狀況好轉，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現了低成本的激勵。

(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監督經理人員經營業績。實施員工持股計劃后，公司經營好壞與員工收入更加緊密相關。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監督董事會、經理層，監督成本更低，有利于管理績效的提高。

(4)員工持股有利于增強員工創新精神，提高企業效率，避免員工短視行為。員工可以發現和利用企業中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業長久持續發展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創新精神和避免員工的短視行為。

2.對社會、國家的作用

(1)員工持股計劃有利于構建和諧社會，實現共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數人分享經濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業效率得到改善。真正實現多數人共同富裕，共同構建和諧社會。

(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業改制的一個重要因素就是企業員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業改制，買斷員工的國有企業職工身份，支付經濟補償金。但經濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應社會主義市場經濟的社會保障體系應是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風險的能力，而不只是被動地二次調整。

(二)ESOP在國企改制中的優勢和特色。國有大中型企業改制選擇ESOP方式具有獨特的優勢和特色，主要表現在以下六個方面：

1.容易被國有企業管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業產權改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩定的企業。另外，對絕大部分大型國有企業來說，由少數管理人員單獨收購企業也是不現實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。

ESOP不僅可以實現國有企業的產權改革，而且相關資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業員工人數眾多，即使單個員工的持股數量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。

2.有利于改善國有控股企業的公司治理水平。對于少數難以在短期內完成產權改革的大型企業，以及國家從戰略出發需要長期保持控股地位的骨干企業，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業，國家可以先拿出20%-30%的股權實施ESOP，充分調動國有企業員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。

3.有利于改制企業的平穩過渡，減少社會就業壓力。國有企業通過ESOP實現產權改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協的方式解決員工就業和企業效益之間的矛盾；管理人員設法增加就業崗位，員工盡量降低就業條件。

4.將ESOP作為國有資本退出前的“預備環節”，實現國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉讓時，市場估價將明顯高于前期轉讓的價格。國有資產可以實現資本價值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果國有企業不能及時給予大部分優秀的管理人才和核心技術人才股權激勵，則人才流失將在所難免，國有企業在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業來說，ESOP是最具有可操作性的股權激勵措施。

6.有利于企業管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業家獲得一定數量的公司股權，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續以股東身份參與公司事務，發揮余熱。

篇13

一、境內個人參與跨境員工持股和認股期權計劃的背景和意義

近年來,隨著跨國公司在國內業務的發展。以及國內公司在境外上市的增多,這些公司面向境內員工實施員工個人股權激勵計劃需求日益增長,在實踐中產生了境內個人參與境外上市公司的跨境員工持股計劃和認股期權計劃。跨國公司實施的員工持股計劃面向全球員工,但由于我國實行資本管制,尚未允許中國員工持有境外上市公司股票。因此中國員工不能享有與其他國家員工一樣的福利。而實施員工持股計劃和認股期權計劃的目的,是使員工成為公司的股東,激勵員工更好地為企業長期服務。員工持股計劃和認股期權計劃在國際上得到廣泛應用,成為企業建立中長期激勵機制的重要手段,在改善勞資關系中發揮了極其重要的作用。放開境內個人參與跨境員工持股和認股期權計劃,對促進跨國公司規范經營,優化直接投資政策環境起到了良好效果。

目前我國對部分資本項目交易仍實施一定的管制,其中境內個人對外直接證券投資就尚未完全開放。目前境內個人外匯投資的渠道主要為境內B股市場、QDII(合格境內機構投資者)以及境內銀行的外匯理財產品等。但由于境內B股市場的規模有限。QBI[產品和銀行理財產品風險較大,境內個人要求拓寬其他外匯投資渠道的需求日益增長。由于個人持有的外匯投資渠道狹窄,在嚴格的資本項目管制政策下,個人境外證券投資往往借助各種灰色渠道,使得資本管制的有效性大大削弱。因此在風險可控的原則之下,拓寬境內個人外匯投資渠道日顯重要。在實施境內個人參與境外上市公司的跨境員工持股計劃和認股期權計劃中,一般境外母公司給予一定的價格補貼,因此投資風險較小。另外跨國公司員工持股計劃在全球實施也日漸完善和規范。因此適時放開境內個人參與境外上市公司的跨境員工持股計劃和認股期權計劃的時機和條件已成熟,成為促進境內個人對外直接證券投資首先考慮開放的重要環節。

允許境內員工持有境外上市公司的股票,不僅使境內員工在全球員工持股計劃中享有與其他國家員工一樣的福利。使個人境外證券投資在QDII的基礎上大為拓寬,更能有序拓寬資金流出渠道、促進國際收支基本平衡。

二、跨境員工持股和認股期權計劃外匯管理的現狀

2006年以來,中國人民銀行和國家外匯管理局先后了《個人外匯管理辦法》、《個人外匯管理辦法實施細則》、《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程》以及《關于下放境內個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權限的通知》等文件,逐步對境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃涉及的外匯管理問題進行了規范,目前法規主要明確了跨境員工持股計劃(EmployeeStock Option Plan)和認股期權計劃(Srock OptionPlan)的外匯管理原則。

目前對跨境員工持股計劃和認股期權計劃的外匯管理主要包括以下內容:

一是對境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃年度購付匯額度的核定。境內機構計劃參與公司的員工按年度向所在地外匯管理局申請年度購付匯額度,額度獲準后,境內機構代個人在批準的額度內到外匯指定銀行辦理購付匯手續。

二是對境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃實行專戶管理。境內機構計劃參與公司的員工向所在地外匯局申請開立境內專用外匯賬戶,專項用于跨境員工持股計劃和認股期權計劃外匯資金的收付。

三是境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調回外匯資金結匯的管理。員工出售持股項下、認股期權等項下股票及分紅所得外匯資金匯回境內外匯專用賬戶后,結匯須經所在地外匯局審核。

四是對資金流動的監測。境內機構每季度向所在地外匯管理局報送《境內員工參與境外上市公司或認股期權計劃情況備案表》。

自境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃的外匯管理操作規程實施以來,上海市境內員工持股計劃和認股期權計劃外匯業務平穩快速發展,主要呈現以下兩個特點:(一)申請業務的公司逐年增加,截至2010年6月30日,上海市已有70多家公司作為境內機構,全國600多家境外上市公司的境內子公司或關聯公司申報了境內員工持股和認股期權計劃。(二)額度使用率低。比如國家外匯管理局上海市分局核準的2009年度境內員工持股和認股期權計劃購付匯額度、結匯和境內原幣劃轉額度,企業實際使用額度僅為百分之二十幾。

三、跨境員工持股和認股期權計劃外匯管理的監管難點

盡管目前外匯管理有關法規規范了跨境員工持股計劃和認股期權計劃的外匯管理,但在實際的外匯業務監管過程中也存在著一些監管難點,影響了外匯管理的政策效應,主要體現在以下幾個方面:

首先是對購付匯申請額度合理性的判斷存在困難。境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃時,委托境內一家機構向國家外匯管理局申請年度購付匯額度。員工持股計劃的額度計算主要根據買賣股票的價格確定方式、頻率以及參與人數等要項:員工股票期權的額度主要根據行使認股期權的價格和本年度已進入過或將進入行權期的員工數量等要項來計算。由于年度購付匯額度的計算要項均由申請公司擬實施計劃決定,外匯局只能被動審批公司申請的額度。如前所述國家外匯管理局上海市分局核準的2009年度境內員工持股和認股期權計劃購付匯額度實際使用率僅為20%,而這些公司申請的2010年度購付匯額度卻仍然不減反增。

其次是難以防范匯出資金在境外二級市場投資非母公司股票。境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃實行專戶管理,要求境內專用賬戶和境外股票托管賬戶一一對應,資金通道封閉,但理論上存在境內員工在拋售股票后將資金再次投資其他公司股票的可能。因為目前的外匯管理法規沒有規定員工在拋售股票后外匯資金調回境內的時間期限,因此如果員工拋售母公司的股票后,將閑置資金通過境外受托管理機構在境外二級市場投資非母公司股票,之后將所得收益匯回境內外匯專戶,仍然可以做到境內專用賬戶和境外股票托管賬戶一一對應。在外匯管理上缺乏事后監督的手段。另外如果員工在拋售母公司股票后,將外匯資金再次投資母公司的股票,也與

目前的外匯管理法規要求個人不得直接從境外支付行權所需資金的規定相悖。

第三、對員工離職后所持股票和認股期權的外匯監管存在空白。由于境內個人不得直接投資于境外的二級市場,因此境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃的境內個人,僅限于境外上市公司在境內的母公司、子公司及分支機構的員工。如果員工一旦離職就不得在二級市場做跨境交易。但目前的外匯管理法規未明確員工離職后所持股票或股票期權應如何處理,如果離職員工(非境外上市公司的境內員工)也享受激勵計劃,與《個人外匯管理辦法》有關規定不符。

第四、可能出現境內機構重復申請額度的問題。大部分境外上市公司在中國境內設有多家子公司、關聯公司及分支機構,公司注冊地不同。這些境內公司一般委托其中一家境內公司作為境內機構,向境內機構所在地外匯管理局申請統一辦理各外匯管理事項。但由于境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃的外匯管理沒有全國統一的信息數據系統,因此在實際操作過程中存在一個計劃通過不同的境內機構向國家外匯管理局多個分支局申報的情況,那么會造成年度購付匯額度重復核準,外匯資金的跨境流動逃避了額度監管的限制。

第五、境外上市公司對境內員工激勵計劃的豐富對現行外匯管理政策提出了一定挑戰。目前的外匯管理政策重點規范了員工持股計劃和員工認股期權兩類股權激勵計劃。隨著形勢的發展。境外上市公司對境內員工的激勵計劃也不斷豐富,目前已有公司申請實施與普通股價值相關的股份增值權利(SARS),即虛擬股票計劃。股份增值權利是一種與股票價值掛鉤的虛擬股權激勵模式,激勵對象不實際持有股票,股份增值權持有人在未來一定時間和條件下,因公司業績提升。股價上揚等因素可以獲得行權價與行權日二級市場股價之間的差價,增值收益以現金支付。如何監管虛擬股票交易引起的跨境資金流動,以及增值收益真實性甄別,也成為監管實踐中的一個難點。

四、推進跨境員工持股和認股期權計劃外匯管理的政策探討

境內個人參與境外上市公司員工持股和認股期權計劃能夠有效推行,很重要的一點是國家外匯管理局了相關業務操作規程,從而使境內員工跨境持股和認股期權計劃推行起來有據可依。在我國對部分資本項目交易仍實施一定的管制的情況下,特別是境內個人對外直接證券投資尚未完全開放的情況下,先行放開境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃,在外匯業務實際操作過程中存在一定的問題是難免的。隨著業務的不斷擴展,為進一步規范境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃外匯管理,應加強對跨境持股計劃的風險管理意識和創新計劃的前瞻性研究。并逐步完善監管體系。