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首先需要說明的是，本叢書中各書的作者主要是北京大學法學院法律碩士畢業生。我本人是2001級北大法律碩士。我們2001級北大法律碩士是北大法學院招收的及時屆全日制本科專業為非法學的法律碩士研究生。我們畢業至今已經十年。在這十年里，我們經歷了很多，也對法學院教學內容和方式有很多的思考。實際上，不止我們，后來畢業的師弟師妹們都有著和我一樣的感受，甚至是目前在校的師弟師妹們也都渴望實務界的知識進入到法學院的課堂。遺憾的是，這種渴望一直是渴望，因為法學院的教師們一直坐在法學院舒適的辦公室里，并不了解我們這些實務界打拼的畢業生們具體在做什么，所以他們盡管也想把實務知識引進課堂，但由于不了解外面有什么樣的實務知識，所以也就無法引進。

北大法律碩士從2001級開始，至今已經有十幾屆了。令我感到很自豪的是，這個群體非常，在實務界發展得非常出色，很多人已經身居高層領導職位或者在本單位中是業務中堅力量。這個群體更值得稱道的一個方面是，他們很團結，社會責任感很強，愿意幫助別人。北大法律碩士從我們這一屆起就組織了北大法碩聯合會，為北大法律碩士在校和畢業生提供服務。法律碩士聯合會經常組織畢業生們的聚會，交流感情和工作經驗和舉行慈善募捐活動。此外，在法律碩士聯合會的組織下，為師弟師妹們提供實習機會，甚至是工作機會成為了北大法碩畢業生們一項經常性的活動。有感于課堂教育存在的局限性，我們北大法律碩士畢業生們從2007年開始就自發組織起來，經常為在校學生開辦實務講座，給他們提供實務知識，幫助他們了解學校圍墻外面的世界。

2014年4月我們受北大法碩聯合會時任主席劉寬的邀請，在北大法學院再次組織了一系列的金融實務講座。很多同學感覺獲益良多，但由于時間上的限制，我們的很多講座沒有展開，而且很多種類的業務也沒有機會和師弟師妹們共享。鑒于此，有很多同學就問，是否有一些實務書可以推薦閱讀？于是，啟發了我們組織已經畢業了的北大法律碩士畢業生們在校北大法律碩士在校生編寫一套實務叢書，把我們所了解到的業務操作知識告訴他們。這是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件輕松的事情。盡管如此，很多人都愿意參與這個項目，在工作時間和休息時間中擠出時間來寫書。

本叢書本來初衷是為北大法律碩士在校生而作，但也奉獻給其他在校學生，特別是商學院、法學院這些實踐性學科的在校學生和那些有志從事金融、法律職業的其他學科的在校生，幫助他們初步了解外面的世界。這套叢書為在校生們提供入門的知識，并不指望他們能夠讀了這些書而成為高手(當然，能成為更好！)，但是確實能夠幫助他們了解各種業務操作的基本知識，而不至于在實習時和工作初期面對工作一臉茫然，不知從何下手。通過閱讀這些實務書，他們可以知道各種業務操作的流程，了解這些業務的核心問題和解決方案，明白相關文件如何制作。如此，他們就能夠在實習時不會因為對業務一無所知而被冷落去打雜。并且，相比其他的實習生，他們會因為能夠盡早上手做業務而在職位獲取方面更有競爭優勢。客觀上來說，這些實務書籍如果能夠在高校內推廣，也會推動實務界專業水平的提高。我們期待好的社會效果！

叢書主編 隋 平

2014年9月于金融街

序言

時光荏苒，歲月如歌。今昔隋平師兄之托為書作序，方才覺自己畢業已數載，校園種種依稀就在昨日。數月前，聞知隋平師兄有編書之意，當即深感此事甚好，很有意義。反觀自己在新三板市場工作多年，日積有余，歲積不足，未有所著，自嘆弗如。而今作序，聊表對師兄主編叢書之敬佩，對后來人之寄托。

這套叢書匯聚了奮戰在市場和業務一線朋友們的實踐經驗和聰明智慧，我認為至少在兩個方面使其特別能夠對同學們有所啟迪：

其一，專注于為在校學生提供實務指導。一方面，現在實務類書籍林林總總、不計其數，但很多是為已經步入職場的人們服務，對在校學生針對性不強。另一方面，很多同學雖然也利用暑期等業余時間實習，但往往時間短、事務雜、邊緣化，核心業務未接觸、實習期限已結束，難以獲得系統性的實務幫助。一頭是意氣風發的學生，一頭是熱火朝天的職場，中間隔著的確實碧海藍天。怎么才能跨過去擁抱你們夢寐以求的事業，實現你們心比天高的理想？這套叢書就是要送你一條船、一雙漿、一道帆，給你們多一些指導，讓你們少一些陣痛，針對性很強，實用性很強。

其二，關注對金融市場提供實務說明。金融市場是充滿魅力和機會的市場，像巨大的磁石，吸引著一批批應屆畢業生前赴后繼。這套叢書介紹了金融市場的諸多方面，有助于在校學生們系統了解和掌握金融市場。就新三板市場而言，2006年國務院批準中關村園區進入股份報價轉讓試點，到2011年只有幾十家掛牌公司，掛牌公司股東不能超過200人，股份只允許協議轉讓，交易清淡，融資功能有限，市場規模小，市場關注少，無論是掛牌公司、投資者、中介機構參與的熱情不高，社會各界對市場都不太了解。但就是這個在當時看起來名不見經傳、在證券行業不起眼的一個探索，經過經驗積累，經國務院批準，2012年7月試點擴大至武漢東湖、天津濱海、上海張江等四個園區，2013年國務院又專門出臺《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，將市場覆蓋范圍進一步擴大到全國，支持創新、創業、成長型企業發展。市場進入快速發展期，目前掛牌企業已達1000多家，市值總計1300多億，覆蓋17個行業、28個省份。市場功能不斷完善，股票融資次數和規模大幅增長，機構參與程度日益增高；股權質押、知識產權質押融資逐漸增多；并購重組日趨活躍；做市交易平穩起步。市場各方積極參與，證監會、全國股份轉讓系統公司制定各項政策規則支持市場發展，各地政府出臺各項優惠措施鼓勵企業掛牌，主辦券商等中介機構積極開拓市場，公司掛牌積極性明顯提升。總體來說，新三板市場對經濟結構調整和轉型升級的支持作用初顯成效。這套叢書關于新三板市場的內容豐富，許多見解精辟獨到，值得研讀，值得玩味。

少年智則國智，少年強則國強。希望這套叢書能為師弟、師妹們增智圖強以幫助。

第5屆北大法律碩士聯合會主席 毛劍鋒

2014年10月于北京金融街金陽大廈

本書序言

跟很多法學院學生一樣，畢業，進律所，做律師。因為英語好一點，有機會更多接觸海外項目，從翻譯合同開始，慢慢開始在海外綠地投資、海外并購、海外上市、海外競標項目、海外特許權項目、海外項目融資等業務中提供專業法律服務，并有機會與美國、愛爾蘭、新西蘭和立陶宛等地律師學習和溝通實務經驗。正是這些年，從傳統能源到新能源，從傳統產業到新興產業，從投資到投融資并行，我真切感受到中國企業"出海"的方式不斷更新，民營企業對于海外投資的參與熱情也是水漲船高。之后轉向金融單位繼續從事投融資實務，開始從金融和資本運作的角度理解項目的過程，也有機會細細研究經手案例和當下的一些經典案例。

在海外并購中提供法律服務，最基礎的工作就是搞清楚海外并購的流程，尤其是境內外審批監管流程。就境內審批而言，中國企業的海外收購涉及發改委、商務部、外匯管理局等多個部門的監管，如果是上市公司還需要證監會，國有企業需要國資委審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批，當然特殊行業還要遵守行業監管要求等。但海外并購多數都有競爭者，是有機會成本的，交易對方也是耐心有限的，按照之前的規定，整個項目走完，少則一年，多則兩三年。

近期，制度改革明顯加快，支持并購重組了，也支持跨境并購重組了，除了國資委和特殊行業的監管沒有修訂制度之外，發改委、商務部能備案就備案，外匯局能快點辦登記就快點辦，內外資制度盡量統一，跨境監管政策也盡量完善和明了，鼓勵在海外并購中提供并購貸款，鼓勵并購基金參與海外并購，鼓勵境內上市公司通過海內外產業并購開展市值管理。

借著國務院并購重組意見及資本市場制度大范圍改革之背景，以天堂硅谷為代表的參股型并購基金將基金與上市公司的合作作為"主營業務"，并制造出一個個經典案例。而另一邊，以弘毅為代表的傳統并購基金，則借助上海自貿區"綠色通道"和更為寬松的跨境資金流動監管制度，在海外市場頻頻出手。國內方面，"混合所有制"刺激著更多海內外并購基金在國資領用中找合作伙伴。

政策為海外并購基金鋪了一條平坦的路，接下來就要看誰能找對路的方向。

并購基金的運作應該是金融領域對于從業者要求較高的部分，海外并購基金則要在這個要求上再加個"更"字。你要了解海內外金融和資本市場，而不能僅僅是國內市場；要了解海內外并購策略和架構，而不能只了解國內的；要懂得外國文化、知道怎么跟外國人談判，而不能只懂得與中國人打交道；要懂得讓外國人掏錢做LP，而不能只懂得找國內投資人；此外，有些大型項目還要顧及國際形象和外交關系。看看趙令歡、王世渝、陳明鍵等這些目前活躍在海外并購領域的知名人士，不管他們是來自華爾街、來自德隆系還是從炒股轉行過來的，他們做海外并購或海外并購基金都是因為他們看得多、聽得多、做得也多，也就是說海外并購基金，不實務不行，不務實更不行。

政策環境在變、市場在變、行業在變。但我總希望能找到一份規律。沒有教科書，就在自己看過的、做過的項目中找規律。這就是自己寫這本書的初衷。

受隋平師兄委托和要求，我在工作之余編寫本書。本書有兩個特點：及時，本書突出實務性。全書主要章節均穿插了典型案例，"以案說法"；此外，結合自己親身經歷的海外項目，我在海外并購流程等傳統章節中毫無保留的將每一個環節進行講解，并告知相關的難點和解決對策，再一次突出實務性；另外，我結合項目經驗和海外游學中所學，對海外并購中重要的國際商事合同條款進行剖析，告知如何設置有關條款和可能存在的"談判要點"，增加實操性。第二，本書對當前"并購"、"并購基金"、"上市公司 PE"、"海外收購"等金融和資本市場的熱點問題和案例中的交易邏輯、操作手法進行深入剖析，緊跟時代步伐。

不過，我不得不承認，有關海外并購基金，我只知道些皮毛，但我想把這些皮毛理順，為自己提供一份參考，也希望能幫助到對海外并購基金有興趣的你。當然，隨時歡迎你來信來郵，批評指正，也幫助我進步。