《公司業務律師基礎實務》是一本實用技能教科書，其編寫目標一方面是使讀者能夠按圖索驥直接對照本教材處理公司法律實務問題，完成實際業務，培養讀者操作公司業務的基本技能;另一方面是使讀者能夠以公司律師的世界觀和方法論來看待、分析和處理公司要素、公司交易和公司訴訟，訓練讀者按公司律師的思維方式，綜合運用法律知識、商務知識和財務知識，厘清交易要素，識別交易風險，制定交易方案，完成交易程序，預防和解決法律爭議。
龔志忠律師，北京市嘉潤道和律師事務所創始合伙人。1983年畢業于昆明工學院，1989年畢業于中國政法大學研究生院，1989年開始律師執業。曾在大型民營企業集團工作逾8年，亦在國內經驗豐富的投資銀行服務4年。參與過國內首家民營企業股份制改造、國際私募、"新浪模式"國際并購及紅籌上市和員工持股計劃;主持首家進行國有股減持的國有企業H股發行上市，首批中小板企業和創業板企業發行上市，企業"新三版"掛牌交易，大型國有企業改制和國際私募;還參與了42家企業集團重組其財務公司的證券機構和業務并購設立證券公司，重組設立證券投資基金管理公司，整頓信托投資公司，設立和運營私募投資機構(包括券商直投機構)，上市公司重大重組和上市公司收購，國有企業產權交易等業務。業務專長包括:企業改制并購重組、外商投資、企業私募、企業治理結構完善、風險控制和不良資產處置，尤其擅長提供結合中國境內和境外法律結構的交易方案設計和法律論證，能夠流利運用中、英文從事律師業務。現為中華全國律師協會公司法專業委員會副主任。
目錄
上篇 律師非訴公司業務
及時章 律師公司業務概要 3
及時節 業務范圍 4
第二節 服務對象 9
第三節 公司要素 11
第四節 業務依據 25
第五節 工作任務 26
第六節 工作成果 28
第七節 工作流程 29
第八節 業務伙伴 30
第九節 業務使命 31
第十節 案例:律師服務協議 33
第二章 公司法律盡職調查 37
及時節 法律盡職調查的目的與范圍 38
第二節 法律盡職調查的原則 39
第三節 法律盡職調查的類型 40
第四節 法律盡職調查的內容 42
第五節 法律盡職調查通常采用的方法 81
第三章 公司交易的商務條件 83
及時節 交易主體 84
第二節 交易標的 85
第三節 交易方式 86
第四節 交易對價 86
第五節 對價支付 89
第六節 對價外義務 92
第七節 目標公司主營業務 92
第八節 控制權分配 93
第九節 募集資金使用 98
第十節 盈利預測和業績對賭 99
第十一節 關聯交易 99
第十二節 商務條件案例———出資意向書或備忘錄 100
第四章 公司交易的法務條件 107
及時節 鑒于條款 108
第二節 定義和解釋 109
第三節 前提條件 110
第四節 政府管制和法律環境 111
第五節 過渡期 112
第六節 公司僵局 113
第七節 同業競爭和競業禁止 115
第八節 聲明和保障 116
第九節 反稀釋 119
第十節 退出機制 120
第十一節 補救措施 122
第十二節 約定無效的法律后果 123
第十三節 適用法律和管轄法院/仲裁機構 124
第十四節 通知 125
第十五節 保密 126
第十六節 不可抗力 126
第十七節 應披露信息 127
第十八節 實例———股權轉讓協議 127
第五章 公司交易涉及的行政許可 143
及時節 投資立項許可 145
第二節 環境保護監管 148
第三節 土地使用和工程建設監管 152
第四節 工商登記 155
第五節 企業國有產權監管 158
第六節 外資許可 162 目 錄
第七節 外匯監管 166
第八節 上市公司監管 168
第六章 公司設立實務 173
及時節 公司設立流程 175
第二節 出資瑕疵識別 186
第三節 公司設立所需的前置及后置審批 192
第四節 案例———律師在公司設立過程中的主要業務工作 194
第七章 公司維持實務 209
及時節 公司治理完善 210
第二節 常年法律顧問服務 238
第八章 公司變更實務 243
及時節 公司變更主要項目 245
第二節 并購實務:圖解十九種基本并購交易 263
第九章 公司清算實務 293
及時節 公司清算的根據 294
第二節 公司清算的程序 296
第三節 公司清算的過程 304
下篇 律師公司訴訟業務
第十章 律師公司訴訟業務綜述 311
及時節 公司訴訟的范圍和特征 312
第二節 公司訴訟的常見類型 314
第三節 公司訴訟的司法審判原則 316
第四節 公司訴訟的發展趨勢 318
第五節 律師辦理公司訴訟業務的操作指引 320
第六節 經典案例評析 328
第十一章 公司設立和公司資本糾紛 334
及時節 公司設立糾紛 335
第二節 股東出資糾紛 337
第三節 股東資格確認糾紛 344
第四節 經典案例評析 347
第十二章 股東權益糾紛 353
及時節 股東知情權糾紛 354
第二節 公司決議效力糾紛 357
第三節 經典案例評析 359
第十三章 股權轉讓糾紛 364
及時節 股權轉讓概述 365
第二節 股權轉讓合同效力糾紛 367
第三節 股權轉讓合同撤銷糾紛 374
第四節 股權轉讓合同違約糾紛 375
第五節 律師辦理股權轉讓糾紛的操作指引 375
第六節 經典案例評析 377
第十四章 股東、董事、監事、高管侵權糾紛 381
及時節 股東侵權糾紛 382
第二節 董事、監事、高管侵權糾紛 385
第三節 公司證照返還糾紛 388
第四節 經典案例評析 389
第十五章 公司解散和清算糾紛 394
及時節 公司解散糾紛 395
第二節 公司清算糾紛 403
第三節 經典案例分析 407
第十六章 外商投資糾紛 412
及時節 外商投資糾紛的常見類型和法律適用 413
第二節 中外合資、合作經營企業合同糾紛常見法律問題 414
第三節 外商投資企業股權轉讓合同糾紛常見法律問題 415
第四節 外商投資企業解散糾紛常見法律問題 417
第五節 律師辦理外商投資糾紛時應注意的程序性法律問題 418
第六節 經典案例評析 420
第十七章 PE糾紛 425
及時節 PE投資合同的主要條款 426
第二節 PE糾紛的常見類型 429
第三節 律師辦理PE投資糾紛的基本思路 430
第四節 經典案例評析 433
第十八章 證券虛假陳述賠償糾紛 440
及時節 證券市場侵權賠償糾紛綜述 441
第二節 證券虛假陳述的概念和賠償的基本原則 442
第三節 證券虛假陳述賠償責任的認定 444
第四節 證券虛假陳述賠償案件的訴訟程序 446
第五節 律師原告辦理證券虛假陳述賠償案件的操作指引 448
第六節 律師被告應對證券虛假陳述賠償案件的策略 449
第七節 經典案例評析 450
