《公司業(yè)務(wù)律師基礎(chǔ)實(shí)務(wù)》是一本實(shí)用技能教科書，其編寫目標(biāo)一方面是使讀者能夠按圖索驥直接對(duì)照本教材處理公司法律實(shí)務(wù)問題，完成實(shí)際業(yè)務(wù)，培養(yǎng)讀者操作公司業(yè)務(wù)的基本技能;另一方面是使讀者能夠以公司律師的世界觀和方法論來看待、分析和處理公司要素、公司交易和公司訴訟，訓(xùn)練讀者按公司律師的思維方式，綜合運(yùn)用法律知識(shí)、商務(wù)知識(shí)和財(cái)務(wù)知識(shí)，厘清交易要素，識(shí)別交易風(fēng)險(xiǎn)，制定交易方案，完成交易程序，預(yù)防和解決法律爭(zhēng)議。
龔志忠律師，北京市嘉潤(rùn)道和律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。1983年畢業(yè)于昆明工學(xué)院，1989年畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)研究生院，1989年開始律師執(zhí)業(yè)。曾在大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)工作逾8年，亦在國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)豐富的投資銀行服務(wù)4年。參與過國(guó)內(nèi)首家民營(yíng)企業(yè)股份制改造、國(guó)際私募、"新浪模式"國(guó)際并購(gòu)及紅籌上市和員工持股計(jì)劃;主持首家進(jìn)行國(guó)有股減持的國(guó)有企業(yè)H股發(fā)行上市，首批中小板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市，企業(yè)"新三版"掛牌交易，大型國(guó)有企業(yè)改制和國(guó)際私募;還參與了42家企業(yè)集團(tuán)重組其財(cái)務(wù)公司的證券機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)并購(gòu)設(shè)立證券公司，重組設(shè)立證券投資基金管理公司，整頓信托投資公司，設(shè)立和運(yùn)營(yíng)私募投資機(jī)構(gòu)(包括券商直投機(jī)構(gòu))，上市公司重大重組和上市公司收購(gòu)，國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易等業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)專長(zhǎng)包括:企業(yè)改制并購(gòu)重組、外商投資、企業(yè)私募、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善、風(fēng)險(xiǎn)控制和不良資產(chǎn)處置，尤其擅長(zhǎng)提供結(jié)合中國(guó)境內(nèi)和境外法律結(jié)構(gòu)的交易方案設(shè)計(jì)和法律論證，能夠流利運(yùn)用中、英文從事律師業(yè)務(wù)。現(xiàn)為中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。
目錄
上篇 律師非訴公司業(yè)務(wù)
及時(shí)章 律師公司業(yè)務(wù)概要 3
及時(shí)節(jié) 業(yè)務(wù)范圍 4
第二節(jié) 服務(wù)對(duì)象 9
第三節(jié) 公司要素 11
第四節(jié) 業(yè)務(wù)依據(jù) 25
第五節(jié) 工作任務(wù) 26
第六節(jié) 工作成果 28
第七節(jié) 工作流程 29
第八節(jié) 業(yè)務(wù)伙伴 30
第九節(jié) 業(yè)務(wù)使命 31
第十節(jié) 案例:律師服務(wù)協(xié)議 33
第二章 公司法律盡職調(diào)查 37
及時(shí)節(jié) 法律盡職調(diào)查的目的與范圍 38
第二節(jié) 法律盡職調(diào)查的原則 39
第三節(jié) 法律盡職調(diào)查的類型 40
第四節(jié) 法律盡職調(diào)查的內(nèi)容 42
第五節(jié) 法律盡職調(diào)查通常采用的方法 81
第三章 公司交易的商務(wù)條件 83
及時(shí)節(jié) 交易主體 84
第二節(jié) 交易標(biāo)的 85
第三節(jié) 交易方式 86
第四節(jié) 交易對(duì)價(jià) 86
第五節(jié) 對(duì)價(jià)支付 89
第六節(jié) 對(duì)價(jià)外義務(wù) 92
第七節(jié) 目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 92
第八節(jié) 控制權(quán)分配 93
第九節(jié) 募集資金使用 98
第十節(jié) 盈利預(yù)測(cè)和業(yè)績(jī)對(duì)賭 99
第十一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 99
第十二節(jié) 商務(wù)條件案例———出資意向書或備忘錄 100
第四章 公司交易的法務(wù)條件 107
及時(shí)節(jié) 鑒于條款 108
第二節(jié) 定義和解釋 109
第三節(jié) 前提條件 110
第四節(jié) 政府管制和法律環(huán)境 111
第五節(jié) 過渡期 112
第六節(jié) 公司僵局 113
第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和競(jìng)業(yè)禁止 115
第八節(jié) 聲明和保障 116
第九節(jié) 反稀釋 119
第十節(jié) 退出機(jī)制 120
第十一節(jié) 補(bǔ)救措施 122
第十二節(jié) 約定無效的法律后果 123
第十三節(jié) 適用法律和管轄法院/仲裁機(jī)構(gòu) 124
第十四節(jié) 通知 125
第十五節(jié) 保密 126
第十六節(jié) 不可抗力 126
第十七節(jié) 應(yīng)披露信息 127
第十八節(jié) 實(shí)例———股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 127
第五章 公司交易涉及的行政許可 143
及時(shí)節(jié) 投資立項(xiàng)許可 145
第二節(jié) 環(huán)境保護(hù)監(jiān)管 148
第三節(jié) 土地使用和工程建設(shè)監(jiān)管 152
第四節(jié) 工商登記 155
第五節(jié) 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管 158
第六節(jié) 外資許可 162 目 錄
第七節(jié) 外匯監(jiān)管 166
第八節(jié) 上市公司監(jiān)管 168
第六章 公司設(shè)立實(shí)務(wù) 173
及時(shí)節(jié) 公司設(shè)立流程 175
第二節(jié) 出資瑕疵識(shí)別 186
第三節(jié) 公司設(shè)立所需的前置及后置審批 192
第四節(jié) 案例———律師在公司設(shè)立過程中的主要業(yè)務(wù)工作 194
第七章 公司維持實(shí)務(wù) 209
及時(shí)節(jié) 公司治理完善 210
第二節(jié) 常年法律顧問服務(wù) 238
第八章 公司變更實(shí)務(wù) 243
及時(shí)節(jié) 公司變更主要項(xiàng)目 245
第二節(jié) 并購(gòu)實(shí)務(wù):圖解十九種基本并購(gòu)交易 263
第九章 公司清算實(shí)務(wù) 293
及時(shí)節(jié) 公司清算的根據(jù) 294
第二節(jié) 公司清算的程序 296
第三節(jié) 公司清算的過程 304
下篇 律師公司訴訟業(yè)務(wù)
第十章 律師公司訴訟業(yè)務(wù)綜述 311
及時(shí)節(jié) 公司訴訟的范圍和特征 312
第二節(jié) 公司訴訟的常見類型 314
第三節(jié) 公司訴訟的司法審判原則 316
第四節(jié) 公司訴訟的發(fā)展趨勢(shì) 318
第五節(jié) 律師辦理公司訴訟業(yè)務(wù)的操作指引 320
第六節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 328
第十一章 公司設(shè)立和公司資本糾紛 334
及時(shí)節(jié) 公司設(shè)立糾紛 335
第二節(jié) 股東出資糾紛 337
第三節(jié) 股東資格確認(rèn)糾紛 344
第四節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 347
第十二章 股東權(quán)益糾紛 353
及時(shí)節(jié) 股東知情權(quán)糾紛 354
第二節(jié) 公司決議效力糾紛 357
第三節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 359
第十三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 364
及時(shí)節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述 365
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛 367
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同撤銷糾紛 374
第四節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違約糾紛 375
第五節(jié) 律師辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的操作指引 375
第六節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 377
第十四章 股東、董事、監(jiān)事、高管侵權(quán)糾紛 381
及時(shí)節(jié) 股東侵權(quán)糾紛 382
第二節(jié) 董事、監(jiān)事、高管侵權(quán)糾紛 385
第三節(jié) 公司證照返還糾紛 388
第四節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 389
第十五章 公司解散和清算糾紛 394
及時(shí)節(jié) 公司解散糾紛 395
第二節(jié) 公司清算糾紛 403
第三節(jié) 經(jīng)典案例分析 407
第十六章 外商投資糾紛 412
及時(shí)節(jié) 外商投資糾紛的常見類型和法律適用 413
第二節(jié) 中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同糾紛常見法律問題 414
第三節(jié) 外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛常見法律問題 415
第四節(jié) 外商投資企業(yè)解散糾紛常見法律問題 417
第五節(jié) 律師辦理外商投資糾紛時(shí)應(yīng)注意的程序性法律問題 418
第六節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 420
第十七章 PE糾紛 425
及時(shí)節(jié) PE投資合同的主要條款 426
第二節(jié) PE糾紛的常見類型 429
第三節(jié) 律師辦理PE投資糾紛的基本思路 430
第四節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 433
第十八章 證券虛假陳述賠償糾紛 440
及時(shí)節(jié) 證券市場(chǎng)侵權(quán)賠償糾紛綜述 441
第二節(jié) 證券虛假陳述的概念和賠償?shù)幕驹瓌t 442
第三節(jié) 證券虛假陳述賠償責(zé)任的認(rèn)定 444
第四節(jié) 證券虛假陳述賠償案件的訴訟程序 446
第五節(jié) 律師原告辦理證券虛假陳述賠償案件的操作指引 448
第六節(jié) 律師被告應(yīng)對(duì)證券虛假陳述賠償案件的策略 449
第七節(jié) 經(jīng)典案例評(píng)析 450
