本書依據2014年10月23日中國證監會正式《關于修改的決定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，系統地介紹了上市公司并購重組的分類及并購模式、工作流程等相關知識，并結合國內上市公司經典并購案例，展示了其并購背景、并購進程、并購模式，以實證的方式歸納爭議焦點。這本書的初衷是為在校學生打開一扇了解實務的窗口，也為其他專業人士提供一定的參考。書末“附錄《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區別做了系統的歸納，非常實用，希望對從事相關業務的人員有所幫助。
劉婷，北京大學2005級法律碩士，畢業后長期從事金融法律工作，熟悉資本市場運作法律法規。2008年加入安邦金融集團，分別在法務部、風險合規部、法律稽核總部工作，參與公司并購、資產管理公司籌建，負責重大資產購置項目法律類文件審核工作。2011年9月加入東吳證券股份有限公司投資銀行部，任高級項目經理，主持并參與完成多項項目立項、改制、推薦掛牌材料制作工作。2013年10月加入方正證券股份有限公司投資銀行總部，從事質量控制工作。
隋平，北京大學法律碩士，香港城市大學法學博士，哈佛大學行為金融學博士后，曾經在北京德恒律師事務所從事律師工作，后在多家大型機構擔任高層領導職務，長期致力于推動法學院模擬實務教學。
及時章上市公司并購重組綜述
及時節上市公司并購收購概述
一、上市公司并購重組分類
二、我國上市公司并購重組的特點
第二節上市公司并購收購法律體系
一、主要的法律法規體系
二、相關的法律法規
第二章上市公司收購
及時節上市公司收購概述
一、上市公司收購人的資格限制
二、一致行動與一致行動人的概念
三、上市公司控制權的獲得
第二節上市公司收購中的權益披露
一、權益披露制度概述
二、權益披露義務人和應披露權益的計算
三、權益披露的主要內容
四、權益披露的操作
五、關于股份權益披露的特殊規定
第三章要約收購
及時節要約收購概述
一、要約收購的基本規定
二、要約收購監管的目的
三、要約收購的特征
第二節上市公司要約收購的操作
一、制作要約收購報告書
二、作出提示性公告階段
三、被收購公司董事會盡職調查階段
四、收購階段
第三節要約收購中的其他問題
一、收購定價和支付方式
二、要約的期限和效力
三、要約收購可能導致上市公司終止上市的情形
四、國有股東所持上市公司股份的轉讓
第四節要約收購義務的豁免
一、要約收購義務豁免制度概述
二、要約收購豁免的具體操作
第五節案例：中國東方電氣集團換股要約收購東方鍋爐
一、當事人基本情況
二、東方電氣主業資產整體上市的過程
三、并購重組方案的基本條款及相關測算
四、爭議的焦點
五、借鑒意義
第四章協議收購
及時節協議收購概述
一、協議收購的概念
二、協議收購的特征
第二節協議收購的操作
一、協商談判并履行相關批準手續
二、簽訂收購協議
三、持股5%～30%的報告和公告
四、持股達到30%的強制要約
五、強制要約的豁免
六、目標公司的公告義務
七、過渡期內的相關限制
八、履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
第三節國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
一、申請
二、披露
三、受讓方條件
四、轉讓協議內容
五、國資委審批
第四節協議收購相關文件
一、上市公司收購報告書
二、需要提交的備查文件
三、境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購所需文件
第五節案例：中國重型汽車集團協議收購山東小鴨電器
一、本次收購的基本情況
二、資產置換的情況介紹
三、與本次資產置換相關的其他安排
四、同業競爭和關聯交易問題的處理措施
五、本次資產置換的合規性分析
六、本次資產置換對小鴨電器的影響
七、借鑒意義
第五章間接收購
及時節間接收購概述
一、間接收購及其特點
二、間接收購的方式
第二節間接收購的操作
一、間接收購的權益披露
二、持股達到30%的強制要約
三、申請豁免強制要約
第三節間接收購中的特殊問題
一、上市公司董事會的責任
二、實際控制人及受其支配的股東的配合披露義務
三、上市公司的報告、公告義務
四、國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
第四節案例：雨潤集團間接收購南京中商
一、交易雙方基本情況
二、收購進程
三、收購目的
第六章上市公司重大資產重組機制
及時節近期的變化
一、修訂的總體思路
二、本次修訂的主要內容
三、并聯式審批
第二節上市公司重大資產重組的界定和構件
一、上市公司重大資產重組的界定
二、上市公司重大資產重組的構件
第三節上市公司重大資產重組操作
一、重組籌劃
二、中介機構的引入
三、董事會作出重組決議
四、召開股東大會審議重組方案
五、證監會審核
六、重組方案調整
七、重組的實施
八、持續督導
第四節重大資產重組方案被否決的主要原因與案例分析
一、擬注入的資產權屬存在瑕疵
二、擬注入的資產定價不公允(預估值或評估值過高)
三、擬注入資產的評估方法不符合規定
四、重組方關于業績保障等的履約能力存在不確定性
五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業競爭及關聯交易
第五節案例：長江電力重大資產重組案
一、交易雙方基本情況
二、本次交易的背景及目的
三、本次交易方案
四、交易進程回顧
五、交易實施結果
六、借鑒與思考
第七章上市公司發行股份購買資產
及時節上市公司發行股份購買資產概述
一、發行股份購買資產的定性
二、發行股份購買資產的主要作用
第二節發行股份購買資產的要件
一、發行股份購買資產的條件
二、上市公司發行股份購買資產的發行定價
三、發行股份購買資產的股份鎖定期
四、發行股份購買資產的程序
第三節案例：天康生物公開發行股份購買資產
一、本次重大資產收購的背景和目的
二、交易各方基本情況
三、本次交易決策過程
四、交易方案
五、交易實施結果
六、天康生物發行股份購買資產項目的思考和借鑒
第八章借殼上市
及時節借殼上市概述
一、概述
二、借殼上市基本環節
三、近期的修訂情況
第二節借殼上市的主要模式和交易方案
一、借殼上市的主要模式
二、典型方案介紹
第三節借殼上市工作流程
一、前期準備
二、制作申報材料
三、證監會審核
四、資產重組實施階段
第四節典型案例--廣發證券借殼延邊公路上市
一、交易各方基本情況
二、交易背景和目的
三、交易方案
四、廣發證券借殼上市方案審核過程中的障礙
五、交易進程
六、交易實施效果
七、券商借殼上市的風險
八、思考與借鑒--成功實施借殼上市的關鍵
第九章并購重組中財務顧問的介入規則
及時節財務顧問制度的設定
一、財務顧問制度概述
二、獨立財務顧問的定義
第二節財務顧問業務的從業資格
一、財務顧問的資格條件
二、財務顧問主辦人的資格條件
三、財務顧問業務的資格申請
四、財務顧問主辦人的資格申請
五、獨立財務顧問業務的限制性規定
第三節財務顧問的職責
一、《上市公司收購管理辦法》中規定的職責
二、《上市公司財務顧問管理辦法》中規定的職責
三、財務顧問業務操作
第四節財務顧問的監管機制及其法律責任
一、財務顧問的監管機構
二、財務顧問和相關當事人的法定義務
三、持續信用監管
四、中國證監會對于財務顧問和財務主辦人的監管措施
五、財務顧問的法律責任
第十章上市公司并購中的稅收籌劃和支付方式
及時節上市公司并購中的稅收籌劃
一、企業并購的稅收籌劃概述
二、企業并購的稅收籌劃的注意事項
三、目標企業選擇上的稅收籌劃
四、選擇并購支付方式的稅收籌劃
五、企業組織形式選擇上的稅收籌劃
第二節上市公司并購中的支付方式
一、并購付款方式
二、公司并購的融資方式
三、并購貸款
附件一《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
附件二《上市公司重大資產重組管理辦法》新舊對照表
參考文獻
首先需要說明的是，本叢書中各書的作者主要是北京大學法學院法律碩士畢業生。我本人是2001級北大法律碩士。我們2001級北大法律碩士是北大法學院招收的及時屆全日制本科專業為非法學的法律碩士研究生。我們畢業至今已經十年。在這十年里，我們經歷了很多，也對法學院教學內容和方式有很多的思考。實際上，不止我們，后來畢業的師弟師妹們都有著和我一樣的感受，甚至是目前在校的師弟師妹們也都渴望實務界的知識進入到法學院的課堂。遺憾的是，這種渴望一直是渴望，因為法學院的教師們一直坐在法學院舒適的辦公室里，并不了解我們這些實務界打拼的畢業生們具體在做什么，所以他們盡管也想把實務知識引進課堂，但由于不了解外面有什么樣的實務知識，所以也就無法引進。
北大法律碩士從2001級開始，至今已經有十幾屆了。令我感到很自豪的是，這個群體非常，在實務界發展得非常出色，很多人已經身居高層領導職位或者在本單位中是業務中堅力量。這個群體更值得稱道的一個方面是，他們很團結，社會責任感很強，愿意幫助別人。北大法律碩士從我們這一屆起就組織了北大法碩聯合會，為北大法律碩士在校和畢業生提供服務。法律碩士聯合會經常組織畢業生們的聚會，交流感情和工作經驗和舉行慈善募捐活動。此外，在法律碩士聯合會的組織下，為師弟師妹們提供實習機會，甚至是工作機會成為了北大法碩畢業生們一項經常性的活動。有感于課堂教育存在的局限性，我們北大法律碩士畢業生們從2007年開始就自發組織起來，經常為在校學生開辦實務講座，給他們提供實務知識，幫助他們了解學校圍墻外面的世界。
2014年4月我們受北大法碩聯合會時任主席劉寬的邀請，在北大法學院再次組織了一系列的金融實務講座。很多同學感覺獲益良多，但由于時間上的限制，我們的很多講座沒有展開，而且很多種類的業務也沒有機會和師弟師妹們共享。鑒于此，有很多同學就問，是否有一些實務書可以推薦閱讀？于是，啟發了我們組織已經畢業了的北大法律碩士畢業生們在校北大法律碩士在校生編寫一套實務叢書，把我們所了解到的業務操作知識告訴他們。這是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件輕松的事情。盡管如此，很多人都愿意參與這個項目，在工作時間和休息時間中擠出時間來寫書。
本叢書本來初衷是為北大法律碩士在校生而作，但也奉獻給其他在校學生，特別是商學院、法學院這些實踐性學科的在校學生和那些有志從事金融、法律職業的其他學科的在校生，幫助他們初步了解外面的世界。這套叢書為在校生們提供入門的知識，并不指望他們能夠讀了這些書而成為高手(當然，能成為更好！)，但是確實能夠幫助他們了解各種業務操作的基本知識，而不至于在實習時和工作初期面對工作一臉茫然，不知從何下手。通過閱讀這些實務書，他們可以知道各種業務操作的流程，了解這些業務的核心問題和解決方案，明白相關文件如何制作。如此，他們就能夠在實習時不會因為對業務一無所知而被冷落去打雜。并且，相比其他的實習生，他們會因為能夠盡早上手做業務而在職位獲取方面更有競爭優勢。客觀上來說，這些實務書籍如果能夠在高校內推廣，也會推動實務界專業水平的提高。我們期待好的社會效果！
叢書主編隋平
2014年9月于金融街
大家選的書籍！！
好
可以
學習
很好的書，看完可以分享給親朋好友。都說國人閱讀量太少，好書一定要極力推薦！
以前從來不去評價，不知道浪費多少積分，自從積分可以抵現金的時候，才知道積分的重要。后來我就把這段話復制了，走到哪，復制到哪，即能賺積分，還非常省事；特別是不用認真的評論了，又健康快樂能么么噠。
挺好
5分
好評
內容豐富，質量好，支持當當
非常好的一本實務書
整體感覺可以
好
好哈哈哈哈
好好好好好
物流太慢 7號下單 12號才到，不打電話催 都不給我送！！！！五天啊！！！！都可以寄一個來回了！！！
一次愉快的購書體驗。又收入一本我喜愛的圖書，包裝精美是我喜歡的風格；內容詳實針對這個題材換一種角度解讀，一直都很愛讀這類書籍，既能有所感悟，又能開闊思路。在書香里，陶冶情操，放飛心靈。更適合在午后的陽光下，捧著它慢慢品讀，細細回味。就是喜歡閱讀的這種感覺，無欲無求，怡然自得，書籍就像是城市生活的精神解壓閥，愈顯得重要。好了，這本書又能帶個我怎樣一次回味無窮的文化之旅呢！趕緊翻來書本，好好閱讀吧。到時再來與書友們分享！
紙質一般，正在看
思想內容不行
新三板專業叢書
書很好，快遞也很好，不錯的購物體驗
1111111111
內容扎實，淺顯易懂，適合閱讀。
還不錯，不過買錯了，退掉重新買了生物科學，也不錯
買了好久還沒有看，書本的質量還是可以的。
新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區別做了全面系統的歸納，非常實用
這本是為在讀學生寫的書。是很好的入門書籍（較易理解內容）。
初初看了一下，不錯啊！！！希望能堅持看下去，會有收獲的
