作者根據(jù)證監(jiān)會各類官方報告、保薦代表人培訓(xùn)和不予核準的意見總結(jié)出中國資本市場上各類融資行為的審核基本模型，但也這無意中總結(jié)刻畫出了以審核制為指導(dǎo)中心下中國證監(jiān)會的各種基本行為模式。作者先后對美國、香港和臺灣等地證券發(fā)行審核制度做了較為深入的學(xué)習(xí)，對各類海外創(chuàng)新企業(yè)上市案例及招股書多有研讀。這本書的初衷是為在校學(xué)生打開一扇了解實務(wù)的窗口，也為其他專業(yè)人士提供一定的參考，期待大家閱讀完之后，對注冊制下的公司IPO與融資能形成一定的感性認識，能對監(jiān)管機構(gòu)多一份理解、支持和身體力行的推行，能為監(jiān)管機構(gòu)推行的注冊制改革提供一定的輔助作用，對注冊制的中國實現(xiàn)多一份敬畏和信心。
陳思遠，北京大學(xué)法律碩士(金融法專業(yè))，中國人民大學(xué)法學(xué)博士(經(jīng)濟法專業(yè))，擁有保薦代表人、律師、董事會秘書、獨立董事、香港證券從業(yè)資格等多項資質(zhì)，具有多年投資銀行從業(yè)經(jīng)驗，現(xiàn)為光大證券投資銀行業(yè)務(wù)部門負責(zé)人。
劉雙，北京大學(xué)法律碩士(金融法專業(yè))，北京師范大學(xué)管理學(xué)學(xué)士(工商管理專業(yè))，擁有律師等資質(zhì)，具有多年的金融企業(yè)法律實務(wù)部門工作經(jīng)驗，現(xiàn)供職于某保險資產(chǎn)管理公司法律合規(guī)部。
及時篇注冊制時代來臨
及時章注冊制的正確理解
及時節(jié)注冊制的核心定義
一、本書前提——理解注冊制
二、流行語境下的種種誤解之批判
第二節(jié)注冊制的核心本質(zhì)——鼓勵草根創(chuàng)業(yè)及創(chuàng)新——促進創(chuàng)新成長型企業(yè)成長——JOBS法案簡介
一、立法背景及內(nèi)容
二、啟示
第三節(jié)注冊制的核心精神——巨大包容性和彈性——什么樣的企業(yè)可以上市？
一、美國案例
二、中國香港案例
三、中國內(nèi)地案例
四、為什么那么多互聯(lián)網(wǎng)等創(chuàng)新企業(yè)到境外上市？——一篇證監(jiān)會的內(nèi)部報告引發(fā)的巨大爭論
五、啟示
第二章注冊制的核心理念——以信息披露為中心
及時節(jié)注冊制的核心理念——以信息披露為中心
一、信息披露為中心不在于發(fā)行人而在于監(jiān)管機構(gòu)是否愿意徹底改變監(jiān)管理念——證監(jiān)會的飯碗問題
二、信息披露為中心和實質(zhì)性判斷為中心——再溫習(xí)高西慶先生的觀點
第二節(jié)注冊制信息披露的簡潔明了要求——《簡明英語規(guī)則》
第三節(jié)注冊制下的(擬)上市公司自愿性信息披露
一、上市公司自愿性信息披露
二、美國案例及規(guī)則——私人訴訟改革法案和扎克伯格的一封信
三、中國案例
四、總結(jié)與啟示
第四節(jié)注冊制及審核制——披露要點之差異
一、注冊制和審核制下披露要點對比——招股書結(jié)構(gòu)分析
二、注冊制和審核制下披露要點對比——招股書披露的差異具體分析
第五節(jié)本書的基本邏輯與核心線索
第三章注冊制時代企業(yè)發(fā)行上市流程——發(fā)行及審核
及時節(jié)注冊制時代企業(yè)上市流程的境內(nèi)外實踐
一、美國——案例與規(guī)則
二、中國臺灣地區(qū)——臺灣由審核制過渡到注冊制的總結(jié)
三、中國香港——保薦制度改革后的新變化
四、注冊制和審核制下關(guān)注要點的差異及啟示方向
第二節(jié)流程——組建上市團隊
一、公司的上市團隊
二、選聘中介機構(gòu)
第三節(jié)流程——IPO前的私募融資
一、私募關(guān)心的主要問題
二、私募機構(gòu)的選擇
三、如何確定私募股權(quán)融資價格
四、對賭案例的司法判例
第四節(jié)流程——選擇合適主體——改制設(shè)立股份公司
一、基本概念
二、目標及實現(xiàn)
第五節(jié)流程——輔導(dǎo)、盡職調(diào)查與保薦
一、輔導(dǎo)
二、關(guān)鍵性盡職調(diào)查事項
三、保薦
第六節(jié)流程——申報材料準備及報送材料
一、申報流程
二、申請材料籌備
三、電子化報送——EDGAR系統(tǒng)的故事
第七節(jié)流程——在會審核
一、中國的預(yù)先披露政策
二、在會溝通
三、申報與發(fā)審會
第八節(jié)舉報與媒體質(zhì)疑
一、舉報
二、媒體質(zhì)疑
三、應(yīng)對惡意敲詐——21世紀報系及潤言財經(jīng)公關(guān)等的覆滅——IPO仍需堅持新聞監(jiān)督
第四章注冊制時代企業(yè)發(fā)行上市流程——上市
一、發(fā)行
二、儲架發(fā)行
三、安定操作、超額配售選擇權(quán)(綠鞋機制)
四、上市
第五章注冊制對中國監(jiān)管機構(gòu)與投資銀行業(yè)的影響、挑戰(zhàn)及對策
及時節(jié)注冊制的投行法律責(zé)任——中國、中國香港和美國的比較
一、美國的盡職調(diào)查機制及責(zé)任
二、香港保薦人制度改革
三、實施注冊制的責(zé)任及中國案例
第二節(jié)面對注冊制監(jiān)管機構(gòu)和投行存在的問題
一、面對注冊制發(fā)行審核制度和證券發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)存在的問題
二、面對注冊制投資銀行業(yè)界(保薦制度及保薦機構(gòu))存在的問題
第三節(jié)監(jiān)管機構(gòu)的技術(shù)性改進
一、增強透明度
二、發(fā)審委的獨立性機制
第四節(jié)保薦制度的重構(gòu)和投資銀行業(yè)各主體的歸位盡責(zé)
一、保薦制度的實質(zhì)重構(gòu)
二、保薦制度的形式重構(gòu)
三、總結(jié)——投資銀行業(yè)各主體的歸位盡責(zé)
第五節(jié)注冊制對投資銀行業(yè)的挑戰(zhàn)及對策
一、投行不僅限于通道角色，而變身為“金融產(chǎn)品”提供服務(wù)商
二、投行服務(wù)的客戶對象會更加規(guī)范化和理性化
三、投行將更加注重控制風(fēng)險并建立完善的盡職調(diào)查機制
四、投行將改變“業(yè)績及時”的有毒文化，價值發(fā)現(xiàn)者地位不斷確立
五、投行將積極投身創(chuàng)新業(yè)務(wù)，戴著枷鎖跳舞
六、微觀角度——投行業(yè)務(wù)具體運作的改變及建議
第二篇首發(fā)IPO項目實行注冊制的關(guān)注要點及與審核制對比(上)
及時章招股書概覽[PROSPECTUS SUMMARY] ——點睛之筆
一、美國案例
二、對比總結(jié)和點評建議
第二章注冊制下招股書的風(fēng)險因素披露[RISK FACTORS]
及時節(jié)風(fēng)險因素披露
第二節(jié)注冊制下風(fēng)險因素披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節(jié)風(fēng)險因素披露境外案例的啟示
第三章注冊制下招股書的前瞻性信息披露[FORWARD-LOOKING STATEMENTS]
及時節(jié)注冊制下的前瞻性信息披露——理論分析
一、從懷疑到鼓勵
二、鼓勵與強制之間
第二節(jié)注冊制下的前瞻性信息披露案例參考——提示注意
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節(jié)中國案例總結(jié)與注冊制下前瞻性信息披露對中國的啟示
第四章注冊制下招股書的募集資金運用問題[USE OF PROCEEDS]
及時節(jié)注冊制下募集資金運用問題——中國特色
第二節(jié)注冊制下募集資金信息披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例——大唐新能源案例及中國信達案例
第三節(jié)中國案例總結(jié)及注冊制下的改進方向
一、募集資金的使用方向
二、募投項目合法合規(guī)
三、募投項目與企業(yè)現(xiàn)有情況相適應(yīng)
四、充分論證市場前景與盈利能力
五、募集資金運用的境外案例對中國的啟示
第五章注冊制下招股書的分紅問題[DIVIDEND POLICY]
及時節(jié)分紅問題概述
第二節(jié)分紅問題的境外案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節(jié)分紅問題的中國案例及啟示
第六章注冊制下招股書的業(yè)務(wù)技術(shù)和公司未來發(fā)展——用好概念講好故事
及時節(jié)用好概念、講好故事、找準定位
第二節(jié)境外資本市場行業(yè)案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節(jié)境內(nèi)資本市場的案例——價值投資的復(fù)蘇和反復(fù)
一、行業(yè)地位描述
二、核心優(yōu)勢的挖掘與凸顯
三、清晰合理的主業(yè)發(fā)展目標
第四節(jié)境外資本市場對行業(yè)描述等對我們的啟示
第七章注冊制下淡化持續(xù)盈利能力問題
及時節(jié)注冊制下對持續(xù)盈利能力關(guān)注較低
第二節(jié)境外對持續(xù)盈利能力關(guān)注程度較低的案例參考
一、對單一客戶存在重大依賴
二、當(dāng)前未盈利企業(yè)可以上市
第三節(jié)持續(xù)盈利能力的中國案例
一、報告期內(nèi)公司業(yè)績的質(zhì)量問題
二、行業(yè)地位與經(jīng)營環(huán)境
三、經(jīng)營模式、產(chǎn)品(服務(wù))結(jié)構(gòu)的變化
四、對關(guān)聯(lián)方及重大不確定客戶的依賴
五、成長性問題
第四節(jié)持續(xù)盈利能力的中國案例的特別啟示
一、正確認識無須盈利即可上市并非通行案例，而是個案特例
二、淡化持續(xù)盈利能力審核是未來大趨勢
第八章注冊制下獨立性問題——關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和資產(chǎn)完整
及時節(jié)注冊制下對獨立性關(guān)注程度較輕
第二節(jié)獨立性問題的中國案例總結(jié)
一、人員獨立
二、資產(chǎn)完整
三、關(guān)聯(lián)交易
四、同業(yè)競爭
第三篇首發(fā)項目實行注冊制的關(guān)注要點及與審核制對比(下)
及時章管理層討論與分析
及時節(jié)管理層討論與分析的境外案例參考
第二節(jié)財務(wù)問題中國案例之小結(jié)
一、概述
二、被否決的主要原因(財務(wù)會計方面)
第二章公司治理與規(guī)范運作
一、董事、高管的薪酬確定
二、董事、高管發(fā)生重大變動
三、董監(jiān)高直接和間接持有發(fā)行人股份
四、獨立董事
第三章股權(quán)架構(gòu)與出資問題股東、股份變動、限售股、非美國A類股東的稅收、稀釋
及時節(jié)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)PK同股同權(quán)
一、境外案例
二、分析與啟示
第二節(jié)防范突擊入股、利益輸送和PE腐敗，關(guān)注終極追溯監(jiān)管動態(tài)
一、背景分析
二、案例分析
三、總結(jié)
第三節(jié)擬上市企業(yè)股權(quán)激勵計劃(股份支付)有關(guān)問題
一、背景分析
二、關(guān)于股份支付
三、案例分析
四、總結(jié)
首先需要說明的是，本叢書中各書的作者主要是北京大學(xué)法學(xué)院法律碩士畢業(yè)生。我本人是2001級北大法律碩士。我們2001級北大法律碩士是北大法學(xué)院招收的及時屆全日制本科專業(yè)為非法學(xué)的法律碩士研究生。我們畢業(yè)至今已經(jīng)十年。在這十年里，我們經(jīng)歷了很多，也對法學(xué)院教學(xué)內(nèi)容和方式有很多的思考。實際上，不止我們，后來畢業(yè)的師弟師妹們都有著和我一樣的感受，甚至是目前在校的師弟師妹們也都渴望實務(wù)界的知識進入到法學(xué)院的課堂。遺憾的是，這種渴望一直是渴望，因為法學(xué)院的教師們一直坐在法學(xué)院舒適的辦公室里，并不了解我們這些實務(wù)界打拼的畢業(yè)生們具體在做什么，所以他們盡管也想把實務(wù)知識引進課堂，但由于不了解外面有什么樣的實務(wù)知識，所以也就無法引進。
北大法律碩士從2001級開始，至今已經(jīng)有十幾屆了。令我感到很自豪的是，這個群體非常，在實務(wù)界發(fā)展得非常出色，很多人已經(jīng)身居高層領(lǐng)導(dǎo)職位或者在本單位中是業(yè)務(wù)中堅力量。這個群體更值得稱道的一個方面是，他們很團結(jié)，社會責(zé)任感很強，愿意幫助別人。北大法律碩士從我們這一屆起就組織了北大法碩聯(lián)合會，為北大法律碩士在校和畢業(yè)生提供服務(wù)。法律碩士聯(lián)合會經(jīng)常組織畢業(yè)生們的聚會，交流感情和工作經(jīng)驗和舉行慈善募捐活動。此外，在法律碩士聯(lián)合會的組織下，為師弟師妹們提供實習(xí)機會，甚至是工作機會成為了北大法碩畢業(yè)生們一項經(jīng)常性的活動。有感于課堂教育存在的局限性，我們北大法律碩士畢業(yè)生們從2007年開始就自發(fā)組織起來，經(jīng)常為在校學(xué)生開辦實務(wù)講座，給他們提供實務(wù)知識，幫助他們了解學(xué)校圍墻外面的世界。
2014年4月我們受北大法碩聯(lián)合會時任主席劉寬的邀請，在北大法學(xué)院再次組織了一系列的金融實務(wù)講座。很多同學(xué)感覺獲益良多，但由于時間上的限制，我們的很多講座沒有展開，而且很多種類的業(yè)務(wù)也沒有機會和師弟師妹們共享。鑒于此，有很多同學(xué)就問，是否有一些實務(wù)書可以推薦閱讀？于是，啟發(fā)了我們組織已經(jīng)畢業(yè)了的北大法律碩士畢業(yè)生們在校北大法律碩士在校生編寫一套實務(wù)叢書，把我們所了解到的業(yè)務(wù)操作知識告訴他們。這是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件輕松的事情。盡管如此，很多人都愿意參與這個項目，在工作時間和休息時間中擠出時間來寫書。
本叢書本來初衷是為北大法律碩士在校生而作，但也奉獻給其他在校學(xué)生，特別是商學(xué)院、法學(xué)院這些實踐性學(xué)科的在校學(xué)生和那些有志從事金融、法律職業(yè)的其他學(xué)科的在校生，幫助他們初步了解外面的世界。這套叢書為在校生們提供入門的知識，并不指望他們能夠讀了這些書而成為高手(當(dāng)然，能成為更好！)，但是確實能夠幫助他們了解各種業(yè)務(wù)操作的基本知識，而不至于在實習(xí)時和工作初期面對工作一臉茫然，不知從何下手。通過閱讀這些實務(wù)書，他們可以知道各種業(yè)務(wù)操作的流程，了解這些業(yè)務(wù)的核心問題和解決方案，明白相關(guān)文件如何制作。如此，他們就能夠在實習(xí)時不會因為對業(yè)務(wù)一無所知而被冷落去打雜。并且，相比其他的實習(xí)生，他們會因為能夠盡早上手做業(yè)務(wù)而在職位獲取方面更有競爭優(yōu)勢。客觀上來說，這些實務(wù)書籍如果能夠在高校內(nèi)推廣，也會推動實務(wù)界專業(yè)水平的提高。我們期待好的社會效果！
叢書主編隋平
2014年9月于金融街
很詳細....實用
好
已經(jīng)是該系列的第二本書了 一如既往好評
好
不錯
好評
很好
物流真是醉了，網(wǎng)上顯示訂單的派送電話也沒有
講解的很專業(yè)，很值得推薦。
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速度很給力
還好還好還好
很好的書，建議閱讀。紙張差點
很實用的書，建議大家閱讀
很實用，內(nèi)容還未看完，先好評
新三板專業(yè)叢書之一
真的不錯也
書很好！！
111111111
包裝一般 書有變形 雖不嚴重 但影響心情
舊！皺！還沒讀 讀后再追評
紙張很好！
在當(dāng)當(dāng)上買了幾年書了，其間也發(fā)生過這樣或哪樣的事情，但通過溝通都得到圓滿解決。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)書最全，價格總體上也是最低的。
好好好好好好
差評，，，，以為當(dāng)當(dāng)自營的質(zhì)量會很好，結(jié)果打開一看，我和同事的第一感覺就是這明顯就是盜版書，，紙質(zhì)實在是太差了而且書里面有一股臭臭的味道，，，，真是醉了。。。。很差的購書體驗。。。。。
目前，本人看了前三章。第一章還好，第二章與第三章語言描述方面都存在問題，言詞之間的邏輯性不強。因本人接觸這方面較少，還不能評判這本書內(nèi)容。就至今閱讀的整體感受來說，本人不是很推薦。
新手上路，當(dāng)做入門級讀物，幫助熟悉基本概念和業(yè)務(wù)邏輯，參考書系列。
啟示 第二節(jié) 防范突擊入股、利益輸送U和8腐敗，關(guān)注終極追溯監(jiān)管動態(tài)
