立足于公司法，探討稅法那些事兒
88個(gè)新穎性、典型性、疑難性的案例，深入分析公司運(yùn)營及上市環(huán)節(jié)中的涉稅疑難問題
石淼，江蘇泗陽人，北京大成(廣州)律師事務(wù)所律師，法律碩士。曾就職于華南某市地方稅務(wù)局，已從事稅收實(shí)務(wù)工作10余年。近年來專注于從法律視域?qū)Χ惙ㄟM(jìn)行研究與解讀，已出版專著《合同之稅--合同涉稅法律疑難問題解析》，公開發(fā)表多篇論文，共計(jì)70余萬字。
及時(shí)章公司法視野下的稅法適用
及時(shí)節(jié)公司法與稅法的關(guān)系
一、公司法與稅法的內(nèi)在關(guān)聯(lián)
二、稅法與公司法的制度性差異
第二節(jié)公司會(huì)計(jì)制度與稅法的關(guān)系
一、現(xiàn)行稅法對(duì)于會(huì)計(jì)術(shù)語的吸納
二、現(xiàn)行稅法對(duì)會(huì)計(jì)術(shù)語內(nèi)涵的改造
三、稅法概念在會(huì)計(jì)與私法維度間的解釋困境
四、會(huì)計(jì)概念模糊性對(duì)稅收?qǐng)?zhí)法的消極影響
五、會(huì)計(jì)與稅法間差異未作調(diào)整的定性處理
第二章公司設(shè)立的稅務(wù)處理
及時(shí)節(jié)公司的籌建
一、“籌建期”的起止時(shí)間
二、“開辦費(fèi)”的稅前扣除
三、公司籌建期的成本費(fèi)用列支
第二節(jié)股東的投資入股
一、“投資入股”的法律內(nèi)涵
二、非貨幣性資產(chǎn)投資入股的具體稅務(wù)處理
三、超過注冊(cè)資本出資情形下的稅務(wù)處理
四、“出資不足”情形下的稅務(wù)處理
五、“虛假出資”與“抽逃出資”情形下的稅務(wù)處理
六、對(duì)外投資借款利息的稅務(wù)處理
七、投資資產(chǎn)未辦理過戶情形對(duì)稅務(wù)處理的具體影響
八、公司法人投資于合伙企業(yè)情形下的稅務(wù)處理
九、公司設(shè)立分公司時(shí)的稅務(wù)處理
第三節(jié)委托持股
一、股東資格的認(rèn)定
二、“股權(quán)代持”的稅務(wù)處理
三、“職工持股會(huì)”中的涉稅爭議
四、股權(quán)信托的涉稅處理
五、股權(quán)托管的涉稅處理
第四節(jié)其他投資模式
一、聯(lián)營的稅務(wù)處理
二、公司租賃(承包)的稅務(wù)處理
三、公司“掛靠經(jīng)營”的稅務(wù)處理
四、公司托管的稅務(wù)處理
第五節(jié)公司與投資者之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
一、一人公司
二、總公司與分公司
三、母公司與子公司
第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收定性
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點(diǎn)
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的反避稅措施
六、“法人資格否認(rèn)”原則的適用爭議
七、股權(quán)司法執(zhí)行中的稅務(wù)處理
八、股票轉(zhuǎn)讓的涉稅處理
九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓盈利補(bǔ)償款的稅務(wù)處理
第四章有限責(zé)任公司整體變更的稅務(wù)處理
一、有限責(zé)任公司的整體變更行為概述
二、有限責(zé)任公司整體變更中“折股”行為的稅務(wù)處理
三、有限責(zé)任公司“整體變更”的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策
第五章公司增資、減資的稅務(wù)處理
及時(shí)節(jié)公司增資
一、盈余公積與未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的稅務(wù)處理
二、資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的所得稅處理
三、“增資擴(kuò)股”視同“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的納稅爭議
四、“增資擴(kuò)股”后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
五、公司以自有資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本
六、“虛假增資”的稅務(wù)處理
第二節(jié)公司減資
一、增值稅
二、企業(yè)所得稅
三、個(gè)人所得稅
四、土地增值稅
五、契稅
第六章公司合并、分立的稅務(wù)處理
及時(shí)節(jié)公司合并
一、公司合并的概念內(nèi)涵
二、合并與兼并的概念辨析
三、公司合并(兼并)的稅務(wù)處理
第二節(jié)公司分立
一、公司分立概述
二、公司分立的稅務(wù)處理
第七章公司日常經(jīng)營的稅務(wù)處理
及時(shí)節(jié)公司借貸
一、公司與金融機(jī)構(gòu)之間的借貸
二、公司與股東之間的借貸
三、公司與職工及其他自然人間的借款
四、“無償借款”的稅務(wù)處理
五、企業(yè)對(duì)外借款損失的稅前扣除
六、“利息所得”與其他所得的區(qū)分
第二節(jié)公司擔(dān)保
一、公司提供擔(dān)保時(shí)的稅務(wù)處理
二、公司履行擔(dān)保責(zé)任時(shí)的稅務(wù)處理
三、公司對(duì)外擔(dān)保損失的扣除
第三節(jié)公司贈(zèng)與
一、“贈(zèng)與”概念辨析
二、公司接受贈(zèng)與的稅務(wù)處理
三、公司對(duì)外贈(zèng)與的稅務(wù)處理
四、公司對(duì)外“贊助”的稅務(wù)處理
五、公司資產(chǎn)“無償劃轉(zhuǎn)”的稅務(wù)處理
六、公司資產(chǎn)免費(fèi)使用權(quán)提供的稅務(wù)處理
第四節(jié)公司運(yùn)營費(fèi)用
一、員工薪酬的稅務(wù)扣除
二、“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”的稅前扣除
三、“業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)”的稅前扣除
四、“傭金”的稅前扣除
五、“會(huì)議費(fèi)”的稅前扣除
六、“差旅費(fèi)”的稅前扣除
七、“車輛使用費(fèi)”的稅前扣除
八、“職工福利費(fèi)”的稅前扣除
第八章利潤分配中的稅務(wù)處理
一、“股息”的概念范疇
二、“股息所得”的納稅(扣繳)義務(wù)發(fā)生時(shí)間
三、公司年度未分配利潤范圍之外所得分配的定性
四、公司未按照事先約定的分配比例進(jìn)行利潤分配的稅務(wù)處理
五、股東定期取得公司固定股息的稅務(wù)處理
六、企業(yè)“未分配利潤”的個(gè)人所得稅課稅爭議
七、“股票股利”分配的稅務(wù)處理
八、實(shí)物分配的稅務(wù)處理
第九章企業(yè)破產(chǎn)清算中的稅務(wù)處理
及時(shí)節(jié)公司破產(chǎn)
一、稅務(wù)機(jī)關(guān)如何參與破產(chǎn)程序
二、破產(chǎn)程序中的若干爭議問題
第二節(jié)公司清算
一、增值稅
二、土地增值稅
三、契稅
四、個(gè)人所得稅
五、企業(yè)所得稅
按照流行經(jīng)濟(jì)學(xué)理論所言，公司是現(xiàn)代社會(huì)的基石，而上市公司所在的證券市場更是反映國家經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況的"晴雨表"。西方法諺曾云，"死亡與稅收是人生無法避免的兩件大事"。對(duì)于公司而言，即使其存在可以延綿數(shù)世，但稅收卻始終如影隨形。公司作為市場經(jīng)濟(jì)中的主要交易活動(dòng)主體，其運(yùn)營與治理環(huán)節(jié)的稅收無疑在整個(gè)稅收領(lǐng)域中占有極重要的地位，諸如公司并購、資產(chǎn)重組等復(fù)雜的交易模式一直都是稅法所關(guān)注的課稅對(duì)象與研究重點(diǎn)。
誠然，稅法作為部門法有其內(nèi)在獨(dú)特的制度原理與運(yùn)作邏輯，但稅法規(guī)則與法條的設(shè)計(jì)顯然還要實(shí)現(xiàn)與其他部門法之間的協(xié)調(diào)融洽。稅法作為國家法律體系的重要構(gòu)成部分，背后體現(xiàn)著立法者的全盤制度設(shè)計(jì)思路，因而其應(yīng)當(dāng)與其他部門法相互協(xié)調(diào)，以期共同實(shí)現(xiàn)維護(hù)與促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)交易秩序穩(wěn)定并使其得以良性運(yùn)轉(zhuǎn)的立法目的。
人們時(shí)常忽視的一個(gè)事實(shí)是，雖然我國稅法是在借鑒其他國家稅制的基礎(chǔ)上建立與發(fā)展起來的，但鑒于稅法與其他部門法之間內(nèi)在的天然紐帶關(guān)系，我們?cè)诮梃b國外稅制的同時(shí)，也必須時(shí)刻注意外來稅收制度本身早已烙下的他國法律甚至是"法系"印記。法國歷史學(xué)者托克維爾曾經(jīng)說過："一個(gè)國家的立法不僅要考慮立法技術(shù)，還要考慮風(fēng)俗、人情等因素。"
因此，在借鑒國外稅法先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，立法者必須還要注意兼顧本國的基本國情及社會(huì)生活特色。這也是國際上各國在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定日益趨同而國內(nèi)稅法間的差異明顯甚至日益擴(kuò)大的原因所在。例如，針對(duì)企業(yè)為職工提供福利的涉稅處理，我們?cè)诮梃b國外稅制的同時(shí)，也要注意到不同國家之間在社會(huì)福利、稅前扣除原則等方面的制度細(xì)節(jié)差異。如此一來，將使建設(shè)科學(xué)的稅法制度體系的立法任務(wù)，變得更復(fù)雜與艱巨。
與社會(huì)主義其他部門法體系日趨成熟與完善的局面不同，我國稅法正面對(duì)著社會(huì)轉(zhuǎn)型與制度變遷的時(shí)代背景，以往稅收立法執(zhí)法的理論成果與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)均受到了巨大挑戰(zhàn)。正如德國法學(xué)家基希曼曾言，"立法者改動(dòng)三個(gè)字，整個(gè)法學(xué)圖書館變成一堆廢紙"。不過筆者以為，在此風(fēng)云變幻的歷史變革時(shí)代，稅法領(lǐng)域仍然存在一些恒久不變的研究主題，如稅法與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的關(guān)系、稅法與其他部門法的關(guān)系等，這些都是任何稅制改革所無法回避的現(xiàn)實(shí)問題。
改革開放30多年以來，雖然我國稅法的體系框架業(yè)已基本建立并逐步完善，但我國至今尚未制定稅收基本法，這導(dǎo)致諸如稅法解釋的基本規(guī)則、稅收法定原則與實(shí)質(zhì)課稅原則的關(guān)系、國際與國內(nèi)稅法的沖突與協(xié)調(diào)等重大課題一直懸而未決，這不能不說非常遺憾。而現(xiàn)實(shí)中的一些稅收爭議之所以產(chǎn)生甚至頻繁出現(xiàn)，其背后的深層次原因很多時(shí)候恰恰是業(yè)界目前對(duì)稅法一些基礎(chǔ)原理的認(rèn)識(shí)存在嚴(yán)重分歧。
一晃進(jìn)入稅務(wù)領(lǐng)域已經(jīng)10多年了，筆者在感慨"時(shí)間去哪兒了"的同時(shí)，也親身感受與見識(shí)了稅法學(xué)科體系的博大精深。在這個(gè)知識(shí)大爆炸的時(shí)代，誠如國內(nèi)某位知名法律學(xué)者所言，"我們生活在一個(gè)越來越強(qiáng)調(diào)分工的社會(huì)里，分工使得人們對(duì)世間萬物的認(rèn)識(shí)得以深化，但也使得行業(yè)阻隔，難以溝通，百科全書式的知識(shí)領(lǐng)袖已經(jīng)成為消逝年代的影像。如此一來，不僅普通大眾，即使是學(xué)養(yǎng)深厚的知識(shí)人之間也需要相互依賴，需要相互之間釋疑解惑"。事實(shí)上，這一感悟與體驗(yàn)也同樣適用于稅法領(lǐng)域。與其他學(xué)科相比，稅法受到外部學(xué)科領(lǐng)域的影響顯然更廣泛與深刻，不同觀點(diǎn)意見之間的沖突與爭執(zhí)甚至尤為常見與激烈。
從國內(nèi)的稅收實(shí)務(wù)現(xiàn)狀來看，毫無疑問，出于減少企業(yè)納稅成本、方便企業(yè)財(cái)務(wù)核算等諸多因素的考量，現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)交易涉稅處理的諸多原則與規(guī)則，明顯受企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制度影響較大，以致一些稅收規(guī)范性文件直接作出明確規(guī)定：在稅法沒有明確規(guī)定的情形下，可以參照適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。就資本市場的涉稅實(shí)務(wù)而言，與之相關(guān)的研討文章與著作并不鮮見，但大多偏重于從會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)角度來解讀與分析稅收實(shí)務(wù)問題，而真正立足于公司法層面進(jìn)行思考與探討的稅法論著與文章則相對(duì)較少。
有感于金庸先生武俠名著《笑傲江湖》中武林名門華山派內(nèi)部的"劍宗"與"氣宗"之爭，筆者竊以為，稅法實(shí)務(wù)領(lǐng)域涌現(xiàn)出不同的觀點(diǎn)派別分支，是一件值得肯定與褒揚(yáng)的事情。而從業(yè)人員之間"百花齊放、百家爭鳴"式的知識(shí)研討以及跨學(xué)科的溝通與對(duì)話，對(duì)于促進(jìn)我國稅法研究的深入發(fā)展與繁榮必將起到積極的推動(dòng)作用。
本書力圖借鑒現(xiàn)代公司法理論原理以及稅收實(shí)務(wù)的前沿研究成果，并結(jié)合近年來實(shí)踐中發(fā)生的一些新穎性、典型性、疑難性稅收案例，對(duì)我國公司日常運(yùn)營及資本市場中的涉稅熱點(diǎn)難點(diǎn)問題進(jìn)行嘗試性的分析與探討。由于個(gè)人經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)水平所限，書中觀點(diǎn)若有錯(cuò)漏或不當(dāng)之處，懇請(qǐng)業(yè)界同人與廣大讀者予以批評(píng)指正
多買一本給朋友！
一般般吧，寫的很亂，不簡潔明了，參考價(jià)值不大。
相當(dāng)好的一本稅法實(shí)務(wù)書，針對(duì)具體稅務(wù)問題提到各地方稅務(wù)政策
很好的稅法實(shí)務(wù)
88個(gè)新穎性、典型性、疑難性案例，探討稅法那些事兒
