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1、長期股權投資概述

長期股權投資是指企業通過持有股份參與被投資企業的分配，或者是為了謀取其他的經濟利益，而將資產讓渡給其他單位所獲得的一種資產。目的是為了實現對被投資單位的控制，加大對被投資單位的影響，從而達到控制原材料供應，控制銷售渠道和達到規模效益，分散經營風險。長期股權投資具有投資大，投資期限較長，風險大，能為企業帶來較大的利潤。

2、關于成本法及權益法的解讀

2.1、成本法

成本法是指投資按照成本計價的方法，在以下兩種情況下，長期股權投資應該采用成本核算法。第一，當投資企業可以實現對被投資企業實施控制時，并且在活躍市場中沒有報價以及公允值無法實現可靠計量的時候；第二，當投資企業對被投資方不再具有共同控制或者重大的影響，同樣在活躍市場中，沒有報價及公允價值不能可靠計量的時候，長期股權投資就應該采用成本核算法。

2.2、權益法

權益法就是指投資以初始的投資成本計量之后，在投資持有的期間內，根據投資企業在實際中享有的被投資方所有者權益份額的變動，對投資的賬面價值進行合理調整的方法，當投資企業來說，對被投資企業共同控制或是重大影響的時候，長期股權投資應當采用權益法核算。

3、關于長期股權投資的核算

3.1、長期股權投資的初始計量

3.1.1、同一控制下的企業合并取得

通過在同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，在實際的核算過程中，可以將初始投資成本視作被合并單位凈資產賬面報價的份額來計算，如果初始投資成本和支付合并報價的賬面價值出現差額，則差額要記入資本公積之中。

3.1.2、非同一控制下企業合并取得

對于非同一控制下企業合并取得的長期股權投資，在實際的核算過程中，可以把初始投資成本看做付出的資產或者所承擔債務的公允值來進行計算，若付出的資產或者所承擔債務的公允值同其賬面價值出現差額。則差額應該計入營業外收入中，或者營業外支出之中。

3.1.3、非合并方式取得

非合并方式取得的長期股權投資包括兩種，一是以現金購買股票，初始投資的成本為購買股票所支付的所有款項；二是接受投資企業投入的長期股權投資。

3.2、長期股權投資的后續計量

在成本法下，長期股權投資在取得股權的時候要按照初始投資成本計價，之后再追加或者回收投資應調整長期股權投資的成本，另外，長期股權投資的賬面價值應該保持不變。被投資企業宣布分派的利潤或者現金股利，應確認為當期的投資收益，然而投資企業在確認投資收益的時候，僅僅限于被投資企業接受投資后，進而產生的累積凈利潤分配額，當企業獲得的利潤或者現金股利大于應有數額的部分，應當作為初始投資成本回收，以此來沖減投資的賬面價值。

在權益法下，企業在投資時，若長期股權投資初始成本比應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額小，要將長期股權投資成本按照差額調增，且要記入營業外收入。在期末，當確認應享有的被投資單位凈損益份額時，首先應以被投資單位的各項可辨認資產公允值為基礎，對其凈利潤進行相應的調整。其次，依據調整后的凈利潤來確定應享有的或應分擔的份額，確認投資損益并且調整長期股權投資賬面價值。

4、長期股權投資所得稅的納稅籌劃

4.1、股息和資本利得的納稅籌劃

由于股息與資本利得各自承擔的所得稅稅負不同，前者是依據投資雙方所得稅的稅率差異來補繳所得稅，若投資的雙方稅率相同，那么股息不再補稅，后者則要全額計算繳納所得稅。因此，為了實現合理的納稅籌劃，在投資方轉讓股權的時候要避免把股息轉化成資本利得。具體有以下兩種方法：第一，在投資方轉讓股權之前，由被投資的單位對累計未分配利潤或者盈余公積進行分配；第二，若投資方所轉讓的不是全資子公司，這時要將投資比例提高之后再轉讓。

4.2、會計核算方法的納稅籌劃

在成本法下，在投資收益已經實現但是未分之前，“投資收益”這一賬戶并不能反映已經實現的投資收益，因此不需要對投資收益計算補繳所得稅。而在權益法下，不論投資收益是否收回，投資企業都要在被投資單位實現利潤當期，依據所占被投資單位的凈利潤比例來確認投資收益，并計算補繳所得稅。因此，在進行納稅籌劃時，企業可以采用選擇長期股權投資的會計核算的方式，以此來進行納稅籌劃，通常投資企業利用成本法比權益法更能實現延遲納稅與降低稅負的目的。

5、總結

伴隨著市場經濟的發展以及企業改制的不斷深化，我國股權投資的現象日益普遍，隨之而來的股權轉讓的行為也逐漸增多。為了企業的長期穩定發展，以及社會經濟水平的有效提高，在實際的工作中，應該不斷加強對企業財務狀況的管理，不斷的提高企業的市場競爭力。

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投資行業一般把量化型的投資稱做“黑箱”。簡單來說，量化投資者不依靠大腦的判斷，而是靠數學公式來投資。比如：量化投資者把最新的市場及其他相關信息輸入到他的秘密公式里，公式得出的結果說買中石化，量化投資者就出去買中石化。過了一段時間，一天或者個把月，也可能是幾秒之后，量化投資者又把最新的信息輸入他的秘密公式，公式的結果說賣中石化，量化投資者就賣了。量化投資者和判斷型投資者的最主要的區別在于，不用判斷，而是完全依照公式。公式的好處是它的一致性：同樣的信息輸入同樣的公式，得出的結果是一樣的，跟輸入的人是誰沒有關系。西蒙斯正是量化型投資者的代表。量化型的投資方法還很年輕，它的發展壯大也不過是最近30年的事情。

投資方法還可以根據投資決策所憑借的信息類別來分，分成基本面型和技術型兩類。基本面型的投資方法按照宏觀經濟或者公司盈利的各類指標來進行投資決策，而技術型的投資方法則一般是按照過去的價格走勢來判斷的。也有許多投資方法既不靠基本面，也不靠過去的價格走勢，為了定義的嚴謹，我們把任何使用非宏觀經濟指標和公司營運指標來分析投資的方法都歸入技術型投資之中。

據2007年的統計，全球70%的錢都是憑借基本面型的投資方法來操作的，30年之前，這個比率應該超過90%。技術型、量化型的投資雖說可以溯源到20世紀初，但是它們的發展和壯大是近30多年的事情，尤其是使用數學工具和電腦的量化投資方法。在金融危機的影響之下，很多投資行業受到影響，但是量化投資（包括指數投資）仍然是基金管理里面增長最快的一個部類。

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現行國內和國際會計準則規定，以權益法核算的長期股權投資，投資方應當確認被投資方凈資產的所有變動。其中，投資方享有被投資方凈損益的份額，應計入投資方的損益；享有被投資方其他綜合收益的份額，也相應計入投資方的其他綜合收益。但是，當被投資方的凈資產變動并不是由于其損益、其他綜合收益的變動或者分配股利導致的（此時稱為被投資方其他凈資產的變動），投資方應當如何進行會計處理，我國和國際準則并無明確規定。實務中，比較常見的被投資方其他凈資產變動包括：被投資方股本的變動，如被投資方向第三方發行額外的股本，或者向第三方回購自身股份；被投資方其他權益的變動，如被投資方發生以權益結算的股份支付等。

針對上述問題，2012年11月，國際會計準則理事會了征求意見稿《ED/2012/3――權益法：享有被投資方其他凈資產變動的份額（對國際會計準則第28號的修訂建議）》。該征求意見稿建議：“投資方應當將其享有被投資方其他凈資產變動的份額，直接確認為權益；當投資方對有關股權投資終止采用權益法核算時，應將之前確認的此類權益累計金額重分類至損益”。與國際會計準則相對應，我國財政部會計司也在2013年9月6日的《企業會計準則解釋第6號（征求意見稿）》中討論了該問題，其提議的處理方法與國際會計準則理事會提議的處理意見一致。

二、不同觀點及其理由

對于權益法下被投資方其他凈資產變動的會計處理，概括起來有以下幾種不同觀點：

觀點一：投資方應當將享有被投資方其他凈資產變動的份額直接確認為權益，并在后續處置被投資方股權時重分類至損益。

該觀點贊同兩項征求意見稿的提議，其主要理由是：（1）權益法的本質是“單行合并”，應當采用與針對子公司的“完全合并法”類似的處理，屬于被投資方權益項目的變動，相應的也應計入投資方的權益項目。（2）從交易的性質看，引起被投資方其他凈資產變動的交易，屬于被投資方的權益易，此時，被投資方未產生任何損益，相對應的，投資方也不應將該變動作為損益確認。

觀點二：投資方不應確認享有被投資方其他凈資產變動的份額，只需考慮所持有被投資方股權投資是否發生減值。

該觀點的主要理由是：在權益法下，被投資方權益易所引起的其他凈資產變動，與未參與交易的投資方是不相關的，該投資方不應該進行會計處理。該觀點同時也指出，被投資方權益易中的價格，可能表明對被投資方的投資發生了減值。比如，被投資方以低于其凈資產賬面價值的價格發行或回購股份。此時，投資方應當根據資產減值相關準則，對所涉及的投資進行減值測試。

觀點三：對于被投資方其他凈資產變動，投資方應當視同處置或購買被投資方股權投資，享有此類變動的份額，計入當期損益。

該觀點不贊同兩項征求意見稿的處理建議。其主要理由是：（1）投資方享有被投資方其他凈資產變動的份額，滿足現行準則中收益和費用的定義，應當確認為損益。（2）間接導致享有被投資方凈資產份額變動的交易，與直接處置或購買被投資方股權的交易，在經濟實質上是一致的，應當采用相同的會計處理。直接處置或購買被投資方股權，所產生的利得或損失計入損益，相對應的，間接導致的享有被投資方凈資產份額變動，也應當計入損益。

觀點四：投資方應當將享有被投資方其他凈資產變動的份額確認為其他綜合收益，并在后續處置相關股權投資時轉入損益。

也有反饋意見者認為，被投資方其他凈資產的變動，并不屬于投資方權益易導致的結果，不應計入投資方的權益。但是，此類變動也并非產生于被投資方的經營損益，不應作為投資方的損益確認。作為兩種觀點的折中，可以將享有此類變動的份額，暫時計入投資方的其他綜合收益，并在后續處置相關股權投資時轉入損益。

三、不同觀點的缺陷

1.觀點一最大的缺陷在于，它和權益易理論不符。《國際會計準則第1號――財務報表的列報》規定，應當將權益易結果和企業自身的經營成果分別列報。其中，權益易結果直接計入權益，經營成果計入當期損益或其他綜合收益。權益易，是指企業與所有者以其所有者身份進行的交易。權益法核算下，被投資方的其他凈資產變動，并不屬于投資方與其所有者發生的交易，其交易結果不應直接計入權益。

此外，觀點一的處理還將導致直接與間接處置或購買被投資方股權的處理不一致。在最新一期討論會議中，國際財務報告準則解釋委員會認為，直接與間接處置或購買股權，投資方管理層的主觀意圖是不同的，前者是主動的，后者則是被動的，兩者的會計處理也應當有所區別。筆者認為，主動與被動處置或購買被投資方股權，區別僅僅在于交易形式上，投資方是否收到或支付了對價，但其導致的經濟結果是一樣的，都使投資方享有被投資方權益的份額發生了變動。以投資方的主觀意圖來區分會計處理，是以交易的形式決定了交易的實質。同時，還可能導致投資方人為安排交易形式，以達到其意圖。

2.觀點二的缺陷也是明顯的，它與現行權益法的理論基礎不符。現行權益法是以權責發生制為基礎，要求投資方在持有聯營和合營企業期間，及時、完整反映對被投資方的權利和義務。因此，權益法規定，投資方應當確認被投資方凈資產的全部變動。觀點二的處理，只對投資方享有權益減少的部分，以減值損失的形式進行確認，而對增加部分則不進行確認，并沒有完整、及時反映對被投資方的權利和義務。

3.觀點三被質疑的地方在于，引起被投資方其他凈資產變動的交易，屬于被投資方與第三方之間的交易，與未參與交易的投資方無關。投資方在未實際參與任何交易的情況下，“憑空”確認了損益，這是難以理解的，可能造成對投資方經營成果的誤述。

4.觀點四的缺陷是與其他綜合收益理論不符。通常理解，其他綜合收益本質上屬于企業的未實現損益。而損益的實現，依賴于相關風險和報酬是否轉移。權益法下，當被投資方與第三方發生權益易，各股東所持有股權相關的風險和報酬，在交易完成后即已轉移，相關的損益已實現，不屬于其他綜合收益。此外，國際會計準則理事會在2013年7月開始的“概念框架”復核項目中，初步建議，其他綜合收益的范圍僅限于由計量方法的改變而導致的資產和負債價值變動。權益法下被投資方其他凈資產的變動，并非由于計量方法的改變而產生。因此，觀點四的處理，與現有和未來可能修訂的其他綜合收益理論均不相符。

四、分析與結論

上述不同觀點，反映了各監管機構與企業等利益相關者之間的不同立場。監管機構出于監管目的，可能傾向于不確認損益；而企業可能從自身利益出發，贊同確認損益。本文僅從會計理論角度進行討論，不考慮各方不同立場的博弈影響。

從會計理論看，上述不同觀點，也反映了各界對權益法本質的兩種理解。支持將享有被投資方其他凈資產變動份額計入權益的觀點，將權益法視為“單行合并”，而反對意見者則將其視為一種“計量基礎”。國際會計準則理事會承認，對于權益法的本質，理事會內部也未得出統一結論，將在對權益法的另一個修訂項目中再進行討論。因此，本文也不對權益法的本質進行討論。

具體分析，權益法下被投資方其他凈資產變動的會計處理，實際上包含了兩個問題：是否應當確認，以及如何確認。

1.是否應當確認？觀點一、二、四中均包含的意思是，被投資方的其他凈資產變動，是被投資方和第三方發生的交易引起的，未參與交易的投資方不應“憑空”將其確認為損益。筆者認為，這主要是受到傳統歷史成本會計的影響。在傳統歷史成本會計下，會計處理是以實際交易為基礎的，投資方未實際參與任何交易，則不應進行會計處理。但是，現行會計準則早已超越了歷史成本會計，對于收益和費用的確認，并不完全依賴于是否發生了實際交易，而是以相關風險和報酬是否轉移為基礎的。權益法下，投資方雖未實際參與交易，但其享有的權益相關的風險和報酬，在交易當期即已轉移，應當對這部分享有權益進行確認。

此外，也有反對意見者認為，將被投資方其他凈資產變動直接按持股比例確認，缺少法律和其他事實依據，可能虛增投資方的經營成果。筆者認為，這一問題的根本原因在于，現行權益法理論本身在法律和會計原則上都存在缺陷：（1）與法律認定不符。從法律角度看，股東享有分配權，但并不等于對被投資方凈資產享有直接的所有權。不僅被投資方其他凈資產的變動，即使是被投資方的損益、其他綜合收益的變動，也并不能直接歸屬于投資方。權益法將被投資方凈資產的全部變動進行確認，本身是缺少法律依據的。比如，企業所得稅法不承認權益法下按持股比例計算的投資收益。（2）與會計確認原則不符。會計準則規定，只有受企業擁有或控制的經濟資源才能確認為企業的資產。以權益法核算的聯營和合營企業，投資方對其并不具有控制，而只是具有重大影響。此時，投資方對所享有被投資方凈資產的份額，何時能夠分回，能夠分回的金額，均無法可靠確定。因此，投資方以調整其長期股權投資賬面價值的形式，將被投資方的凈資產納入其財務報表，在會計上也是缺乏依據的。（3）不屬于現行準則中的任何計量基礎。現行準則規定的計量基礎，包括歷史成本、現值、公允價值等。權益法的計量方法，并不屬于其中任何一種。而且，權益法簡單的以持股比例計算應享有被投資方凈資產的份額，是缺少法律和實踐依據的。事實上，投資方最終能夠分配到的凈資產價值，也很少等于權益法所“計量”的結果。

正是由于權益法本身在確認依據、計量方法上均存在缺陷，導致各界對被投資方其他凈資產變動的確認和計量持保留態度。但是，國際會計準則理事會強調，在權益法下被投資方其他凈資產變動會計處理的修訂項目，只是一項暫時性的項目，并不考慮對權益法的現行理論框架進行修訂。因此，如果不考慮權益法所存在的上述缺陷，根據現行規定，可以將被投資方凈損益、其他綜合收益導致的凈資產變動，作為投資方的投資成果立即確認，那么，被投資方其他凈資產的變動，同樣也可以立即確認。因為，被投資方其他凈資產的變動，在性質上也屬于投資方的投資成果。

2.應當如何確認？在如何確認的問題上，通過前述對幾種觀點的分析可知，觀點一、二、四的處理均與現行準則體系存在明顯不一致。筆者認為，作為暫時性的修訂，觀點三的處理是比較適當的。首先，觀點三與基本準則的定義相符。現行國內和國際會計準則中，收益和費用的定義包含兩層含義：引起企業凈資產的增加或減少，且與股東的投入或與股東的分配無關。權益法下，投資方享有被投資方其他凈資產變動的份額，與投資方自身的股東投入或分配無關，屬于投資方的收益和費用，而不是權益。同時，如前所述，投資方享有該部分凈資產變動相關的風險和報酬，在交易當期即已轉移，屬于已實現的損益，應當立即確認。事實上，在最新一期的討論會議中，國際財務報告準則解釋委員會也承認了此論點。此外，觀點三的處理，能使經濟實質相同的直接和間接購買或處置股權交易，采用相同的會計處理，增強了信息的可比性，也符合如實反映的信息質量特征。

3.結論。綜上所述，不考慮各方不同立場的博弈影響，在現行權益法理論框架下，筆者認為，將享有被投資方其他凈資產變動的份額，確認為投資方的損益，是較為適當的處理。鑒于權益法本身所存在的缺陷，為便于報表使用者理解，投資方應將被投資方其他凈資產變動的影響，區別于被投資方損益、其他綜合收益變動導致的影響單獨進行核算，并在對外報出的財務報表附注中進行充分適當的披露。

參考文獻

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[5] International Accounting Standards Board.Bound volume of international financial reporting standards 2013（the‘Blue Book’）-IAS 28，investments in associates and joint ventures[R].2013.

篇4

2007年10月，甲公司決定投資乙公司，最終與乙公司、陸某某（為乙公司法定代表人兼總經理）、丙公司（乙公司為丙公司全資子公司）簽訂合約：

甲公司以現金2000萬元人民幣對乙公司進行增資，占乙公司總注冊資本的3.85%。甲公司在履行出資義務時，陸某某承諾于2007年12月31日之前將四川省峨邊縣五渡牛崗鉛鋅礦過戶至乙公司名下。

同時，合約里約定了對賭和回購條款：約定乙公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。否則，甲公司有權要求乙公司予以補償，如果乙公司未履行補償，甲公司有權要求丙公司履行補償義務。補償金額=（1-2008年實際凈利潤/3000萬元）×本次投資金額。如果截止到2010年10月20日，由于乙公司自身原因無法上市，則甲公司有權要求丙公司回購甲公司持有之乙公司全部股權。回購金額約定為：若乙公司年化收益率高于10%，取其所有者權益賬面價值；否則取原始投資額加10%的年利率。

2009年12月，甲公司向蘭州市中級人民法院（下稱“蘭州中院”）提出訴訟，請求判令：乙公司、丙公司、陸某某向其支付協議補償款1998.2095萬元并承擔本案訴訟費及其它費用。

該案由蘭州市中級人民法院一審、甘肅省高級人民法院終審，兩級法院均確認對賭條款無效。乙公司又向最高人民法院提起了訴訟。2012年4月10日，最高院第七法庭公開審理了該案。目前雙方正在等待審判結果。該審判結果將對PE行業有著重大而深遠的影響。

2.對賭條款的概念

對賭條款，全稱為“基于業績的調整條款（Adjustment based on performance）”，是一種基于公司業績而在投資人和創始股東之間進行股權調整的約定。是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現（如凈利潤指標、凈資產收益率指標等），投資方可以行使一種估值調整協議權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。設定該等條款的目的，是通過一種直接跟利益掛鉤的激勵與懲罰機制，刺激創始股東或管理層為公司創造出更好的業績，當然同時也為投資人帶來更大的回報。 對賭條款是廣泛地運用于風險投資領域的典型合同條款。

通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，作為一種投資工具，它在美國、香港等國家和地區廣泛適用并受到當地法律的認可和保護，本質上是為了解決投資人和被投資人之間信息不對稱問題的一種常見的手段和方法。最近幾年，對賭協議作為外資私募股權融資中經常運用的投資工具，進入了中國并被頻繁運用于投資活動中。但是，在中國目前的法律環境下，對賭協議的合法性至今沒有得到明確承認。此次的甲公司與乙公司的投資糾紛案，爭議的焦點即在于對賭條款的法律效力的認定，一審與二審法院判決結果不一致。

3.對賭條款的法律效力分析

3.1此案對賭條款的特殊性存在被法院認定無效的風險。

甘肅省高院審理后認為：甲公司支付2000萬元的目的并非僅享有乙公司3.85%的股權，而是期望乙公司經股份制改造并成功上市后，獲取增值的股權價值才是其締結協議書并出資的核心目的，因此，認為甲公司對乙公司的盈利能力提出要求，并不會損害債權人利益，也不違反法律規定。

不過，甘肅省高院認為“四方當事人就乙公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，甲公司有權要求乙公司以及丙公司以一定方式予以補償”的約定，違反了投資領域風險共擔的原則，使得甲公司作為投資者不論乙公司經營業績如何，均能取得約定收益而不承擔任何風險。

因此，甘肅省高院參照《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》，判定甲公司的2000萬元中，已計入乙公司注冊資本的115萬元外，其余作為資本公積金的1885萬元資金性質應屬名為投資，實為借貸。法院判決，乙公司應歸還這1885萬元及同期銀行定期存款利息。

此案的對賭條款相對于一般性的對賭條款有一定的特殊性，在中國現行法律框架下，確實存在被法院認定為無效的風險。

在此案中，甲公司是收購方，乙公司是被收購的目標公司，丙公司是乙公司的原股東，如果設置的是典型的對賭條款，應是由甲公司與丙公司對賭，例如，如乙公司達到一定的業務指標，則甲公司讓出一定股權給丙公司，如不能達到，則丙公司讓出一定股權給甲公司。

但在真實的案件中，對賭條款并未以新老股東對賭、對賭雙方對等承擔風險的面目存在。首先，甲公司以2000萬元的投資，認購乙公司3.85%的注冊資本1，147，717元，剩余18，852，283元則計入乙公司資本公積金。對賭條款則約定，乙公司保證2008年凈利潤不低于3000萬元，如果低于3000萬元，甲公司有權要求乙公司補償，如果乙公司不補償，甲公司有權要求原股東丙公司補償，補償金額相當于未實現利潤的比例對應于投資款的相應數額。根據這個條款，如果丙公司2008年凈利潤只實現了1000萬元（即未實現比例三分之二），則應補償甲公司1333萬元（即投資款2000萬元×2/3）。

這一對賭條款有兩個特殊之處，一是對賭不僅僅是在老股東和新股東之間發生，還涉及到了目標公司，而且目標公司作為第一順位的對賭條款履行人；二是從表面上看只有目標公司和老股東承擔風險，投資方則似乎無須承擔風險，也即是說，對賭條款沒有寫明如果凈利潤實現了3000萬元，新股東要向目標公司和老股東支付何種對等的賭注。

正是這兩個特殊之處，尤其是第二個，為法院認定對賭條款無效提供了依據。終審法院認為，關于乙公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，甲公司有權要求乙公司及丙公司以一定方式予以補償的約定，則違反了投資領域風險共擔的原則，使得甲公司作為投資者不論乙公司經營業績如何，均能取得約定收益而不承擔任何風險。參照《最高人民法院

但是實際上，甲公司到底是否承擔風險呢，答案顯然是肯定的。甲公司之所以以2000萬元收購乙公司115萬元的出資額，即是以1885萬元的溢價參與對賭，而這部分溢價在實施對賭之前就已經給付了，因此即使對賭失敗，甲公司也無須再額外提供其他的賭注。只不過二審法院并不承認這一點，因為1885萬元并不是以股權收購溢價的形式體現的，而是充入目標公司即乙公司的資本公積金，因此二審法院反而覺得這更像是甲公司給乙公司的借款。這種認識，更加強化了法院認為對賭條款無效的認識。

正因為此案對賭條款的特殊性，使得該案的判決不具有普適性，因此也不能用來作為判斷法律是否承認對賭條款效力的標尺。

3.2對賭條款的法律效力分析

對賭條款，通俗地說，就是投資方和被投資公司持股管理層約定一個業務指標，雙方對賭這個業務指標在一定時間內能否實現，如果沒能實現，則投資方勝，就可以以較低的價格繼續收購一些股權，甚至要求被投資公司管理層無償轉讓一些股權，如果指標實現，則被投資方勝，就可以要求投資方以較高的價格再收購一些股權，或者要求投資方無償讓予一定的股權。

作為一種常見的財務安排，國外對賭條款通常涉及財務績效、非財務績效、贖回補償、企業行為、股票發行和管理層去向等六個方面的對賭條款。我國企業在目前的實踐中，一般以業績作為對賭條件，如果企業在一定時間內實現一定的業績增長等財務性指標，則投資方按照事先約定的價格進行第二輪注資或出讓一部分股權給管理層；如果融資方未能在約定的期間內達到約定的業績指標，則管理層轉讓規定數額的股權給投資方。“從法的角度看，對賭協議實際上是股東之間的一種安排，其實質最終體現為股權的轉移”1。本質上是為了解決投資人和被投資人之間信息不對稱問題的常見手段和方法。“對賭協議本質是一種金融契約，是投融資雙方針對未來標的的價值可能出現的情形，作出的權利與義務的約定。從合同形式上看是一種零和博弈，本質上是確保投資者獲取最大化投資收益和控制管理層道德風險的最優激勵機制”2。

我國法律關于對賭條款的效力并未做明確規定，那么其法律效力主要取決于對賭協議是否體現了等價有償原則，應著重考察以下幾個方面：

第一，投資方風險問題。從公平和等價有償原則而言，投資方和融資方的風險是并存的。無論哪一方都不知道將來會有何種結果，各方均面臨不可控的風險；

第二，投資方在投資過程中是否有付出。投資方在投資后，一般要幫助企業改制重組，提升企業業績，解決公司的治理和激勵問題等，在這個過程中，有許多具體工作都是在投資方的協助下完成的，因此投資方從開始的找項目到投資直至退出，都是有成本的，而不能認為就是“空手套白狼”；

如果對賭條款的內容符合上述兩個方面，則符合等價有償原則，并且協議的內容是雙方意思自治的結果，符合社會需求，并未違背我國強制性、禁止性的規范，也沒有損害社會公共利益，因此是合法有效的。

4.結論

如果對賭條款的內容，約定無論條件是否成就，投資人都不承擔風險，則很難避免被法院認為保底條款或者本質上的借款合同的風險。

筆者認為，如果甲公司在合同的設定上做以下幾個小小的改變，判決結果將朝著肯定對賭條款的方向發展：

協議中不要體現溢價，將2000萬投資款分拆為增資部分115萬元和借款部分1885萬元，以115萬元認購乙公司3.85%的股權，1885萬元則借給乙公司使用；對賭條款體現雙方對等承擔風險的特征，即約定如果乙公司凈利潤高于3000萬元，甲公司免除乙公司全部1885萬元債務，如果乙公司凈利潤低于3000萬元，則按照未實現的比例，要求乙公司償還相應比例的借款（其他部分仍予以免除），并由原股東丙公司承擔連帶保證責任。

注 釋：

1.謝德明、王君彩：《對賭協議：美酒還是毒藥》，載《企業管理》2009年第4期，第32頁。

篇5

一、項目中常見的風險類型

項目風險是指在項目準備和實施的過程中所產生的，會對項目的可行性和經濟效益產生影響的各種不確定性因素。項目經濟評價中的風險，通常從投資方能否直接對風險進行控制的方面分為兩個類型：

第一，項目經濟評價的環境風險。由于市場經濟具有極大的不確定性，因而導致項目常常會超出投資企業的控制，并給項目帶來各種風險甚至經濟損失，所以，這種由于市場環境變化超出投資方控制范圍所造成的對項目的影響和損失就叫做環境風險。環境風險對于投資者來說常常做不到準確地預測，這種預測的不確定性主要源于市場環境的復雜性和變動性。在項目經濟評價中常見的環境風險主要包括部分市場風險、政治風險以及金融風險。

第二，項目經濟評價的核心風險。項目生產管理不當或是項目建設過程出現問題都會導致項目核心風險的產生。在任何項目生產經營和建設過程中，項目核心風險對于投資者來說都是必須承擔而無法完全避免的。另一方面，由于項目核心風險具有不可避免性，因而投資者有必要在項目經營管理和建設中對其實施一定的控制和管理措施，避免核心風險為項目帶來嚴重的經濟損失，甚至導致項目失敗。項目經濟評價核心風險主要包括部分市場風險、技術風險、生產風險和完工風險等。

二、項目經濟評價的風險分析

項目在進行經濟評價的過程中，最主要的分析對象是項目的核心風險。對于項目核心風險的分析和管理主要涉及兩個方面，一方面是市場經濟的不確定向對于項目經濟評價所造成的影響，另一方面是項目經濟評價中，各種不確定因素發生概率的大小。經過分析項目的不確定性，投資方能夠對項目的風險承受能力進行預估，分析項目產生經濟效益的可能性和可靠性。項目經濟評價中的風險分析主要包括三種主要的分析方式。

1、項目的平衡盈虧分析

平衡盈虧分析又叫平衡損益分析，指通過分析項目的支出與收入間的平衡關系，來確定項目的實際風險承受能力，這種分析方式是一種較為靜態的分析方法。該分析方式是通過測定某項目產量上的平衡盈虧點，來預測和分析項目產量對整個項目經濟效益的影響。

平衡盈虧分析的分析前提是假設產量與銷售收入和總成本之間呈線性相關關系，但在實際的市場經濟條件下，項目原料價格與市場環境等各方面都具有極大的不確定性，因而實際上并不能同時滿足各種線性相關關系，所以，平衡盈虧分析在實際的應用中具有較大的局限性。

2、項目敏感性分析

項目敏感性分析是現階段我國常用的項目可行性分析方法，指通過對項目各項影響因素的預測和分析，來確定各個影響因素的變動對項目經濟評價指標所產生的影響，并找出其中的敏感性因素及其影響程度。項目實施中的不確定性影響因素主要是指項目建設工期、固定資產投資、原料價格、產品價格和總體產量等，其中每一影響因素又包含若干個子因素，因而分析程序十分復雜。所以，在應用項目敏感性分析時，投資方需仔細分析體系項目特點、市場普遍關注的影響因素。

敏感性分析分為多因素與單因素分析兩種，在項目經濟評價過程中常用的是單因素分析。一般情況下，很多因素之間具有一定程度的相關性，因而某一因素的變化通常也會引起其他因素隨之產生一系列的變動，這就導致在項目經濟評價中使用單因素的敏感性分析方式表現出較大的局限性，分析效果和作用有限，因此，在項目經濟評價的風險性分析中，通常使用單因素敏感性與多因素敏感性分析相結合的分析方式，以提高風險分析的有效性與可靠性。

3、概率分析

使用敏感性的分析方式有助于確定項目的主要不確定性因素，確定該因素對項目評價指標的敏感性，但這種分析方式并不能預測這一因素發生和變化可能性，及在預計的可能性之下，該因素對評價指標影響程度的大小。所以，要評定項目實際的實施情況與預期指標之間的偏差程度及偏差發生的概率大小，評定項目的風險承受能力，需要對建設工期、投資成本、產品價格和產品銷量等風險因素及其發生概率進行研究和分析，這種分析方式就叫做概率分析。現階段我國常用的分析方法主要包括蒙特卡洛模擬法、概率樹法和期望值法等。在我國現有條件下，概率分析方法在項目經濟評價中的風險分析應用還不十分普遍。

三、總結

由于市場經濟環境具有復雜多變的特點，以估計和預測的方式來評價項目經濟風險通常表現出較大的不確定性，也會對項目的投資造成較大的潛在風險。所以，在項目實施之前需要進行相應的風險分析，強調項目的不確定性，當項目發生風險時，需要及時查清風險產生的主要原因，并及時加以處理，分析出風險會給項目的經濟效益帶來的各種影響。還要正確估計項目的風險承受能力，從而提高項目的經濟效益，及決策的可靠性和正確性。

參考文獻：

[1]薛飛.投資項目經濟評價中的風險分析[J].大眾商務.2009（8）：278

[2]陳進.建設項目經濟評價的風險分析[J].華東建筑大學學報.2011（1）：43

篇6

從控制的定義變化來看，新準則更強調投資方參與被投資方的經營活動，并通過控制被投資方的經營活動獲取回報的權力，對控制的判斷更趨于注重實質重于形式原則。基于此定義，合并范圍的判斷基礎有以下方面：

一、表決權的數量判斷

（1）投資方持有被投資方半數以上的表決權的。投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。在持有半數以上表決權的情況下，除非有確鑿證據證明投資方不能主導被投資方相關活動，否則視為投資方享有權利，被投資方將被視為子公司，納入合并范圍。這就是說，控制包括直接控制、間接控制。直接控制實務中比較容易判斷，只要投資方直接持有被投資方50%以下表決權，一般就視為控制;但間接控制實務中判斷就沒有具體的規定，包括間接控股和交叉持股兩個方面，由于對間接控制采用加法原則還是乘法原則未作具體規定，既可依據加法原則也可依據乘法原則，導致同一持股關系的合并業務由于會計人員的理解不同而采用不同的計算方法，做出不同的判斷。新準則強調投資方主導被投資方的相關活動，為間接控制提供了有力的判斷依據。如果持有半數以上表決權，一般將判斷為控制，納入合并范圍。如果不作為子公司納入合并范圍，必須有確鑿的證據，比如雖然公司章程規定投資方董事人數占表決權的半數以上，但實際上投資方未派董事到被投資方參與經營活動，日常的經營管理實際由被投資方負責，投資方實際上沒有能力運用對被投資方的表決權影響其回報金額。在這種情況下，雖然形式上投資方持有被投資方50%以上表決權，但也不能判斷為控制，納入合并范圍。（2）投資方擁有被投資方半數或以下的表決權，一般視為投資方對被投資方不能擁有權力，不視為控制納入合并范圍。

二、表決權的質量判斷

表決權在數量判斷的基礎上，更多地依據質量判斷。

在投資方持有被投資方半數以下表決權的情況下，還要綜合考慮投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及考慮投資方和其他投資方持有的被投資方的當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素，對是否控制做出綜合判斷。例如，A投資方持有被投資方48%的表決權，數千名股東持有被投資方剩余表決權，但沒有一個股東單獨持有超過1%的表決權。沒有一個股東與其他股東達成了協議或做出共同決策安排【被投資方相關活動決策要求半數以上表決權通過】。在這種情況下，A投資方無需考慮任何其他證據，即可以其持有表決權的絕對規模和與其他股東持有表決權的相對規模為基礎，斷定其擁有足夠的、具有決定性的表決權以達到擁有權力的標準。

對于投資方持有被投資方半數以上表決權的情況，當表決權不能對被投資方的回報產生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。這些證據包括：（1）投資方能否任命或批準被投資方的關鍵管理人員。（2）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。（3）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得權。（4）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員是否存在關聯方關系。在具體的會計實務中，控制的質量判斷依然更多地依賴于職業判斷，對于同一股權關系的被投資方，不同的人員可能會做出不同的判斷。只有真正了解企業的經營管理活動，才能做出正確合理的判斷。

三、子公司

子公司，是指被母公司控制的主體。這里的主體含三種可能性：一是企業。二是被投資單位中可分割的部分―單獨主體。三是企業所控制的結構化主體等。

企業基于上述控制的判斷，可判斷為子公司。但被投資單位中可分割的部分-單獨主體，投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但極個別情況下，有確鑿證據表明同時滿足下列條件并且符合相關法律法規規定的，投資方應當將被投資方的一部分（以下簡稱“該部分”）視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進而判斷是否控制該部分（單獨主體）：

（1）該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債。（2）除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量相關的權利。例如，甲公司為有限責任公司，專門從事房地產開發。目前的主營活動為在A地塊上開發住宅和商業地產項目。A地塊的開發分兩期進行，各期地塊的開發成本和銷售收入分設兩個獨立子賬套進行單獨核算管理，但與各期開發相關的開發支出均由甲公司作為同一法人主體進行支付，各期項目相關的營業稅、土地增值稅及所得稅等相關稅收也均由甲公司作為同一納稅主體進行統一申報和清算。各地塊的相關經營決策互相獨立，其經營損益分別歸屬于不同的權利人。本例中，雖然各項開發項目區分了兩個賬套進行獨立核算管理，然而，這并不足以說明其中一期開發項目的有關資產、負債和權益均與其余各期的相隔離。各期開發支出和相應稅負仍以甲公司作為單一主體進行支付就表明某期資產并非僅承擔與該期資產相關的負債，這明顯違背了單獨主體的第一個特征――特定資產為特定負債的唯一支付來源，不能用于償還該部分負債以外的其他負債。因此，本例中的各期開發項目并非可分割的部分，不應被認定為單獨主體。

結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。與美國的可變利益實體相似。可變利益實體，是美國財務會計準則委員會使用的術語，指投資者對某一實體有絕對控股權，決策方面不需要依據大多數投票權。典型的結構化主體：部分投資基金、理財產品、資產證券化工具/資產支持融資等。結構化主體如果具備以下特征，也應作為特殊目的主體納入合并財務報表的合并范圍：一是母公司為融資、銷售商品或提供勞務等特定經營業務的需要直接或間接設立特殊目的主體。二是母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產的決策權。三是母公司通過章程、合同、協議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權力。四是母公司通過章程、合同、協議等承擔了特殊目的主體的大部分風險。

這些特殊目的主體中，母公司為融資的需要直接或間接設立的特殊目的主體較為常見。隨著融資方式的多元化，信托、基金、資產證券化等融資方式被逐步采用，有限合伙企業作為融資主體甚至投資主體發揮作用。從形式上看，母公司僅擁有合伙企業少量的持股比例，合伙企業也是獨立的會計主體，似乎不應將合伙企業納入合并范圍，這就類似2001年安然破產事件的表外融資。但從實質上看，合伙企業成立的主要目的是滿足母公司融資需求，該合伙企業的大部分風險由母公司承擔，合伙協議中權益比例和權益份額在表決權和收益分配條款中所起的影響相對較小，更加注重與該合伙制私募基金相關的剩余風險和報酬的享有和承擔情況。因此，母公司應遵循實質重于形式的原則，將特殊目的主體納入合并范圍，表外融資事項將減少并得到控制。

四、混合性投資業務

混合性投資業務是指同時符合下列條件的投資，這是國家稅務總局2013年7月底下發的《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號，或“41號公告”）明確的：

（1）被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息）。（2）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金。（3）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權。（4）投資企業不具有選舉權和被選舉權。（5）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。從技術的角度，如果有一個條件不滿足，就不能適用41號公告規定的“混合性投資”的稅務處理。

這個文件雖然是稅局的稅務處理文件，但與財務上的控制及表決權比例卻有緊密聯系。例如，甲公司是母公司，A公司是甲公司的全資子公司。乙公司是信托計劃設立的管理公司，丙合伙企業（以下簡稱“丙企業”）是乙公司作為普通合伙人設立的。丙企業將資金作為投資投給A公司，同時甲公司也對A公司增資，投資后A公司的名義股東為甲公司和丙企業，名義上A公司成為甲公司的控股子公司。投資合同規定A公司按約定的利率定期支付利息，丙企業享有固定收益，不參與A公司經營管理，也不參與A公司收益分配。投資期滿后，A公司償還丙企業本金。

本例中，對于丙企業而言，名義上是投資，實質上卻是債權;對于A公司來說，名義上是股本，實質上卻是債務。從形式上看，A公司的股東有兩個：甲公司和丙企業。但在甲公司合并A公司時，需根據實質重于形式原則，將丙企業的投資作為債務在合并報表上列報，甲公司對A公司的表決權比例仍然是100%。

由上例可以看出，混合性投資業務不會影響母公司對被投資企業的原始表決權比例，對于合并報表而言實際上是增加了債務――借款。

五、結論

財政部于2014年的《企業會計準則第33號―合并財務報表》與國際會計準則趨同，重點修改了控制的定義，強調投資方擁有對被投資方的權力，并且有能力運用該權力決定被投資方的相關活動而享有可變回報。這在一定程度上為“暫時性控制”的公司提供了合并思路。筆者認為，“暫時性控制”是企業經營管理中的一項機會業務，系通過短期收購被投資公司的股權，但并不是通過經營來獲取利潤，而是通過在短時間內出售股權來獲利的被投資企業，不需納入合并范圍。新準則對控制的判斷要求更高，是否會成為企業利用控制粉飾財務報表還有待考驗。

（作者單位為云南城投）

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一、“上市公司+PE”并購基金及其會計處理

所謂“上市公司+PE”并購基金是指上市公司聯合私募投資機構設立的基金，該基金作為上市公司產業整合的主體，圍繞上市公司的發展戰略進行橫向或者縱向并購、投資等業務，提高和鞏固上市公司行業地位。上市公司通過設立并購基金引入其他資金，一方面放大自身的投資能力，另一方面通過并購基金培育或孵化標的企業，能夠最大限度地提升并購的效率與資本運營效率。

并購基金本質上還是一種私募股權基金，實務中，會計處理參考了其他私募股權基金的方法。上市公司基于持有意圖以及股權性質進行綜合判斷，并購基金投資的會計處理方法有兩種，一是視為金融產品，列為金融資產；二是列為長期股權投資。實務中，多數上市公司依據舊的金融工具準則將并購基金列為可供出售金融資產核算，也有部分企業將并購基金列為長期股權投資，個別企業列為持有至到期投資。

一旦上市公司將其在并購基金中的份額列為金融資產，便不存在合并報表問題，因此本文僅針對將并購基金列為長期股權投資的上市公司進行論述。

二、“上市公司+PE”并購基金合并報表主體識別的必要性

財政部2014年頒布的合并財務報表準則（CAS 33）規定，合并財務報表的編制主體是母公司，母公司應當以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍。因此，對于并購基金合并財務報表編制主體問題，控制的定義及其判定條件成為了關鍵的考察點。對并購基金實際控制主體的識別，是其合并財務報表編制主體選擇的基本根據。

“上市公司+PE”并購基金一般采用有限合伙制形式，PE擔任GP執行合伙事務，也往往擔任基金管理人，上市公司只能作為LP。相對于普通合伙制、公司制等形式的并購基金，有限合伙制基金具有尊重GP的管理價值、GP激勵機制靈活、GP道德風險可控、資金使用效率較高等優勢。

對于國外成熟的有限合伙制基金來說，擔任普通合伙人執行合伙事務，往往意味著對該基金的經營管理權和實際控制權。但我國私募股權投資基金發展并不成熟，就“上市公司+PE”并購基金而言，GP與LP的權責劃分并沒有統一的標準，也沒有明確的界限，且LP內部的權責也有區隔，上市公司成為了特殊的LP，與GP享有共同的投資、管理和決策的權利，而其他LP與國外成熟結構下LP的角色基本一致。

由此，“上市公司+PE”并購基金中，上市公司往往名義是LP，實際上是GP，導致較高的交易風險。因此，對“上市公司+PE”并購基金實際控制方即合并報表編制主體的識別，不僅僅是會計處理的需要，更是控制并購基金風險、保護其他LP利益的基本要求。

三、“上市公司+PE”并購基金合并報表主體識別的一般原則

根據CAS 33規定，控制是指投資方擁有對被投資方的權利，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額。因此，要從控制的三要素來判斷上市公司是否對并購基金實現控制。

CAS 33第八條還規定了六個判斷投資方是否控制被投資方的相關事實和情況，因此，上市公司或其子公司參與設立并購基金，應當在綜合考慮所有相關事實和情況之后對是否控制并購基金進行判斷。相關事實與情況主要包括：（1）并購基金的設立目的；（2）并購基金的相關活動以及相關活動如何決策；（3）上市公司或PE等投資方享有的權利能否足以讓其主導并購基金的相關活動；（4）投資方能否通過參與并購基金的相關活動獲得可變回報；（5）投資方能否運用對并購基金的權利影響其回報金額；（6）該合伙人與其他方的關系。

上述六條中，（3）（4）（5）是最重要也是判斷是否構成控制最為關鍵的三條。本文將依據上述三條對“上市公司+PE”多數采用的有限合伙基金進行分析。

（一）投資方主導被投資方的能力

1.執行合伙事務與控制合伙企業的差異。并購基金往往采用有限合伙企業形式，基金管理人一般由GP擔任。《合伙企業法》規定，GP擔任執行事務合伙人，LP不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。同時也規定，上市公司不能成為普通合伙人。根據《合伙企業法》的規定，LP參與決定普通合伙人入伙、退伙，對企業的經營管理提出建議等八種行為不視為執行合伙事務，但是八種行為之外的其他行為是否構成執行合伙事務，該法并沒有作出明確規定。事實上，實務中常有LP在一定程度上參與甚至主導并購基金投資決策的現象，尤其是“上市公司+PE”模式并購基金，由于該類基金根據上市公司的既定戰略設立，業務圍繞上市公司的并購戰略進行，因此上市公司在其投資決策委員會中基本都具有話語權，有些甚至具有一票否決權。同時，執行合伙事務即經營管理權，并非一定意味著實現對合伙企業的控制。實務中，LP實際控制并購基金的情況也并非沒有，比如單個LP在有限合伙制基金中所占份額較大，或者作為唯一的劣后級LP享有絕大部分剩余報酬或者承擔絕大部分剩余風險時，該LP很有可能控制該基金。如九派東陽光科移動通信及新能源產業并購基金，該基金成立于2014年7月，注冊于深圳市前海深港合作區，組織形式為有限合伙，認繳出資額為3?|元，九派資本作為GP，認繳出資300萬元，占比1%；東陽光科作為唯一的LP，認繳出資2.97億元，占比99%。

因此，對于“上市公司+PE”模式并購基金，不能僅以GP執行合伙事務，而認定其必然控制該基金；當然更不能僅僅以法律規定LP不能執行合伙事務為由，認為LP必然不能成為該有限合伙制基金實際控制方。

2.表決權的分配。CAS 33第十三條規定，除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動，否則投資方持有被投資方一半以上的表決權，或者通過協議與其一致行動人持有被投資方一半以上表決權的，表明投資方擁有對被投資方的權利。同時，CAS 33第十四條規定，投資方持有被投資方表決權不到一半，但綜合考慮表決權的分配結構、潛在表決權、其他合同安排產生的權利、被投資方以往的表決權行使情況等事項之后，足以斷定投資方持有的表決權能夠主導被投資方相關活動的，視為投資方擁有對被投資方的權利。

有限合伙基金中，LP認繳合伙企業絕大部分出資，GP僅象征性出資，占比一般只有1%左右。《合伙企業法》規定，合伙人大會中表決權按出資比例分配，合伙協議另有約定的除外。因此從出資額角度看，認繳出資額絕大部分的LP擁有大部分表決權，但該表決權僅涉及有關合伙企業本身的重大決策，一般包括入伙、退伙、解散等關乎合伙企業生死存亡的重大事項，其目的在于加強對GP的約束和監督，保障LP的合法權益。當然，由于LP對合伙企業債務只以其出資為限承擔有限責任，不應該也不能參與合伙企業的日常經營和管理，在投資決策委員會等經營管理層面不應具有表決權，否則將失去有限責任的保護。

但是，在我國的私募股權投資基金實踐中，由于發展不夠成熟，LP往往會謀求投資決策層面一定程度的話語權。GP為了取得LP的信任和配合，不得不在投資決策委員會給予LP一定的席位，并賦予其一定的表決權。而并購基金本身就是圍繞上市公司并購而設立，作為LP的上市公司或其關聯方，相比一般LP在投資決策中就具有更多的話語權，如一票否決權等。以樂普-金石健康產業投資基金為例，雖然在投資決策委員會5名成員中，作為LP的上市公司樂普醫療中只委派1名，而PE方金石投資有3名，但經樂普醫療提名的投資決策委員會委員對投資事項具有一票否決權。

3.實質性權利與保護性權利。CAS 33明確規定，投資方在判斷是否擁有對被投資方的權利時，只應考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。所謂實質性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利；保護性權利，則是指僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利。保護性權利既不能賦予該持有人擁有對被投資方的權利，也無法阻止其他方擁有或行使對被投資方的權利。對公司制企業來說，由股東大會行使的公司增資或減資，發行企業債券，公司的合并、分立、解散等改變公司形式的事項，屬于保護性權利。對應到合伙企業，則是合伙人大會行使的權利。從理論上說， LP出資額占有限合伙基金絕大多數，擁有合伙人大會層面絕大部分表決權，但該表決權僅涉及有關合伙企業本身的重大決策，包括入伙、退伙、解散等關乎合伙企業生死存亡的重大事項，其目的在于加強對GP的約束和監督，保障LP的合法權益，顯然屬于保護性權利。但是在實務中，LP參與合伙企業的日常經營和管理，并且在投資決策委員會等經營管理層面擁有表決權十分常見，而這種權利顯然就屬于實質性權利。

（二）可變回報

CAS 33第十七條規定：投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。

對有限合伙制基金而言，GP獲取回報主要有兩種方式：管理費和業績分成。尤其是業績分成，其水平與被投資方的經營狀況密切相關。LP的收益分配方式主要有以下幾種：（1）固定收益，即名股實債；（2）可變收益；（3）固定收益+可變收益。因此，需要根據具體情況進行具體分析。在GP與LP都享有可變收益時，其可變收益與其總收益之間的比例將是一個重要的參考指標。雖然GP對超額收益只取得其中一小部分，如20%―30%，但是，由于其對有限合伙制基金認繳出資只有1%左右，甚至更低。因此，相比LP，GP的可變收益占其總收益的比例往往高很多。

但“上市公司+PE”并購基金模式中，部分基金的管理公司由上市公司和PE共同發起，作為GP的管理公司，其利潤按比例分別歸上市公司和PE享有，此時是否意味著上市公司和PE都享有可變回報？以中南文化產業基金為例，該基金由中南文化和中植資本聯合發起設立，首期基金中植資本認繳出資1億元、中南文化認繳出資1.4億元、中南集團（中南文化大股東）認繳出資1億元、基金管理公司認繳出資1 000萬元。其中，基金管理公司由中南文化與中植資本聯合設立，中南文化持股30%，中植資本持股70%。

（三）?用主導被投資方的能力而影響回報

“運用對被投資方的權利影響投資方回報的能力”這一判斷要素和前文“主導被投資方的權利”要素緊密相關。主導被投資方的權利越大、越深、越廣，影響被投資方回報的能力也就越大。

大部分上市公司設立并購基金的目的是為了尋找優質的并購項目以獲得公司戰略發展的需要，實現價值增值，項目投資就成了并購基金唯一回報來源。因此，對被投資方回報影響最大的便是項目投資相關事務，而擁有對項目投資決策權利的投資決策委員會無疑扮演了最關鍵的角色。

四、“上市公司+PE”并購基金合并報表主體識別的例外情況

CAS 33規定，合并財務報表的編制主體是母公司。如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司應以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。

所謂投資性主體，CAS 33第22條規定，若母公司以從一個或多個投資者處獲得資金，向投資方提供投資管理服務，并讓投資者獲得回報為唯一目的，并且該母公司對投資業績均按照公允價值進行計量和評價。滿足上述條件時，此母公司一般為投資性主體。事實上，CAS 33之所以規定對投資性主體的合并報表豁免、對投資對象按公允價值計量且其變動計入當期損益，主要是根據此類主體的信息使用者特殊的信息需求“定制”的，否則反而會降低會計信息的相關性。

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2014年我國財政部對長期股權投資的規定：投資方對被投資方達到控制的情形下，其投資宜采用成本法進行核算；而投資企業對被投資企業沒有達到控制僅為共同控制及重大影響時，多數為聯營企業和合營企業的時候對被投資方采用權益法進行核算。此外該準則還規定了，控制方由于增資等可以對非同一控制下的單位實施控制時，也就是控股比例一般由50%以下50%以上時，在控制方編制個別報表確認長期股權投資賬面價值時，應當以原先的賬面價值加上新增投資部分的公允價值，作為初始投資賬面價值。同時達到控制前持有的所確定的其他綜合收益和其他權益變動，應該在處置時轉入投資收益中。

通過上述資料的梳理研究，可以得出新修訂的相關準則包括了會計準則解釋條例中關于追加投資導致權益法改成成本法核算，原則核心內容沒有改變，知識表述發生小許的微調。可以明顯看出的是成本法核算范圍縮小了，只存在追加投資，持股比例上升的一種情況，但另外不很完整的是新修訂的長期股權投資只規定了追加投資對非同一控制情形下的核算方法的轉變，忽略了同一控制的情況下長投后續核算方法的轉變，在長投的初始成本確認上這兩種控制方法是完全不一樣的。因此會計界部分實務人士以及理論研究學者在新修訂的會計準則以后，針對追加投資權益法轉成本法會計處理還存在不同的看法和建議。

二、涉及多次交易情形下長期股權投資權益法轉成本法的相關會計處理

（一）投資單位追加投資所形成的企業合并的類型

首先是同一控制情形下涉及多次交易最終形成的企業合并。控制單位在追加投資前對被控制單位有重大影響或者與其共同控制其他企業，也就是投資方和被投資方兩者在達到控制關系之前受同一方控制，兩者之間的關系大多是合營關系，最典型的是同一母公司下屬的子公司之間的增資控制情形。這種情況下投資企業最初的投資增資目的并非進行控制對方，一般情形而是投資方自身不斷壯大需要大量資金資源而致，進而想取得目標方的實質性控制權利，決定其經營戰略和方向，以便達到雙方的協調一致，進而最大限度的獲取被投資方的權益，通常投資企業受自身財力的局限，多次分次完成。如果是高新技術產業，極其有可能以專利權等無形資產作為對價作為追加投資擴大股份比例的資本。總而言之，前提是投資與被投資雙方受同一方的的控制，這是同一控制下多次交易最終形成控制的機理。

其次是較為常見的非同一控制下多次交易形成的企業合并。投資方在追加投資前的基本情況與同一控制下的企業合并相同，唯一區分較大的投資方和被投資方兩者之間在達到控制關系之前不存在任何關聯關系。投資方控制的初衷絕大多數是為了單純獲取權益，并且與企業進行一體化戰略，進一步縮減成本開支，擴大市場銷售的目的極為相似，在這種毫無關系的兩者之間的合并定義為非同一控制下企業合并，鑒于投資方財力的有限性，在合并過程中可能涉及多次投資，分批增股的情形，也就形成了多次交易的情形。

由上面的解釋，追加投資并且多次交易形成的企業合并有兩種不一樣的情形，并且初始確認成本的會計處理也完全不一樣，應分別對比梳理，以此明晰其各種情形的機理。

（二）長期股權投資后續計量和核算權益法轉為成本法的會計處理的詳細解析

相關企業由于各種原因追加投資導致長投的后續計算由權益法轉變成成本法，當前學術理論實務界主要存在兩種處理方法，下文將對這兩種方法進行梳理和比對。

首先是核算方法的轉變需要追溯調整的，追加投資日應沖減自權益法形成日至轉換日之間確認入賬被投資單位凈資產變動份額，同時將原長投權益法確認的賬面價值調成原投資公允價值作為初投賬面價值，所以同一控制和非同一控制兩種情況下的會計調整分錄一致。

另一種也是較為普遍的觀點認為權益法轉成本法無需追溯調整，但是增資之后初始投資成本的核算要嚴格按同一控制和非同一控制兩種情形來分別核算。

首先在同一控制下情形下，增資后長投的賬面價值為：合并日被投資方所有者賬面價值與增資后所持有的新的控制比例相乘的份額，對原投資日按照原持股份額確定的長期股權投資權益變動結轉成本法下的長期股權投資相關科目，無需進行會計處理，合并日成本法下初始投資成本與轉換為權益法確定的長期股權投資的賬面價值之間的差額來沖減或者調整資本公積。

在非同一控制下情形下，追加投資也就是購買日長期股權投資為：購買日對價的公允價值和先前權益法下確認的賬面價值的合，其權益法下確認的相關權益收益統一結轉到投資收益科目。

通過比照上述兩種方法，明顯的不同是也就是分歧點：是否對原先的長投的賬面價值進行追溯調整，此外由于長投后續計量核算方法的轉變屬于會計估計變更。為此長投后續核算方法轉變時，無需對權益核算法下確定的損益予以調整，以其原先長投的賬面價值作為成本法后初始投資組成部分，體現實質性會計信息質量的要求。

三、關于長期股權投資后續核算方法轉變的相關會計調整典型案例

2×16 年4月1日，某股份公司以6000萬元的銀行存款獲取S公司30%的股權份額，可以對是S公司有較大影響，所以采用權益法進行后續核算，取得權益日S公司可辨認凈資產公允價值為21 000萬元（假定當日所有者權益賬面價值和公允價值不存在差異）。由于該項投資初始投資成本為6000萬元，小于投資時應享有的S公司可辨認凈資產份額為21000*0.3=6300萬元，所以通過計算得出長投應該確認300萬元的營業外收入，計入當期損益。

2×16年度，S公司實現凈利潤1000萬元，股利分配暫無，該股份公司按享有的份額確認三百萬元的收益并且已經入賬，并且相應的增加了長投賬面價值；除實現的凈利潤后，S公司在2×16還確認了可供出售金融資產公允價值變動利得500萬元，該股份公司確認了150萬元的其他綜合收益并且已經入賬，也調增了150萬元的賬面價值。

2×17年2月10日，該股份公司又以4 800萬元的現金取得S公司30%的股份。至此，至此該股份公司對S公司的持股比例增加到60%，持股比例超過50%，達到控制。核算方法由權益法轉為成本法。

假如有兩種情況（1）假設該合并為同一控制下的企業合并，合并日，S公司所有者權益賬面價值為25000萬元。（2）如果是非同一控制，則是多次交易形成的企業合并，相關會計處理如下：

同一控制下追加投資長期股權投資的賬面價值為：25000*60%=15000萬元，會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本150000；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800，資本公積3750。

非同一控制下購買日追加的4800萬元的市場公允價值作為長投的賬面價值組成部分，其購買日長投賬面價值為：4800+9000+150=13950，相應的會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本13950 ；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800。

四、總結

長投后續核算方法的轉換在會計實務具有一定難度，本文對其長投的權益法轉成本法進行了細致的梳理和分析。因此為適應長期股權投資準則的變化，同時著重注意市場情形的不斷變化，利用信息化條件不斷地加大市場信息的搜集，塑造合理有效的長期股權投資評價機制，注重核算方法轉變的時機選擇，在此要求之下企業必須加強學習，確定合理的方法，關注企業的實際情況，以此不斷提高企業綜合效益。

參考文獻：

[1]俸芳.長期股權投資權益法轉成本法會計處理研究[J].財會月刊，2014（6）：42-44.

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一、個人投資理財方式分析

個人理財指的是個人為了優化配置財產、促進財產創收而制定并實施財務計劃的過程。個人投資理財一般以個人的財務狀況及生活水平為基礎，選擇合適的投資產品，運用一定的投資方式來實現對自身財產的管理，以小風險實現財產的大收益。

個人投資理財能夠幫助人們獲得更多財富，能夠實現資產的保值增值，而個人投資理財方式則有很多種，下面簡要介紹常見的幾種方式：①儲蓄：儲蓄是深受普通家庭喜愛的一種個人理財投資方式，相較于其他方式而言，儲蓄受到憲法保護，有著安全可靠的特點，同時投資形式靈活、辦理手續方便，銀行吸收存款會將資金投入到社會生產建設中，并獲取利潤，同時支付給儲戶利息，從而實現資產保值增值；②股票：股票也是一種常見的個人投資理財方式，人們可以將存款存入到股票賬戶，通過股票的升值來獲得收益，股票投資有著高收益的特性，且交易靈活方便，但其風險較高[1]；③債券投資：債券投資是一種收益適中的個人投資理財方式，例如國債、企業債券等；④互聯網理財產品投資：互聯網理財產品投資是一種新興的投資理財方式，人們可以通過購買互聯網理財產品來獲取收益，這種投資理財方式門檻較低，資金流動性高，收益較高，符合大眾理財需求，但互聯網理財產品投資也存在著一定的風險性。

二、個人投資理財存在的誤區分析

首先是存在貪念誤區，每一個人都希望擁有更多的錢財，都希望資產的財產能夠最大程度的實現增值，這就使得一些人為了獲取更多的利益而采取不理智的投資理財行為，例如非法借貸、盲目投資等，這種不理智的投資理財行為下，稍有不慎則可能導致傾家蕩產。

第二是存在廣泛撒網的誤區，一些投資者資金有限，但只要覺得能夠獲得收益就會積極參與到某種投資理財方式中，例如廣泛的選擇房地產、期貨、收藏、基金、股票等多種投資理財方式，但受限于自身精力和資金，使得每一種投資理財都難以獲得可觀的效益[2]。

第三是盲目自信的誤區，個人投資理財強調三思而后行，但有些人還沒有對理財產品深入了解就盲目投資，不考慮自身實際，從而引發理財風險。

三、個人投資理財技巧探討

改革開放以來，我國經濟發展迅速，國民收入增長迅猛，在這樣的背景下，人人都想讓自己的財產在安全的環境下實現保值增值，個人投資理財成為了眾多人處理財產的不二之選。但涉及到投資就必然存在風險，如何規避風險，選擇合適的投資理財產品至關重要，下面來簡要探討個人投資理財的技巧。

（一）了解自己的財務狀況

了解自身的財務狀況是個人投資理財的基礎，因此在投資理財之前，必須要對自己的收入、資產以及負債等情況進行了解，之后根據個人的偏好以及承受能力確定選擇合理的個人投資理財方式，在理財的過程中合理的安排資金，保證理財方式的風險自己可以承受，在此范圍內選擇資產增值最大化的理財方式[3]。傳統的靠yulu.cc節約而在銀行存錢等待儲蓄增長的方式已經不適合當今經濟的發展趨勢，因此個人投資理財者應當創新觀念，積極的參與理財投資活動，并對經濟環境進行分析，以此為基礎調整自己的投資理財計劃，保證個人投資理財的合理性。

（二）計算收入和支出

收入一般包括工資、存款利息以及資本利得等，支出一般包括房屋指出、水電費、伙食費、保險費、子女教育費、醫療費用等，在投資理財之前應當合理的計算自身支出與收入，留出備用資金，計算出能夠用于投資的資金有多少，了解自己的資金流量，避免盲目的投入大量資金進行投資理財，這對于規避投資理財風險也有著重要的作用。

（三）合理確定投資理財目標

個人投資理財之前應當確立合理的財務目標，確定未來一個時期之內期望達到的財務目標，例如幾年之后孩子上學的費用，幾年之后自己退休生活費用等，事有輕重緩急，自己財務目標也應當分出層次，確立先后，選擇最為緊迫的財務目標來完成，在投資理財的過程中要合理的規劃，一步一步的去實現。個人投資理財是一個長期的過程，并不是一蹴而就的，因此應當制定合理的財務目標，以此來明確個人投資理財的方向，保證個人投資理財的合理性。

（四）合理的選擇個人投資理財方式和方法

在個人投資理財的過程中，必須要選擇合理的方法和方式，具體來說可以從流動性、收益性和安全性三個方面來考慮。當今市場個人投資理財產品住逐漸多樣化，例如基金、股票、網上理財產品等，選擇哪一種方法最為妥當，最符合自身實際情況是人們關注的焦點問題。

首先，是從流動性方面考慮，流動性指的就是投資理財產品的變現能力，流動性越強，產品的變現能力則越強，在遇到風險或危機的時候，流動性能夠幫助理財投資者爭取時間來緩解沖擊，因此應當盡量選擇流動性較強的理財投資方式[4]。

第二，是從收益性方面考慮，收益性指的是理財投資產品的收益能力，不同的理財投資方式有著不同的收益能力，這也是選擇理財投資產品的重要考量標準。

第三，是從安全性方面的考慮，無論是何種理財投資方式都存在著一定的風險性，而不同理財投資方式的風險大小和風險來源不盡相同，因此在選擇投資理財方式的過程中應當考慮其安全性。

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1 礦業權風險

1.1 礦業權風險

礦業權（包括探礦權和采礦權）屬行政許可權，勘探投資方必須在取得合法探礦許可證或采礦許可證的前提下才可以進行勘探投資，否則就是違規勘探，會造成投資損失。常見的礦業權風險主要表現以下方面：

（1）探礦權過期、失效。很多商業性地質勘探投資獲得的探礦許可證的有效期限較短，不足以支撐勘探項目的完成。往往是經過艱苦努力，完成大量的勘探工作，在提交勘探報告時才發現探礦許可證已經過期失效，造成投資損失；（2）探礦權糾紛。投資方利用他人的探礦許可證進行地質勘探，在取得勘探成果后，常常會造成礦業權糾紛；（3）地方政府的越權許諾。一些地方政府為了招商引資或局部利益，對勘探投資方進行越權許諾，結果造成勘探投資方無證勘探；（4）越界勘探。有些勘探投資方法律意識淡薄，在經濟利益的驅使下，在自己擁有的礦業權范圍之外進行超范圍勘探。

防范策略：及時地掌握礦業權信息，在合法的條件下進行商業性地質勘探工作。

1.2 礦業權轉讓風險

在礦業權轉讓過程中，有些礦業權轉讓方為了獲得高價，有意提供虛假數據誤導受讓方，諸如惡意隱瞞不見礦工程、虛報礦床平均品位，或以單個樣品的高品位作為礦床的平均品位，將所采的礦石樣品掉包，或摻雜高品位礦石以及用報紙或其它宣傳資料來欺騙受讓方，造成受讓方投資風險。

防范策略：不要輕信對方提供的任何資料，必須派遣自己的技術人員親自實地調查礦區地質情況，可能時將所有的探礦工程都考察一遍，特別是不見礦工程；重新親自采樣，特別是在對方不特別推薦的工程部位，并看管好所采的樣品；查閱采選廠生產日志，特別注意入選品位的變化及選礦回收率，考察礦石的可選性問題；著重調查礦區地質構造和蝕變情況，有無中大型找礦前景的礦床類型及成礦條件；有無未知的礦種或未知礦床類型發現的可能性；對轉讓、合作等形式的礦業權，必須進行深入細致的調研工作，包括是否具備法律保障、找礦前景、經濟價值、開發條件等等。對于招拍掛的礦業權，需深入了解有無歷史遺留問題、未來礦區是否存在環境破壞因素、資金投入能否保持良好鏈接。

1.3 礦業權評估風險

在礦權轉讓過程中，有的探礦權和采礦權雖然經過了評估，但由于評估結果可信度不高而帶來投資風險，主要表現為：

（1）評估受各方利益的干擾，使評估過程和結果失去客觀公正性。如，評估由申請人委托，直接針對資源儲量定價而不是公布社會公允參數，或中介機構拼湊參數以符合期望的定價范圍等。

（2）技術的局限性。目前評價理論和方法尚不完善，缺少客觀公平、公正的指標參數體系，特別是探礦權與采礦權評估存在脫節，人為因素大，評估結果可信度降低。

防范策略：僅將礦業權評估結果作為參考依據之一，而不是作為市場交易或定價的唯一標準。

2 前期準備風險

心理準備、技術準備、資金準備是商業性地質勘探必備的前提條件。地質勘探是資本密集與知識密集型行業，進入門檻頗高，非速成所能奏效，更無臨陣磨槍不快也光的可能。隨著地表、淺部礦的明朗，勘探的主要對象將轉為深礦、盲礦、潛伏礦等難以識別的礦產。

（1）礦產分布的特殊性，不同的礦產資源分布于不同的地質形態，需要較高的專業技術辨識。

（2）礦產勘探的專業性，勘探過程中對礦產資源識別、儲量評估等均有很高的專業要求。

（3）開采過程具有較高的專業壁壘。當行業外資本進入礦業投資領域時，要面對的是知識和專業人才的缺乏、資金投入量大的問題。

防范策略：投資商業性地質勘探前，有必要做好心理準備、人才準備和資金準備。遵循科學找礦程序，預查、普查、詳查，勘探等過程不能人為刪節。同時最大可能的進行技術整合，發揮系統優勢。

3 專業技術性風險

商業性地質勘探的專業技術性風險主要來源于靶區選擇、勘探思路、確定合理的勘探階段等方面。

3.1 靶區選擇風險

地質勘探風險與礦床埋藏狀況有關，也與勘探靶區的選擇有關。更進一步說，即使發現了礦床，由于礦床內部地質情況的變化，地質風險仍然存在。

靶區的圈定是一項非常嚴肅、科學的工作，甚至是一個較為漫長復雜的過程，不是能夠簡單地通過物化探異常，簡單的地質描述，甚至依據幾個揀塊樣所能確定的。整個地質勘探工作的認知過程，是由淺入深、由表及里、由已知到未知、否定之否定；完成這個過程的鏈條較長，稍有疏忽或不按客觀規律行為，鏈條就很容易被打斷，導致投資失敗。

防范策略：謹慎選擇地質勘探的靶區，需要對前人資料做好深入細致的分析研究；需要專家團隊的科學決策；需要現場實地扎實的基礎地質工作；需要對資金以及風險勘探的整個過程和運作系統的精心策劃。

3.2 勘探目的不明確

目前，絕大多數勘探投資方對地質勘探任務沒有具體的要求，把辦理采礦許可證視為唯一目的。眾所周知，地質勘探的最終目的是為礦山建設設計提供礦產資源/儲量和開采技術條件等必需的地質資料，以減少開發風險和獲得最大的經濟效益。絕大多數勘探投資方由于對地質勘探工作的性質和目的不清楚，不能對地質勘探單位提出具體的要求，而地質勘探單位由于種種原因也沒有向投資方說明地質勘探的目的與任務，致使較多的商業性地質勘探工作不能夠達到預期目的，給勘探投資方造成不必要的經濟損失。

防范策略：勘探投資方與承擔方必須就勘探的目的和任務達成共識，勘探承擔方必須為投資方提供科學、客觀的勘測數據，以幫助勘探投資方分析和研究勘探投資的風險，提供決策依據。

3.3 技術路線風險

為降低商業性地質勘探成本，要求在每個勘探階段的結果中可供選擇的最佳靶區（機會）盡可能地少。這就需要對非重點靶區盡快進行否決，以便把有限的經費投入到最有可能發現目標礦床的地區。

在商業性地質勘探中，有時在有些地區分布著眾多小礦山或礦點，這些看似有價值的小礦點消耗了勘探工作大量的時間和資金，使得尋找目標礦床的商業性地質勘探活動長期不能取得有效突破。

成礦預測是為了提高商業性地質勘探成效和預見性而進行的一項綜合研究工作。其主要過程是根據工作地區內已有的各種地質、礦產、地球物理和地球化學等方面的實際資料，全面分析研究區內的地質特點和已發現的各種礦產的類型、規模及其在時間、空間上與地質構造的關系，闡明其成礦規律，進而預測研究區內可能發現目標礦床的有利地段及控制條件，指出需要進一步工作的方向、順序和內容等，為下一階段的勘探工作提供依據。

防范策略：金屬在地殼內的分布具有“成群分布、成帶集中”的非均勻性特征。因此必須根據目標礦床形成的地質環境和礦化信息，選擇最有利于目標礦床形成的地區進行勘探。而成礦規律分析就是充分利用不同地質科學的最新成就和理論來達到上述目的的最有效途徑。通過成礦規律分析，查明礦床在空間上和時間上的分布規律，并利用這些規律組織和進行風險勘探工作。

3.4 勘探階段確定風險

有些勘探投資方為了減少商業性地質勘探投資的費用，不考慮礦床的實際情況和礦山建設設計的需要，盲目確定勘探階段，致使勘探階段確定不合理。一方面是勘探程度偏低，不能滿足礦山建設設計的需要；另一方面是勘探程度偏高，造成資金浪費。也有部分的勘探投資方，受短期經濟利益的驅動，以采代探或邊探邊采，加大了投資風險。

防范策略：商業性地質勘探階段的確定，要考慮礦體賦存的地質條件，礦體的復雜程度，礦床規模，生產能力以及勘探投資方的具體要求等綜合因素。

3.5 勘探質量達不到要求

由于勘探資金投入不足或勘探周期過短等原因，造成商業性地質勘探質量達不到預期要求，給未來礦山開發建設帶來風險隱患。

商業性地質勘探質量達不到要求主要表現為：

（1）不按勘探規范的要求進行工作，地質綜合研究程度明顯偏低；甚至是虛報勘探工作量，偽造地質勘探資料，以假亂真，以次充好。

（2）不進行礦床的綜合評價，對礦石的工業利用性能只作粗略的研究和評價。部分勘探投資方僅從企業本身的經濟利益出發，在進行商業性地質勘探中只要求對主礦種進行勘探，而對與主礦體共生或伴生的，可以綜合回收利用的礦產資源不進行勘探工作，不進行綜合評價和利用，導致現有的、有限的礦產資源嚴重浪費。

防范策略：勘探投資方需要對地質勘探工作質量進行監督和檢查，以保證商業性地質勘探工作的質量。加強礦產資源的綜合評價與利用。

3.6 水、工、環工作程度普遍偏低

目前商業性地質勘探工作中普遍存在只重視礦石質和量方面的工作，而忽視礦床開采技術條件方面的工作。

目前，商業性地質勘探工作中水文地質、工程地質、環境地質工作程度普遍偏低的主要表現在兩個方面：一是將普查成果直接用于礦山開發，幾乎沒有開展水文、工程、環境方面的地質工作；二是在詳查、勘探階段，水文、工程、環境方面的工作，沒有達到勘探規范和礦山設計的要求。

忽視礦床開采技術條件方面的工作，其后果將是十分嚴重的，一方面其勘探成果難以滿足礦山設計的要求，另一方面會造成勘探投資方決策的失誤，更重要的是給礦山安全生產帶來極大的隱患。

防范策略：在商業性地質勘探工作中重視水文、工程、環境方面的地質工作，加強礦床開采技術條件方面的研究工作。

3.7 監理環節薄弱

風險勘探的監理是目前商業性地質勘探工作中較為薄弱的環節。勘探投資方和施工方之間往往缺乏有效的協調、控制、監督。目前，相當一部份勘探投資方習慣聘請個別地礦專家作為顧問或者任職，或者由勘探投資方的業務部門承擔監理工作，以為這樣就可以解決商業性地質勘探中專業技術方面的問題。或者有的勘探投資方自組施工隊伍，監理工作缺失或形同虛設。地質勘探成果的真實性、可靠性、完整性受到質疑。其實，風險勘探監理的綜合素質要求非常高，認識過程也異常復雜。在施工過程中，需要地質、鉆探、物化探、測量諸學科工種的合作，僅憑個人而不是專家團隊決策，其危險程度是相當高的。監理工作一方面可以幫助勘探投資方把好技術關、質量關、投資關、決策關；另一方面也可以與施工單位深層次交流溝通，提高探礦認識水平，協助施工單位優化施工程序以及施工技術等。

防范策略：從探礦靶區圈定、勘探工作設計、資金預決算、實物工作開展等諸多方面需要引入中介監理，尤其對于那些不是礦業內行的勘探投資方，監理機制的建立往往能夠事半功倍。

3.8 地質勘探工作與（預）可行性研究脫節

目前，在商業性地質勘探工作中普遍存在地質勘探與可行性研究相互脫節的問題。礦床開發是否能夠獲得經濟效益，不僅僅與礦床本身的礦石質量、開采技術條件密切相關，還要涉及到國家的法律、宏觀經濟政策、礦山建設的內外部條件、礦產品的市場需求和價格、環境保護、勞動安全等諸多因素。只有通過礦床開發經濟意義的可行性研究工作，才能真正減少投資風險，獲取最大的經濟效益。

防范策略：充分認識進行礦床開發可行性研究的重要性和必要性，切實做好礦床開發經濟意義的可行性研究工作。在市場經濟條件下，可行性研究工作作為商業性地質勘探的重要組成部分應該受到各方面的重視和關注。另外，礦床開采和選冶技術條件的風險必須及早考慮，一般可以通過初步驗證、半工業性試驗等以降低風險。

4 資源量風險

4.1 儲量風險

由于礦床大多埋藏地下，有時哪怕是薄薄的一層泥土覆蓋也難以看清其全貌，通常，礦床的賦存狀況很復雜，主要表現在礦體形態、產狀、 礦石組分、品位的多變性，即使有大量的鉆孔和坑道對已發現的礦床和礦體進行了詳細的控制，但開采后可能仍然變化很大。另外，有些礦床隱蔽性好，難以識別，如微細浸染型金礦等。

勘探工作完成之后，礦產資源儲量的多少也可能還是一個不可知的因素。地質參數、礦床邊界等相關因素都會對礦產資源的儲量產生影響。即使是礦山的整套評估報告已經完成，也有可能在實際開采過程中出現與評估不相符的情況。

誠然，如果嚴格遵循勘探規范來計算儲量，出現的誤差在規定之內，是完全可以接受的。勘探部門按有利于資源量或儲量增加的方案連礦也是可以理解的。

防范策略：就我國的情形而言，一般333級別以上的資源量可信度較大，而334級別的資源量則僅供參考。

4.2 資源/儲量類別的認識模糊

由于我國傳統的儲量分類原則不考慮可行性研究程度和礦床開發經濟意義，因此，一味地強調地質可靠程度，并且不論地質可靠程度如何，一概統稱為儲量；再加上多數勘探投資方不了解儲量的真正含義，誤認為只要是儲量就能開采，只要市場需要就能取得經濟效益。

新的資源/儲量分類雖然綜合考慮了地質可靠程度、可行性研究程度、礦床開發的經濟意義，但是由于受到過去儲量分類的影響，再加上多數勘探投資方對不同類別資源/儲量的含義認識模糊，仍然將不同類別資源/儲量等同看待，往往會造成投資損失。

正確認識和理解不同類別資源/儲量的含義對于勘探投資方來說是至關重要的，甚至會直接影響到投資決策的成敗。目前，有些勘探投資方甚至將勘探程度很低，所獲得的預測的或推斷的資源量作為礦山設計和礦產開發的依據，一旦資源/儲量等地質條件發生重大變化，造成投資損失時，又把全部責任推卸給勘探單位的爭議和法律糾紛時有發生。究其原因主要是勘探投資方對不同類別資源/儲量認識上的模糊，對不同類別資源/儲量的可靠性和可信度不理解。而多數地勘單位則恰恰沒有向勘探投資方說明不同類別資源/儲量的真正含義和用途，這也是商業性地質勘探工作中法律糾紛不斷的真正原因。

防范策略：勘探投資方應該正確認識不同類別資源/儲量的含義和用途；勘探單位在承擔商業性地質勘探時，有義務、也有必要向勘探投資方說明不同類別資源/儲量的含義和用途，為勘探投資方的投資決策提供技術服務。

5 市場與財務風險

5.1 勘探周期長

勘探投資方為了加快礦業開發的速度，不按照地質勘探的客觀規律辦事，過分要求地勘單位縮短勘探周期，而一些地勘單位為了取得商業性地質勘探的工作費用，也違背勘探工作的基本規律，盲目勘探。地質勘探工作是一個由表及里，由淺入深，循序漸進的過程，違反這一基本準則，一方面會造成勘探程度偏低，另一方面也會造成勘探工作部署的不合理和工作量的浪費，使得商業性地質勘探工作不能達到預期的成果和目的。

礦業投資不同于一般的行業投資，是投資回報周期長、時間不穩定的風險投資。一般礦業投資行為中僅勘查大型礦產資源至少就需要2至5年的時間，后期的投資開采過程也需要相應的投資周期。因此，從整體上來看一個礦山的投資需要較長的時間才能獲得回報，在這個長期的運作時間里存在很多不可預知的風險因素。

防范策略：需要勘探投資方和勘探單位的共同協商和努力，并以地質勘探的客觀規律為準則，合理確定地質勘探工作的周期。

5.2 勘探資金投入不足

商業性地質勘探是一種市場行為，通常一個地質勘探項目往往有多家勘探單位參與投標和競爭。一方面勘探單位為了中標競相壓價，另一方面勘探投資方在確定勘探單位時只考慮價格因素，忽視設計方案、技術力量和人才優勢，由此造成商業性地質勘探資金投入嚴重不足。

在市場經濟條件下，勘探投資方以最小的投入來完成地質勘探任務本身是無可非議的，但以勘探價格作為唯一的因素則是不可取的。地質勘探工作有其特殊性，必要的勘探投入是必須的。巧婦難為無米之炊，如果勘探投入不足，地勘單位也只能是偷工減料，減少工作量，這就勢必會影響商業性地質勘探工作的程度、質量和成果，其結果也只能是增大礦產開發的投資風險。

防范策略：為了確保商業性地質勘探工作的成果，勘探投資方需要從多方面因素考慮，以確定勘探單位。地勘單位也應該從客觀地質條件出發，確定最佳勘探設計方案和合理的勘探費用。

5.3 市場風險

隨著全球經濟低迷和需求減少，我國礦業行業以及商業性地質勘探投資也不可避免受到沖擊。一方面，礦產品市場需求下降，礦產品過剩，價格暴跌，礦業企業因此而失去重要的資金來源；另一方面，商業性地質勘探和礦山建設與開發的速度明顯放緩；迫使許多礦山關閉，許多初級礦業公司關、停、并、轉。就地質勘探而言，除金礦勘探仍然方興未艾外，其他許多金屬礦產勘探活動銳減。實際上，在全球礦業投資和礦產品貿易中，這種周期性的短缺和過剩之間的交替循環是經常出現的。

防范策略：在礦業全球化的趨勢下，認真分析世界礦產品市場的復雜變化，及時捕捉各種信息，研究礦石價格走勢和上游原材料供應的變化趨勢，進行開礦的經濟效益評估，對制定對策、確定商業性地質勘探路線具有十分重要的意義。

總之，商業性地質勘探存在諸多需要和注意普遍存在的問題與風險，但是，只要我們始終保持清醒的認識，借助于先進的地質理論、勘探技術手段和卓有成效的管理理念，就完全可以防范和降低這些來自不同方面的風險，實現商業性地質勘探在科學技術上的成功及經濟意義上的成功。

參考文獻：

[1]國務院新聞辦公室.《中國礦產資源政策》白皮書[R].2006.

篇11

假如你是40歲或50歲，已經不想輸的話，我建議你跟隨其他富翁的穩健做法：投資目標回報：定在中庸之道便足夠。

如果你是500萬元的投資大戶，你已經不用去承受像股票那樣上下波動50%的高風險，只需要買些國債，或者基金，便能達到每年10%~20%的投資回報。

對于500萬元本金來說，年回報達到15%，便是75萬元的利潤。你只需買一只好的債券基金，便已經有這個回報，債券風險很低，年年都能賺，何需再冒股票風險呢？

假如每年能賺20% ，便已經是100 萬元的利潤。要達到年回報20% ，專業的投資者會給你設計一個綜合的理財組合：一半買國債基金，四分之一買股票基金，只有四分之一是買股票。這個理財組合里面，有低風險的國債基金，有中風險的股票基金，也有少部分高風險的股票，攻守兼備。

純買股票是高風險投資行為，要求年回報50%以上，期望太高。由于要冒高風險，也會導致虧本賠錢收場。因此，純買股票的投資行為，往往只適合一些年輕人，或沒什么錢的人，以小博大。

我認識的富翁客戶，有千萬元以上的客戶，從不沾手股票，只買國債，一年只有10% 的回報，年利潤為100萬元――年年賺，活得挺滋潤的。何需買股票，冒高風險呢。

正確理財規則之一：先不要虧本

看起來這一條超簡單，但是要吃透這句話，是有深度的。舉個例子：

甲是超保守，有10 萬元存款，全放在銀行，只買些國債，年回報10% 。兩年后，變成12 萬元。

乙是超冒風險，也有10萬元存款，全買股票，2006年賺了60% ，2007年虧了35% 。兩年后，還是10 萬元，沒賺沒虧，白干兩年。

丙也是超冒風險，也有10元存款，但2006年沒參與股市，只在2007年3 月份才跟風進入股市。他買了一些藍籌股，虧了30% ，10 萬元變成7萬元。7萬元事后要追回到10萬元，需要投資回報增長50%

。以美國首富的本領，平均收益率也只是25% 的年回報，即是說：丙要再花兩年時間，才能回本；要再花兩年時間，才可能追上甲。

丁君，也是10萬元本金。他不幸買了垃圾股，10萬元本金虧掉8萬元，只剩2萬元。那么，從2萬元要增長500%，才能漲回到10萬元。要增長500%，以年回報30%來計算，要用15年的時間。即是說，丁君

相比甲君，落后足足15年的時間。

看上去第一理財規則：“先不要虧本”好像簡單，實際上是相當重要的環節。很多富翁都會采取避開所有高風險、高回報的投資工具，便是守住這條規則。投資者應該一步一個腳印，不要冒進，每年穩定增長，細水長流，這樣遠比暴發戶高明。

正確理財規則之二:年年賺

美國首富有個理財規則：年年賺，每年投資回報都要超過10% 。以他的操作經驗，他平均每年回報25%，3年翻番。沒有一年虧，維持了70 年。

用我們普通人做例子，現在35 歲，有25 萬元人民幣存款的人，為數不少。按照以上的穩定操作，年回報25% 的話，3年翻番，請看看以下的成績。

20 年后，20 萬元可以變成1000 萬元；25 年后，就變成了5000 萬元。所以，千萬不要小瞧你的20 萬元存款，如果經營得宜，20 年后，你也可以變為千萬富翁。

當然，首先你要掌握到年回報10% 以上的技巧。2006~2007 年，股市上升的時候，外行也能賺。但在2003~2004 年，無數人給股市套牢的時候，你能有本領賺到10% 以上嗎？以我所見，除非你有高人指點，否則以你自己的能力，一般是做不到的。

開始：35 歲，有20 萬元，保持年增長25%

6年后：41歲，變成80 萬元，

12年后：47 歲，變成320 萬元；

18年后：53 歲，變成1280 萬元；

24年后：59歲，變成5000萬元

■常見錯誤投資方法Common wrong investment method

常見錯誤投資方法之一：亂槍打鳥

20 萬元，購買了20 只股票或基金，每只1萬元――很多投資者由于不知道買什么為好，道聽途說，于是每樣買一點。一年后的結果往往是：10 只賺錢，10 只虧本，成績平平，甚至只是拉平，半點兒都賺不了。

要點：投資講究準確度，賺錢的股票或基金，一只便足夠。一只賺的股票或基金，可以不斷加碼，不用再去選別的了。

記住:1只賺的股票勝過10只虧本的。

正確方法：選中一只賺的，可以不斷加碼。

要記著，選一只新的股票或基金，有一半機會出錯，多選多錯。

常見錯誤投資方法之二：相信高回報計劃

“高回報計劃”有很多種方式出現：炒外匯、炒黃金甚至種樹計劃等等。它們都有一個明顯特征，就是標榜：“低風險，高回報”。

由于起了“貪婪之心”，大部分很難抵擋住它們的誘惑。但是，這個世界上哪有高回報而低風險的投資――高回報只表示高風險，你很可能會全賠。

記住：高風險，即是你會全賠的意思，不碰為妙。

常見錯誤投資方法之三：長線能賺

在我20 年的理財顧問的生涯里，客戶最常見的一個問題就是：我買的那只優先股票，能否長線持有？

市場上亦有很多參考資料：一些書籍偏向于理論，都贊成“長線投資”；另外一些書籍，較重圖表分析，都比較教導人去操作短線投資。

長線？短線？誰對？誰錯？

從邏輯面來分析：

(a) 假如股票市場是10 年大牛市，那么長線能賺錢是對的。如圖：

(b) 假如市場是大熊市，比如，日本從1991 年39400 點衰退13 年，跌到最低時2004 年的8000 點。長線便輸到一塌糊涂。再例如，美國納斯達克從2000 年的5000 點，跌到2003 年的1000 點。現在2007 年，退在2500 點左右。長線同樣是一塌糊涂。如圖：

(c) 假如市場是長期的徘徊市，那么，你長線多年也是一無所獲。如圖（上圖）：

記住：長線能賺，是靠“超人”能力或“超好的運氣”

篇12

引言

從古至今，土地都是各國不可或缺的戰略資源，作為民生的根本——耕地更是直接影響著一國的糧食生產和經濟安全。在經濟全球化背景下，自給自足的糧食供應方式不再適合時代的發展，特別是在那些人多地少的國家，“吃飯”與“建設”的矛盾將愈發顯得突出。近年來，國際油價與肥料價格的攀升，不利氣候導致的主要糧食生產國減產，大量生物燃料對糧食緊迫的需求，國際游資向傳統農業的大量涌入以及主要糧食出口國對出口數量的限制等等原因都致使國際市場上糧價大幅上升。國內國外多重因素的影響，導致國際糧價的波動甚至造成了全球范圍內的糧食危機，這些都使得原有的國際糧食供應體系漸漸呈現出一種新的方式，即由傳統的由內及外模式朝著由外援內的模式轉變。

在這樣的大背景下，世界不少國家開始實施海外耕地投資與糧食種植，并且投資形式也朝著多樣化的方向發展。日本在世界各地擁有1200萬公頃農田，相當于日本國內農田面積的3倍左右；韓國海外投資的耕地數量達90.6萬公頃（不含已終止的馬達加斯加項目的130萬公頃耕地）。

作為擁有13億人口的世界第一人口大國，糧食安全無疑對我國具有更加重要的意義。為應對高速增長的國際糧價及由此可能產生的國際糧食危機，我國也應該充分借鑒國際上海外耕地投資的經驗，轉變傳統的耕地保護觀念，通過活躍的國際市場，借助他國豐富的耕地資源，嘗試推行海外耕地投資。

一、國際上海外耕地投資現狀

海外耕地投資可以追溯到19世紀末期，那時候日本針對美洲大陸就開始了農業人口輸出；20世紀初期，日本又先后對中國、巴西、哥倫比亞和巴拉圭等國開展了農業擴張，當時的海外耕地投資更多的是帶有“農業殖民”色彩的擴張。近年來，國際油價與肥料價格的上揚，不利氣候造成主要糧食生產國減產，大量生物燃料的應用以及國際游資向傳統農業的大量涌入……，諸多原因都導致了國際糧價的大幅增長。各國為穩定國內糧食價格，紛紛減少糧食的m口甚至限制主要糧食產品的出口。這些都無疑給那些耕地資源短缺，需要依靠國際市場來解決國內糧食問題的國家帶來沉重的打擊。為了保障國內的糧食需求，越來越多的國家加入到了海外耕地投資項目行列。

目前，日本與巴西、阿根廷、俄羅斯、烏克蘭、中國、印尼、新西蘭、美國等地的農場簽訂了玉米等飼料作物種植協議，其在世界各地擁有相當于日本國內農田面積的3倍左右的農田。

截至2009年，韓國的海外投資的耕地數量達90.6萬公頃，其中在俄羅斯邊疆區有近30萬公頃農田，相當于韓國耕地的1／6。

海灣國家合作委員會及其成員國也共同攜手在海外尋找屯田機會，他們在老撾、泰國、緬甸等東南亞國家以及中亞和歐洲的哈薩克斯坦、格魯吉亞、俄羅斯都達成或正在磋商租賃土地、購買土地的協議。

據印度《經濟時報92008年9月3日報道，印度政府打算修訂限制海外投資的條款，以便于印度的公司和公共部門到海外收購耕地。其計劃區域主要在周邊的緬甸、非洲，甚至遠在南美的巴拉圭以及地廣人稀的澳大利亞和加拿大。

中國也在海外耕地投資方向做了一些有益嘗試，例如湖北農墾局于2005年在非洲的莫桑比克就建立了示范農場，大量種植水稻、玉米等糧食作物；陜西農墾局于2007年在喀麥隆的農業投資項目總投資額高達5億元人民幣；2007年吉林富華農業公司在菲律賓投資38.3億美元，用于種植高產玉米、稻米和高粱。

通過對當前國際上主要國家的海外耕地投資行為現狀的梳理，我們可以看出目前的海外耕地投資的主體主要集中在耕地資源稀缺、糧食自給率低、工業化程度較高以及經濟相對發達的國家，如日本、韓國、海和會成員國。而海外耕地投資的受體多屬于經濟水平偏低、農業基礎設施及技術落后、耕地資源卻相對豐富的亞非拉國家，主要有菲律賓、泰國、印度尼西亞、蘇丹、莫桑比克、烏干達、埃塞俄比亞、馬里、馬達加斯加、坦桑尼亞、加納、巴西、阿根廷、烏拉圭、巴拉圭的各國。當然，經濟社會的發展導致民眾對農業產品的多樣性需求，這些也帶來了發達國家之間、發展中國家之問的耕地投資行為。總體而言，當前國際上海外投資的現狀呈現一種多元化、相互交叉的態勢，無論是發達國家、發展中國家，都在積極地探討海外耕地的投資模式，并邁出了堅定的步伐。

二、海外耕地投資的公對公模式

通過對當前國際上海外耕地投資現狀的分析不難發現，海外耕地投資會受到了來自國際政治關系、接受投資方的經濟發展水平、土地財產權利、以及投資主體構成等諸多因素的影響。在國際政治關系穩定的前提下，當前國際上海外耕地投資模式可分為三類：一是公對公模式；二是私對公模式；三是私對私模式。

所謂公對公模式，也就是政府與政府合作的模式。

1.基本思路。投資方政府或代表政府的國有企業與接受投資的東道國政府溝通、協商投資計劃。由投資方的政府或國有企業直接提供相應的項目資金及農業技術，通過購買、租賃或優惠經營等方式運營由接受投資方政府供應的本國耕地。例如，韓國政府決定2008

2010年通過向蒙古提供200萬美元的無償援助方式以每公頃年租金76美分獲得了27萬公頃土地50年的經營權，見圖1。

2.公對公模式的特征及優缺點。特征：投資主體是政府或代表政府的國有企業，通過相互之間協商確定具體的投資合作關系；投資媒介是投資方的技術、資金等以及東道國提供的一定數量農業用地；投資客體是農業生產，包括糧食作物或非糧食作物；投資方法包括購買、租賃、優惠經營等三種。優點：投資風險小，其投資主體代表國家層面，抗風險的能力較強；投資規模大，較少受到來自資金方面的約束。缺點：投資方式單一，投資主體固定不變導致合作方式多樣性不足；投資結構調整困難。

3.公對公模式的適用性。由于其投資主體的特殊性，往往要求在獲取耕地時不受分散的土地財產權利的阻礙。該模式主要適用于：（1）土地財產權利為國家所有或全民所有的公有制國家海外投資項目；（2）投資規模大，建設周期長的項目；（3）海外耕地投資是由政府主導的初步嘗試項目。公對公模式常見于海合會及其成員國在亞非國家的耕地投資。

三、海外耕地投資的私對公模式

所謂海外耕地投資的私對公模式，即企業與政府的合作模式。

1.基本思路。在本國政府與接受投資的政府協定的投資計劃框架下，由符合要求的私營企業直接投資于接受投資方政府提供的耕地的行為。例如，由中國政府牽頭，新天集團投資于古巴最大的中古合資農場項目，完成5　000公頃土地開發用于水稻種植，見圖2。

2，私對私模式的特征及優缺點。特征：該模式的特征與公對公模式具有很高程度的相似性。其主要區別在于投資主體是具有較強經濟實力的跨國私營企業，政府主要發揮服務功能。優點：政府干預較少，更多體現監督、調控、信息等服務功能；投資規模適中，投資者為大型跨國企業，其資金、管理水平、農業技術具有一定優勢。缺點；投資風險較高，由于該模式的投資方為私營企業，相對于接受投資方的政府處于一定的弱勢地位，因此其抗風險的能力較之公對公模式弱；投資方式單一、投資結構調整困難。

3.私對公模式的適用性。（1）具有較強經營能力、抵御風險能力的私營企業；（2）土地財產權利為國家所有或全民所有的公有制國家；（3）投資規模適中、建設周期較短的項目。私對公模式是海外耕地投資項目處于發展階段的一種模式，日本及韓國的海外耕地投資項目中多采用此種模式。

四、海外耕地投資的私對私模式

所謂海外耕地投資的私對私模式，即私營企業與私有土地所有者的合作模式（見圖3）。

1.基本思路。投資企業在接受投資國法律體系允許的前提下，私營投資企業通過自主購買、租賃、合營、控股等方式獲取投資接收國的私人、社區以及企業等所有者的耕地。例如，日本三井物產獲得巴西經營農田生產公司“XINGU　AG”的股份，通過股份轉換將其變成另一家控股公司“瑞典公司”的子公司從而掌握糧食出口和生產自。

2.私對私模式的特征及優缺點。特征：投資主體都是具有排他性財產權利的個體或組織；投資方式包括購買、租賃、合營、控股等；優點：政府干預少；投資方式靈活，可根據接受投資的主體不同靈活的選擇最合適的投資方式。另外，由于投資規模小，易于調整投資結構。缺點：投資風險大，因其參與的主體都是較小的個體組織，不管是組織內部環境還是外部因素都具有較大的波動性，抗風險的能力差；投資規模小，由于受到土地財產權利的限制，很難從分散的土地所有者中獲得大規模的耕地進行規模化的經營。

3.私對私模式的適用性。（1）投資規模小，建設周期短的項目；（2）土地財產權利私有制且能自Fh流轉的國家，如拉丁美洲、歐洲及美國、澳大利亞等。是海外耕地投資市場趨于完善條件下的成熟模式。

五、海外耕地投資三種模式的對比

從以上分析可以看出，在國際政治穩定的前提下，由于土地財產權利的不同，應根據投資項目的特點，如投資主體、投資風險、投資規模的差異等選擇不同的投資模式。上述三種模式的特征及優缺點對比參見，表1。

當然，海外耕地投資不僅僅只限于上述幾種模式。隨著海外耕地投資市場的逐步建立和完善，越來越多的國家和投資企業都會認識到海外耕地投資的可行性與經濟性。隨著投資主體朝著多元化方向發展，海外耕地投資模式也會呈現出多樣性特征。任何國家在進行海外耕地的投資時，都不會是上述某種模式的簡單照搬，而是結合本國具體情況采取靈活多變的模式。

六、結語

篇13

但很顯然，別人的錢肯定不好拿。風投們既然被稱為投資方，那它們一定是為追求回報而來。接受投資，就意味著股份被稀釋。而隨著介入資本的增多，創始人的股權比例不斷下降，尤其在發展到一定階段后，如果你的決定與公司其他股東的利益產生了矛盾，“應付”這些投資人也會牽扯你很多的精力。最差的情況是，一旦公司經營不善，可能觸發某些投資協議，從而導致創始人的股份被強行稀釋甚至收購。

但另一方面，錢的確可以為初創公司解決很多問題。新的資金的注入可以幫助你迅速擴大公司規模、讓你的項目更快實現、讓你的用戶數量迅速提升、讓你的市場份額占比增加……除此之外，與經驗豐富的投資方合作也能給你帶來很多隱形的優勢：可以獲得關于公司管理、商業模式、戰略方向等方面的指導；可以得到人才、渠道等各方面的行業資源。還有一個很重要的有利因素是，如果獲得一家知名投資機構的投資，某種程度上來說也是替自己公司背書―很多投資者都很喜歡跟風。

所以對于很多初創企業來說，融資是門學問。什么時候開始融資？怎么選擇投資方？怎么說服投資方？該出讓多少股份？我們采訪了有經驗的投資人及創業者，提供了一些融資建議。

A

什么時候需要找錢？

并不是所有的初創公司都一定要經歷融資這一步。就拿順豐來說，在公司創立20年之后，創始人王衛才為公司引入第一筆投資。對于大部分創業者來說，如果不是萬不得已，誰也不愿意自己的股權被稀釋掉；另一方面，創始人的話語權也會受到影響，對公司的控制力會隨著資本的加入而不斷被削弱。如果公司經營不善，觸發一些投資協議，創業者可能面臨股權被強行稀釋甚至被收購的風險；而一旦公司盈利，原始股東所獲得的利益也要被分割。

風險很多，因此在決定尋找投資之前，要想清楚自己的公司目前是否必須要有外界資金的注入。假設你有一個非常新的項目，而且從整體的市場環境來看，這個項目幾乎沒什么同類型的競爭對手，同時你的這個想法又暫時不需要很多的資金來實現，這種情況下，引入外界資金對于創業者來說沒有絕對的必要性，創業者大可以利用自有資金來實現產業的最大化，避免受到外界的干擾。

什么時候需要找錢？最正確的時機當然是在你需要錢并且沒有這筆錢就可能影響公司朝著更好方向發展的時候。具體來說：

1 當你有一個很好的項目，需要大量資金來實現它，并且這個項目的預計收益會非常理想，值得你出讓股份來完成。

2 當你的公司處于快速增長期，你急需擴充自己的隊伍，需要增加對項目的投入，一旦資金產生缺口就有可能會讓你的項目增長放緩，并且在激烈的市場競爭中面臨淘汰。

3 當你的競爭對手為了搶占市場份額采用燒錢這樣極端的做法時，如果你沒有足夠的資金支持，就可能面臨出局―這種情況是不是很熟悉？外賣、團購、美甲類的O2O公司大多是靠用錢貼補買賣雙方來吸引用戶，而這種局面的結果就是看誰能撐到最后，獲得對市場的壟斷。

B

找投資方前，想清楚3件事

美元基金和人民幣基金有思維差異

就風險投資領域而言，目前在國內市場上比較普遍的有美元基金以及人民幣基金。在《一個風投小兵的自我修養》一書中，作者莊明浩指出了電信、媒體和技術（TMT）領域中美元基金與人民幣基金的思維差異。

美元基金的思維方式是：你的產品、目前每日用戶數、日新增數、留存數量、可能會出現的競爭。而人民幣基金的思維方式是：你的項目、去年收入多少、毛利多少、利潤多少、今年增長多少、行業增長會是多少。

從兩者的思維模式可以看出，美元基金更看重長遠的發展，而人民幣基金注重眼前的收益。互聯網在線一對一教育網站小站教育的CEO王浩平就更偏好美元基金，“我發現美元基金的投資經驗往往更豐富，看待一家企業不僅僅是看今年或明年怎么樣，而是考慮5年、8年，甚至10年以后的發展。”

有信任基礎并且對公司未來發展能達成共識

劉翔是長租公寓項目優客逸家的CEO，他最近正在洽談公司的C輪融資。作為一名連續創業者，他從2004年就開始接觸投資人。他認為目前人民幣基金和美元基金的差距逐漸在縮小，這時選擇什么樣的投資機構和投資人也是引入資金前需要考慮的。

在2013年優客逸家A輪融資的過程中，劉翔在幾個投資方中選擇了君聯資本。他的考慮是，一方面他與這家公司的人已經認識十多年，有充分的信任基礎，一旦出現矛盾和分歧比較好溝通。另一方面君聯資本背后的聯想公司本身是從實業起家，劉翔認為這會使君聯資本跟純粹的財務投資機構不一樣，“它本身對商業有很強的理解。”

對于公司未來發展的考慮能達成共識是引入投資人時很重要的考慮因素。“一旦路線產生分歧導致團隊不團結，這是創業公司死得最快的方法。因為這會牽扯很多精力，投資人有很多意見，但是并沒有辦法讓創業團隊擰成一股繩去干這件事情，這樣公司做不成的概率很高。”創業公司好買衣CEO黃仲生曾在紀源資本擔任投資人，在他的投資生涯中他看過很多因此而失敗的案例。而從這個角度來說，分歧總是會有的，充分的信任有助于日后的溝通。

投資人帶來的除了錢，還有別的東西嗎？

好的投資機構不僅能給創業公司帶來資金的注入，成熟的投資人往往還會給創業者提供很多行業的資源。

2014年王浩平在引入紀源資本后就聽從了投資人的意見，開始在移動端做產品。“我們是上課，在電腦端做得好好的，但是投資人一直叫我們做移動端，當時為這個事情差點吵起來。”不過事實證明，走移動端這一步是對的。

所以什么樣的投資方是“好”的？業內有一條公認的標準：給創業者帶來錢，以及不幫倒忙。當然如果投資人還能帶來一些附加值就更好了，比如對公司管理、人才招聘等的指導，或是促成一些業務合作等。

C

開始融資了，要注意的4個問題

怎么算估值？

融資過程歸根結底是一個買賣過程，創始人賣出自己的股權以此來獲得一筆用于公司發展的資金，投資人用錢收購股權并期待增值。所以挑選投資人，刨去信任基礎、品牌以及成熟的合作風格，價格自然是關鍵。

你的公司值多少錢？一個比較直白的計算方法是，你現在需要多少資金完成公司下一階段的發展？同時你愿意為了獲得這筆資金讓出多少股份？以此估算出這家公司的具體估值。

不過如今有很多創業公司因為處于發展初期，沒有營業額也沒有利潤，很難準確計算出估值，“這種時候就要看benchmark。”寬帶資本的合伙人劉唯告訴《第一財經周刊》，創始人可以通過市場上同類公司的市場估值計算出自己公司的估值。

拿什么吸引投資方？

劉翔根據對成功案例的分析，總結了一套自己的方法。在和投資方洽談之前，對這些問題做好準備更容易獲得投資方的認可。

1 你的項目是否熱門？是否有足夠大的市場規模可以讓你的公司成為大公司？

2 市場的需求和痛點在哪里？你現在的用戶數量是多少？你打算如何提升這個數字？

3 你的團隊是否具備解決這些痛點的能力？

4 作為創始人，你在行業的聲譽如何？之前有過創業經驗甚至是成功案例的創業者往往更容易獲得投資。

5 你是否具有足夠的人格魅力和領導力來帶領團隊？

6 你目前的公司收入以及創業至今的收益增長。這兩個數據很重要，它預示著未來你可能會給投資人帶來多少收益，收益增長率越高，獲得的估值也越高。

當然估值也不是越高越好，尤其在早期階段，過高的估值會造成你在下一輪需要更高的估值，這就意味著在兩輪融資之間，你的公司要獲得非常快的增長才能順利融到下一輪。

兩種融資風格的利弊

現在很多初創公司的融資策略一般分為兩種。

一種就是在第一輪盡可能拿到最多的資金，然后砸錢獲得高增長，這樣在下一輪就有可能拿到很高的估值。這樣做的隱患在于，公司不可能一直靠砸錢來保持這樣的高增長，除非你有把握可以一直靠燒錢來實現最后的市場壟斷，否則，如何讓公司得到更持續的發展是遲早要面對的問題。

另一種融資方式就比較保守，創業者往往根據公司的發展狀況融資，盡可能少花錢，或者說把錢都花在點子上，除非必要，不輕易融資，而是謀求保持穩定的增長和對公司最大的控制權。這樣做相對謹慎，當然風險也更小，但這種融資策略需要注意的是，要看清市場形勢的變化，如果你的同類競爭對手很多并且別人都在快速增長，那你出局的可能性就很大；如果你的項目很好，競爭對手也不多，這種時候過于保守的融資策略會不會讓公司因為資金短缺而沒有獲得該有的增長，從而阻礙了公司的發展，是創業者需要考慮的。

每次應該讓出多少股份？

當然不能超過50%，這樣就失去了創業的意義。40%也很危險，畢竟你還得為后面的融資留出空間。“一般來說，每一輪創業者的股權大概可以被稀釋10%至30%，不過并沒有一個標準答案。”劉翔告訴《第一財經周刊》，具體還是要根據創業公司當時面臨的狀況來分析。