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篇1

3、嚴格請、銷假制度 ：上班遲到10分鐘，對其進行批評教育;10分鐘以上扣除半天考勤;1天扣除3天考勤。

二、崗位制度

1、認真履行崗位職責，嚴格按操作規程及工藝要求操作，違者視情節輕重，處以50元以上罰款。

2、工作時間禁止睡覺、串崗、聊天等于工作無關的事，違者罰款50元。

3、嚴禁越崗操作，不經車間主任同意，不得私自調節設備重要參數、閥門、開關等，違者承擔所造成的全部經濟損失。

4、嚴禁將與生產無關的物品帶入車間，違者處以50元罰款。

5、各崗位操作工相互監督、協調配合，緊密協作。

三、獎懲制度

1、服從車間主任管理、調動和各項工作的安排，若有不服從管理、調動和工作安排的，輕者上班且扣除考勤一天，重者到辦公室報到學習。

2、對車間提出合理建議，能夠降低成本、提高效率，若被公司采納，給予表彰獎勵。

3、上班認真、負責，且本崗位不出現重大失誤和設備故障的給予表彰獎勵。

4、無責任心，造成設備故障、原材料浪費、影響生產的，給予一定處罰。

篇二：

一、木材經營加工實行許可證管理制度，經營、加工木材的應當向縣級林業主管部門申辦木材經營、加工許可證，并于每年的1月30日前到縣級林業主管部門年檢;

二、凡是從事木材經營、加工的單位或個人，必須嚴格遵守林業相關的法律、法規、規章，合法經營、加工，嚴禁違法收購加工木材，嚴禁經營、加工國家和省級保護的樹種;

三、木材加工廠加工所需的木材，必須辦理林木采伐許可證;

四、木材加工廠收購加工所需木材的，出售方必須提供林木采伐許可、供貨合同及數、縣內木材運輸證等木材的合法來源憑證;

五、加工農民自用材的，必須持有由縣級林業主管部門發放的林木采伐許可證;

六、各加工廠用木材來源合法憑證建立管理臺帳，按自己采伐、收購加工和加工農民自用材分類進行管理。同時持合法憑證到鄉鎮林業站登記并在林業站建立臺帳，實行雙臺帳管理。鄉鎮林業站應加強對轄區內木材加工廠的管理;

七、木材加工經營許可證年檢時必須提供管理臺帳,無管理臺帳或管理混亂的,縣級林業主管理部門根據情況將吊銷加工經營許可證，取締木材加工廠;

八、各加工廠之間的木材指標不得相互沖抵、借用，各采伐點之間的采伐指標不得相互沖抵、借用;

九、各木材加工廠要運輸木材的，向鄉鎮林業站申請。林業站根據所建臺帳對所申請運輸的木材進行檢尺，并出具檢尺單同時發放縣內木材運輸證。加工廠憑林業站檢尺單和縣內木材運輸證到縣林業局辦理木材運輸證;

十、縣內運輸木材必須到鄉鎮林業站辦理縣內運輸證，出縣運輸必須到縣林業局辦理木材運輸證。運輸期限：縣內運輸證有效期為1天，出縣運輸從辦證當天算起，最多不超過10天。州內不超過2天，省內不超過3天，四川、貴州、廣西、廣東、重慶不超過4天，黑龍江、哈爾濱、新疆、遼寧、內蒙古、西藏吉8至10天，其余各地5至7天。如有特殊情況要求延長期限的，必須持有相關證明復印件;

十一、各加工廠要加強管理，建立各種管理制度，做好安全生產工作。對管理混亂不予整改、發現兩次以上違法收購木材的將給予取締。

篇三：

木器加工廠管理規定

第一節 木器加工車間規定

第一條 工人應按時上下班，上班時，衣冠整潔，不準穿拖鞋。

第二條 在生產車間、施工現場，不準吸煙、生火、私自亂拉亂接電源線。

第三條 嚴格按照廠部下達的生產任務單和施工圖紙進行生產，在生產、施工中逐步提高產品質量、更新產品樣式。

第四條 木工在生產施工中，要做到高檔產品用優質木材，一般產品用一般木材，粗料細作，合理使用原材料。

第五條 嚴格按規范化生產和程序施工。加工制作每件產品應做到堅固、外表美觀。

第六條 在生產、裝修施工中應合理使用原材料，降低生產成本，提倡節約有獎的原則。

第七條 下料時應根據廠部下達的生產下料單的數量、數據合理下料，杜絕大材小用，長材短用的現象，保證木材的質量充分提高木材的使用率。

第八條 各種木工機械設備由專人管理，專人操作使用，嚴格按章操作，機械起動前應檢查各部位是否正常，部位做好加油工作，在機械正常情況下，起動后應先預熱一分鐘左右，方可進行操作，操作時工作人員精神要集中，操作應規范，送料要平衡，遇到木材有樹節的情況下，操作速度要放慢。

第九條 帶鋸機應由專人負責操作使用，任何人不得私自動用。鋸大料時應時刻注意安全。應根據材料和鋸片的運轉情況，如木料過大加工時卡鋸應立即停機，擴大鋸口。操作時兩人配合要默契，下手配合好上手接料工作，手應離鋸齒10公分遠。

第十條 機械操作人員工作時，一律穿緊袖工作服操作機械。

第十一條 加強生產工具、機械設備管理工作，杜絕人為的損壞，如生產工具、機械設備發生故障時應及時維修，保證機械正常運行。

第十二條 生產車間、在外裝修的施工場地應保持整潔，下班前清理、打掃衛生，整理原材料，規整擺放，成品、半成品分類整理，擺放整齊。

第十三條 加強車間安全防火防盜工作，下班后各生產車間機械動力電源全部拉閘上鎖，所有車間關門、上鎖。

第十四條 為了確保消防設備安全性能，生產車間配備的所有消防設備不得隨意動用，或作為它用。

第十五條 員工在各自的工作崗位上工作時，提倡比、學、趕、幫、超的工作作風。

第十六條 員工在工作中應轉變思想觀念，改變不良現象，處處樹立良好公司形象，熱情為客戶服務。

第十七條 員工在工作中不推諉，積極、主動，工作中樹立上進心、事業心、責任心，嚴格要求自己。

第二節 木器廠營房、營具維修規定

第十八條 按時上下班，上班時，衣冠整潔，不準穿拖鞋。

第十九條 在維修施工現場，不準吸煙、生火、私自亂拉亂接施工電源線。

第二十條 在維修中，應做到逐步提高維修產品質量。修復復原工作做到美觀，嚴禁粗制濫造。

第二十一條 嚴格按照學校營房部門所規定的項目做到合理安排、按時完成任務，在維修、施工中逐步提高維修質量檔次，做到滿意率在85%以上。

第二十二條 嚴格維修規范和管理程序。維修每項物品時應做到堅固、外表美觀。

第二十三條 按照學校營房部門下達的維修任務標準進行維修施工，不得超出標準，如超出維修項目標準時，做好收費和解釋工作。

第二十四條 維修營房、營具工作任務較艱巨，關系到學校教職員工的切身利益，接到維修通知后，應積極、主動、準時、想方設法完成任務。

第二十五條 維修營房、營具施工時，杜絕大材小用，長材短用的現象，充分提高原材料的使用率，保證質量。

第二十六條 營房、營具維修施工中，應用一般木材，盡量控制使用高檔材料，避免造成成本費用的增加，做到粗料舊料細做，合理使用各種原材料和小五金。

第二十七條 各種維修機械設備由專人管理，專人操作使用，嚴格按規章操作，使用機械維修操作時工作人員精力要集中，操作應規范。

第二十八條 加強維修工具、機械設備管理工作，杜絕人為的損壞現象，如生產工具、機械設備發生故障，自然損壞時應及時維修，保障機械正常運作。

第二十九條 高空作業時，做好防護安全措施，安全設施配套完整，穿好工作鞋進行施工。

第三十條 維修營房、營具時，不得用所在單位的辦公桌、椅或其它物品當工作凳和施工腳手架用，不得損壞施工場所的各種原有設施。

第三十一條 維修完工后，及時打掃清理場地，保持整潔，將維修場所原有設施擺放整齊。

第三十二條 員工在各自的工作崗位上工作時，提倡比、學、趕、幫、超的工作作風。

第三十三條 在營房、營具維修工作中應轉變思想觀念，改變不良現象，處處樹立良好公司形象，熱情為客戶服務。

第三十四條 在接受維修工作中不推諉，積極、主動、工作中樹立上進心、事業心、責任心來嚴格要求自己。

第三十五條 及時向營房部門匯報營房、營具維修情況，與機關領導及時勾通，做好后勤保障服務工作。

第三十六條 保證學校兩個假期的大量營房、營具維修任務的及時完成。

第三節 木器廠油漆車間規定

第三十七條 工人應按時上下班，上班時不準穿拖鞋。

第三十八條 在生產車間、施工現場，不準吸煙、生火、私自亂拉亂接電源線。

第三十九條 嚴格按照廠部下達的生產任務進行施工，在生產、施工中逐步提高產品質量、更新產品的花色品種，嚴禁粗制濫造。

第四十條 各種木器制品油漆時，根據木器產品的高低檔次合理使用油漆原材料，按高檔產品用高檔油漆，一般產品用一般油漆的規律進行施工，粗貨細做。

第四十一條 調配油漆時應根據所需油漆的物品面積適當調配油漆原材料。計算準確，杜絕配料過剩，浪費原材料，充分提高油漆原材料的使用率，保證產品的質量。

第四十二條 嚴格管理程序和按規范化生產，油漆產品應做到著色、著漆堅固，表面平整光滑、線條流暢。

第四十三條 在生產、裝修施工中應嚴格控制油漆原材料的不合理使用，降低生產成本。

第四十四條 各種油漆原材料屬易燃易爆物品，應專人負責，妥善保管，在生產中，按要求進行使用，不得違犯各種油漆使用規定，更不能違章操作。

第四十五條 各種噴漆機械設備由專人管理，專人操作使用，嚴格按規范化操作，機械起動前應檢查各部位是否正常，部位做好加油工作，機械起動運轉正常的情況下，方可進行操作，操作時工作人員精神要集中，操作應規范。

第四十六條 加強生產工具、機械設備管理工作，杜絕人為的損壞，如生產工具、機械設備發生故障，自然損壞時應及時維修，保障機械正常生產。

第四十七條 噴漆操作時，一律穿緊袖工作服進行工作。

第四十八條 生產車間，在外裝修的施工場地應保持整潔，下班前清理、打掃衛生，分類整理油漆原材料，清洗干凈油漆桶、油漆刷子。成品、半成品分類整理，擺放整齊。

第四十九條 加強車間安全防火、防盜工作，下班后各車間機械動力電源全部拉閘上鎖，所有車間關好門窗，上鎖。

第五十條 為了確保消防設備安全性能，生產車間配備的所有消防設備不得隨意動用，或作為它用。

第五十一條 員工在各自的工作崗位上工作時，提倡比、學、趕、幫、超的工作作風。

第五十二條 員工在工作中應轉變思想觀念，改變不良現象，處處樹立良好的公司形象，熱情為客戶服務。

第五十三條 員工在工作中不推諉，積極、主動，工作中樹立上進心、事業心、責任心來嚴格要求自己。

第四節 木器廠門崗管理規定

第五十四條 牢固樹立安全第一的思想觀念，嚴格按照木器加工廠規章制度來執行門衛工作職責，愛崗敬業。

第五十五條 當班時衣冠整齊，禮貌待人，熱情服務，接待好來所有來廠辦事人員。

第五十六條 嚴格執行門衛物品放行手續，不符合放行手續的物品一律不允許放行，按制度行使門衛的權利，做好本職工作。

第五十七條 加強外來車輛、人員的管理，不屬公司和木器廠的車輛一律不允許私自停放在公司和木器廠的場地，更不準在廠區內過夜。

第五十八條 當班時做好來訪人員登記工作，做好交接班記錄登記移交工作，按時、正點交接班。

第五十九條 值班室是公司、木器廠的門面，室內要做到整潔、干凈，共同搞好門衛內務環境工作

第五節 木器廠員工獎懲規定

第六十條 為進一步加強本廠所屬員工的日常管理工作，轉變思想觀念、改進工作作風，強化內部管理，獎懲分明，提高員工的敬業愛崗精神和責任感，調動全體員工的積極性和創造性，確保公司下達的各項任務指標圓滿完成，根據本單位實際情況，結合各崗位工作特點，制定以下獎懲規定。

第六十一條 遵守木器廠各項管理制度，愛崗敬業，埋頭苦干，服務態度好，有突出表現者，每月獎勵50元。

第六十二條 自覺遵紀守法，維護木器廠形象，挽回經濟損失、見義勇為者，視輕重給予獎勵。

第六十三條 在生產中，愛護公共財產，對各類違法違紀行為敢于制止、批評、揭發者，每次獎勵50元，并通報表揚。

第六十四條 對產品有發明創造，積極提出合理化建議，有顯著成績者，每次給予獎勵100元。

第六十五條 在生產中及時發現機械故障、報告或及時維修者，每次給予獎勵30元。

第六十六條 在生產中節約原材料(含各種材料)，按原材料價格發給30%節約獎。

第六十七條 按單位要求及時完成任務或提前超額完成的各項任務指標者，每月獎勵50元。

第六十八條 門衛保安員值班時衣冠要整齊，服務要熱情，對工作認真負責，嚴格落實出入廠物品的登記制度，有突出表現者，每月獎勵50元。

第六十九條 不請假私自外出，不按時上下班，不按時歸宿舍，第一次批評警告，第二次罰款30元。超出3次以上者，予以辭退。

第七十條 無故不參加集體活動，無組織無紀律，無集體觀念者，每次罰款30元。

第七十一條 不服從工作分配調動者，立即予以辭退。

第七十二條 在生產和施工中應妥善保管好配發的維修工具及機械設備，無故造成工具及機械設備丟失者，照價賠償，并罰款50元。

第七十三條 不按照操作規程或違章操作，將維修工具或機械設備無故損壞者，所造成經濟損失或人員事故者，所需費用由當事人負責，同時罰款100元。

第七十四條 不按時完成木器加工廠下達的生產任務，對產品的質量不嚴格要求，造成產品不合格者，按照產品原價格賠償，罰款50元。

第七十五條 在生產施工時使用原材料計劃不準確，造成原材料的浪費，有時可用其它廢舊材料代替的，又不用，經查實，照價賠償所浪費的原材料，同時罰款100元。

第七十六條 營房、營具維修人員對工作不認真、不負責，服務態度不好，維修質量差，造成單位或用戶投訴者，每次罰款50元，情節嚴重者，予以辭退。

第七十七條 員工私自利用木器加工廠生產工具及機械設備私自外出干活，每次罰款100元，并收回所加工的產品，造成事故者由本人負責，同時予以辭退。

第七十八條 在正常生產工作中，私自用木器加工廠原材料加工產品，謀取個人利益者，經查實，除加倍賠償原材料費用外，同時罰款100元，并立即辭退。

第七十九條 私自把本單位的客戶介紹給外單位，向外單位索取回扣或介紹費，或以本單位的名義承接客戶，和別人共同索取回扣，或以本單位名義，個人在外面開小公司承接業務，經查實，扣發工資、獎金，罰款300元，予以開除。

第八十條 在工作和生活中，無故吵鬧打架者，引發事故，當事人除負責醫療費外，雙方各罰款100元。影響較壞者，予以辭退。

第八十一條 偷竊他人財物及生產工具者，罰款100元。情節嚴重者交司法部門處理。

第八十二條 為他人提供賭場、賭具，參與賭博者，每次罰款200元，并辭退，或交司法部門處理。

第八十三條 所有員工私自留他人在宿舍住宿，或在本人宿舍做飯、燒電爐，每次罰款50元。

第八十四條 保安員當班時衣冠不整齊，動作不規范者，每次罰款20元。超出5次以上者，扣發全月崗位補貼。

第八十五條 保安員值班時睡覺，不按時交接班的，扣發當月崗位補貼50元，并予以開除。

篇2

2、分公司各部門人員如辦公地點設在工地項目部，由項目部主任負責考勤，每周報分公司綜合辦公室，月底統計核算工資。

3、要嚴格按照公司作息時間執行上下班制度，每遲到、早退一次罰款30元（以15分鐘為限），曠工一天扣三天工資，各部門負責人要及時上報分公司綜合辦公室，若不報、瞞報、漏報、喻期不報罰相關責任人50-100元。

4、非下班時間，嚴禁外出辦私事。如有特殊情況確需外出者一律填寫請假條；若無請假條又強行外出者，按早退論處，每15分鐘罰款30元。

5、法定假期休假標準為：婚假5天，喪假3天；月請假不超過4天；按規定休假者，享受所有工資和勞保待遇。

6、所有請假者必須要填寫請假條。若未寫假條而離崗者，按曠工處理，同時要追究部門領導責任。

7、其他具體情況按照集團總公司制度規定執行。

8、嚴格考勤制度，嚴禁私報、瞞報、虛報考勤情況，否則將嚴肅追究當事人和部門領導責任。

請假制度

1、請假程序

①項目經理請假，由分公司負責人簽字批準，辦公室存檔。

②項目工程部負責人請假，由項目經理簽字，再報分公司負責人簽字批準，辦公室存檔。

③其他員工請假，由所屬工程部主任簽字，再報項目經理簽字批準，辦公室存檔。

2、批準權限

①普通員工請假1天者，由所屬工程部主任簽字，再報 項目經理簽字批準。

②請假2天及以上者，經所屬工程部主任和項目經理簽字，再報分公司負責人簽字批準。

3、分公司各部門，及主要負責人，要認真實施，加強監督，規范領導，嚴格遵守請銷假制度。

4、請假期滿后，及時銷假，如不銷假按曠工處理。請假條由分公司綜合辦公室統一匯總管理，報工資核算人員在月底工資中體現。

5、嚴禁捎假。捎病假等于事假，捎事假等于曠工。

6、不按請銷假程序執行的干部職工，一經查處，嚴肅處理，直至開除出廠。

值班制度

1、各部門根據工作特點和人員配置情況，列出當月值班人員名單，在每月第一個周日之前上報集團綜合辦公室。

2、當天值班人員要按時簽到、簽退，無故不簽到、簽退按曠工處理。簽到簽退時間按考勤制度規定執行。

3、值班期間要堅守崗位，不得脫崗、串崗；值班期間不得將無關人員帶入辦公室。

4、值班期間，要確保信息通暢，對各種突發事件和異常情況應及時、準確、如實上報綜合辦公室，并做好詳細記錄。嚴禁任何部門不報、瞞報、漏報、遲報。一經發現，分公司將嚴肅處理。

5、值班期間若有特殊情況，需要離崗處理，無論時間長短，必須向綜合辦公室說明情況，同時本人協調好替崗人員。

6、分公司主要負責人要做好監督檢查，合理安排好各部門值班工作，確保值班期間不出意外。

衛生制度

1、分公司辦公室、項目工程部辦公室要安排人員輪流值日打掃衛生，每日一小掃（早晨上班前），每周一大掃（周六下午3:30），形成制度，長久堅持。

2、辦公室內不準隨地吐痰，亂扔紙屑、煙頭、果皮、果核，禁止從窗戶往外吐痰、倒水、亂扔雜物。

3、室內辦公用品和各種用具存放整齊有序，不準在室內和走廊堆放物品、燃燒廢紙、亂貼亂畫。

4、保持室內環境衛生（如：地面、桌面、窗臺、玻璃、窗簾等），辦公用品（如：電腦、打印機、復印機、掃描儀、刻錄機等），電器設施（如：風扇、燈具、空調、飲水機、吸塵器等），低值易耗品（如：暖瓶、水壺、酒柜、書櫥、檔案櫥、沙發、茶幾等），配套設施（如：臉盤、臉盤架、鏡子、簸箕、掃帚、拖把、紙簍等）等清潔、整齊、窗明幾凈、無灰塵、無紙屑、無污跡、無蜘蛛網，垃圾置于紙簍內，日清日理。

5、辦公室內不得存放個人生活用品及其它雜物。

6、辦公室人員不得將剩飯、茶根倒入水池、廁所內，要倒在指定的垃圾桶里。

規范著裝制度

為進一步樹立和維護分公司良好的企業形象，嚴格執行集團公司關于規范著裝的規章制度：

1、凡是分公司后勤和市場部、工程部項目人員，在上班期間都必須按照要求統一規范著裝。

篇3

公司是市場體系中的重要組織形式， 而制定公司章程是公司設立的必要條件。公司章程是關于公司內外部活動的基本規則和依據， 公司章程的質量對公司的運作和發展具有十分重要的意義。但是在實踐中絕大多數公司的章程像格式合同一樣都是同一個范本， 對于公司而言章程充其量起到一個股東名冊的作用。這種現象使得公司章程的效能得不到應有的發揮。現代企業之間的競爭不僅是產品的競爭和技術的競爭， 也是公司制度和治理結構的競爭。如果公司能夠認識到章程對構建科學合理的企業制度和有效規范企業行為的巨大能量， 那么它將在商戰中擁有絕對的優勢。這種最佳公司治理結構的形成是要通過公司章程來完成的， 公司章程的功能和屬性體現出它對公司形成優良的制度體系所能起到的決定性作用， 而公司章程自由又是實現公司章程功能的基本保障。公司章程自由是指公司可以依自身的規則和特點去創設自己的治理結構和權利義務內容， 公司章程自由是一個國家經濟民主和經濟自由的重要體現， 公司制度要想實現創新、具有自己的個性、適合自己的發展， 章程自由是前提和保障。本文將從三個方面闡述公司章程自由和公司制度創新之間的關系。

一、公司章程的功能與屬性

公司章程所具有的特定功能， 決定了它在公司中的地位。公司章程對于公司的設立過程和成立結果都是不可或缺的要素， 公司發起人和股東法定權利的實現以及公司執行者的行動準則都有賴于公司章程來實現。公司章程的內容涵蓋了公司運行的所有要素， 對其功能的分析和確定是認識章程的基礎。

（一）公司章程的功能

1. 明確公司的基本事項和獨立特性的功能

公司章程是一個公司最重要也是最根本的規范性文件， 它涉及公司設立、運行以及終止等很多方面的事務。《公司法》第二十五條和第八十二條分別對有限責任公司和股份有限公司的章程應當載明的事項作出了列舉。通過公司章程所記載的事項， 可以使人對公司的基本特性有所了解， 相當于對公司法人的基本面貌進行了描繪。比如公司章程上記載的注冊資本， 可以反映公司的規模、經濟實力和承擔債務的能力等； 公司的經營范圍反映的是公司的服務方向和業務領域； 股東的出資情況可以反映公司的資本組成情況以及公司當下資本的到位情況等。

《公司法》第三條明確了公司是企業法人， 有獨立的財產， 享有法人財產權， 公司以其全部財產對公司債務承擔責任。這項規定肯定了公司是獨立承擔責任和享有獨立財產權的法律主體。公司通過制定章程， 將公司設立所需的條件一一明確， 使公司成為具有獨立人格的組織。這種公司人格的獨立性， 是公司作為一種社團的獨立性， 而社團的獨立存在， 就要依賴于章程的具體存在和個別特性。

2. 構建公司自治體系和制度的功能

《公司法》第十一條規定公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力， 第十三條規定了公司章程應對法定代表人的產生辦法作出規定。這些規定說明公司章程具有確定公司內部各種主體的職責、主體的產生和任免有關事宜以及主體之間權利義務關系的功能。公司章程中的這類條款多屬于債法性條款， 常見的有： 涉及股東股權優先購買權的實現方面的； 股權轉讓的條件和程序方面的； 對非貨幣出資的要求； 表決權的行使方式； 股權的繼承和共有關系的調整， 股權回購的條件等。對于這類條款公司法沒有形式上的限制， 這種平等債法性關系的內容在股東較少， 成員關系比較穩定的有限責任公司表現的比較突出， 公司內部的股東及其他高級管理人員之間存在一種特別的法律關系， 從這種關系中可以進而推導出股東相互之間必須承擔特定的忠誠義務。

公司章程通過規定股東會、董事會、監事會的產生方式、權限內容、機構運行程序、機構的設置以及人員的任免和分工等問題實現構建公司的治理結構和組織框架。這些事項在公司成立之前由發起人統一商議制定， 在公司存續期間就成為引領組織運行的依據， 即便是需要修改也必須按章程所規定的條件和程序完成才是有效的。

篇4

三、公司的檔案管理由總經理辦公室檔案室檔案管理員負責。

四、檔案管理員的職責：保證公司及各部門的原始資料及單據齊全完整、安全保密和使用方便。

五、資料的收集與整理

1.公司的歸檔資料實行“季度歸檔”及“年度歸檔”制度，即：每年的

四、

七、十和次年的一月和每年二月份為公司檔案資料歸檔期。

2.在檔案資料歸檔期，由檔案管理員分別向各主管部門收集應該歸檔的原始資料。各主管部門經理應積極配合與支持。

3.凡應該及時歸檔的資料，由檔案管理員負責及時歸檔。

4.各部門專用的收、發文件資料，按文件的密級確定是否歸檔。凡機密以上級的文件必須把原件放入檔案室。

5.檔案管理員根據公司的《文書立卷歸檔管理制度》實施檔案歸檔整理。

六、資料的分類與歸檔

1.公司檔案資料的分類依據《文書立卷歸檔管理制度》的有關規定執行。

2.公司檔案資料的歸檔每年一次，屬于平時立卷歸檔的不在此規定范圍內。

七、檔案的借閱

1.總經理、副總經理、總監、總經理辦公室主任借閱非密級檔案可直接通過檔案管理員辦理借閱手續。

2.因工作需要，公司的其他人員需借閱非密級檔案時，由部門經理辦理《借閱檔案申請表》送總經理辦公室主任核批。

3.公司檔案密級分為絕密、機密、秘密三個級別，絕密級檔案禁止調閱，機密級檔案只能在檔案室閱覽，不準外借；秘密級檔案經審批可以借閱，但借閱時間不得超過4小時。秘密級檔案的借閱必須由總經理或分管副總經理批準。總經理因公外出時可委托副總經理或總經理辦公室主任審批，具體按委托書的內容執行。

4.檔案借閱者必須做到：

①愛護檔案，保持整潔，嚴禁涂改。

②注意安全保密，嚴禁擅自翻印、抄錄、轉借、遺失。

八、檔案的銷毀

1.公司任何個人或部門非經允許不得銷毀公司檔案資料。

篇5

3、在工作時間內嚴禁串崗、混崗、脫崗、睡崗、干私活或進行非工作性上網、玩電子游戲、下棋、打撲克等娛樂活動，一經發現每人次罰款30元；嚴禁各種形式的賭博活動，如有發現每人次罰款300元，情節嚴重者交公安機關進行處理。

4、對使用廠內設備、工具和材料干私活者，按其所用公司財產價值的10倍給予處罰。

5、在化產區、焦爐地下室及倉庫、油庫重地嚴禁抽煙，發現一人次罰款500元。

6、班中和班前嚴禁飲酒，違者責令下崗，并罰款300元，同時追究其班組、車間領導的連帶責任，其中班組長罰款100元，車間主任罰款150元。

7、對工作中不負責任或違反操作規程造成設備、工具損壞、影響產量和質量、浪費材料能源等后果的，按造成的經濟損失的10％進行處罰。

8、各級領導要經常深入群眾，虛心傾聽群眾意見和建議，秉公辦事，平等待人，絕不允許任人唯親；要理直氣和，以理服人，絕不允許以職以權以勢壓人，對提意見者和反對過自己的人打擊報復。否則，由上一級領導分別給予批評、處分或撤職。

9、生產崗位的職工不準私自連班、頂班、換崗或到不屬于自己的崗位私自操作。違者至少給予100元的處罰。

10、不準用公司電話或其它通訊器材聊天，更不準用電話干擾對方，講不文明的話、恐嚇、戲弄他人，發現一次罰款100元，因此而造成重大損失或影響的，一律開除，并扣發全部未領工資。

11、生產區一律不得會私客，不準帶小孩進廠，不準私自帶外來人進廠區亂串或進入操作場所。

12、外來人員進入生產區參觀，須經總經理、副總經理批準（或電話通知），然后由調度室出具參觀證（明確參觀人數、參觀范圍），未經批準參觀人員不得攜帶攝像機、照相機進入生產區。各車間干部、職工均有權拒絕未辦任何手續的外來人員進入本責任區。對不聽勸阻者，要交督察處處理。如發現有對不明參觀人員置之不理者，在那個部門的責任范圍，對那個部門的責任人處以200元的罰款。

13、對假報、虛報、瞞報出勤者扣除本人相應天數工資，并給予相應天數3倍的處罰，同時視情節分別給予班組長或考勤員、車間主任或單位領導每人次50元、20元的處罰，并通報全公司。

篇6

一、第58條：一人有限責任公司的概念

新法第58條第二款規定：本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。這條規定從主體上確定了，在我國自然人和法人可以設立一人有限公司，并且只能設立有限責任公司而不能設立股份有限公司，這就在我國公司法上首次明確確立了一人公司制度，是我國公司法理論與實踐發展的重要成果。

自我國第一部《公司法》在1993年12月頒布以來，一人公司問題無論在該法頒布前還是頒布后一直是法學界與立法界爭論不休的問題。一人公司否定論者恪守公司的社團性，認為公司成員的多數性是公司作為團體與其它個人商業組織進行區別的基本特征，否則，公司將無以為社團，其團體人格也將失去載體和基礎。然而，社會客觀事實并不總是依循人們的精心設計而發展的。許多公司，特別是人數較少的有限責任公司，在成立之后由于股東死亡或退出等原因，公司成為了事實上的一人公司。而且在目前我國經濟生活中傳統意義上的公司只占很小一部分，一人公司占絕大部分[1]，這種情況下《公司法》若撇開多數，只管少數，將大大削弱其立法目的和功能。

從法理上看，公司的社團性并不是其本質，也不是不可突破的。現代西方公司法不再恪守公司的社團性，先是承認“實質上的一人公司”，而后又允許設立“一人公司”，其理論依據在于，在有限責任的條件下，公司對債權人的責任與股東人數的多少并無直接關系；以股東人數作為公司取得獨立人格的法定條件，容易滋生發起人以虛設“稻草人”股東[2]來規避法律的現象。與其讓發起人虛設股東規避法律，不如將發起人設立的一人公司合法化更現實。當然這還要同時通過相應的制度和原則來彌補一人公司可能導致的不良后果。

另外，一人公司只適用于有限責任公司這一種公司組織形式，不適應于股份有限公司[3]，這是因為股份有限公司具有很強的集資功能，能聚集社會大量分散資金形成規模效應。投資者可通過股份有限公司的這個平臺，控制遠遠大于其自有資本的公眾資本，從而解決資金不足的難題。任何投資者都可以通過購買股票成為股份有限公司的股東，又使得股份有限公司具有了最廣泛的社會性。然而股份有限公司股東一旦單一化，其上述特點將蕩然無存。另外，在我國股份公司相對有限責任公司股本更大，如被不良用心者利用，將會給社會帶來諸多不穩定因素。正因為如此，新公司法禁止設立一人股份有限公司

所以此次在立法上全面承認一人公司的法律地位，并將其限定在有限責任公司范圍內，既是適應客觀現實的需要，也順應國際立法潮流，是一次明智的立法選擇。

二、第59條：注冊資本及轉投資問題

新《公司法》的重大變化之一就是將舊《公司法》嚴格法定資本制改為較為寬松的法定資本制[4]，注冊資本的最低限額，除另有規定外，統一降為三萬元，同時實行認繳資本制。相對于普通公司，一人有限責任公司的規定則嚴格的多，實行的仍是嚴格的法定資本制，注冊資本也比設立普通公司要高，為10萬元，同時實行實繳資本制。立法者的本意可能是認為，相對于普通公司而言，債權人與一人有限公司進行交易時要冒更大的風險，故而對一人有限公司進行嚴格規定，這樣有利于保障債權人的利益。但是事實上，這個目的是否能達到呢？從目前世界各國公司法的發展趨勢來看，大多拋棄了資本信用理念，而采納資產信用理念[5]，資本只是公司注冊那一瞬間的公司資產，此后，公司用來擔保債權的是公司的現存資產，與原來的注冊資本基本上沒有什么關系了。而且，這一條規定從法理上來說，明顯是與新《公司法》第26條相抵觸的。筆者斗膽猜想，本條若非立法者的疏忽，那只能解釋為立法過程中新舊兩派法律理論妥協的結果了。

本條第2款規定“一個自然人只能夠投資設立一個有限責任公司。該一人有限責任公司不能設立新的有限責任公司”，這是為防止股東將其財產分成若干份，設立多個公司，用小量資本承擔較大風險的投機活動，立法上禁止一個自然人再次成為另一有限公司的唯一股東，出現一人公司的連鎖機構，以防個人信用無限擴大。而對于同一法人能否舉辦復數一人公司，新《公司法》卻沒有規定。結合新《公司法》第15條的規定，該條刪除了舊《公司法》對公司轉投資的限制性規定，明確公司可以其他企業投資，只是不能成為被投資企業的連帶債務人。從這條規定我們可以看出，新法并未對法人設立一人公司的數量進行限制。

三、第60條：一人有限責任公司的登記公示

新法第60條規定：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。這是因為相對于普通公司，與一人有限公司進行交易在某種程度上確實要冒多一點風險。在現實經濟生活中，交易者一般通過兩種方式了解交易對方的信息：一是通過法定登記管理機關，如工商登記、稅務登記等；二是通過各種媒體，如網絡、報紙、電視等。不可否認，公共管理機關的登記信息最為準確，一人公司的公示制度無非是讓那些與一人公司從事交易活動者知曉，其交易的對象為一人公司，而明白其所涉及的交易風險。

在各種登記文件中，營業執照是由公司懸掛于營業場所，交易者可以很明顯看到的文件，在其上進行公示有更有利于交易對方了解信息。本條美中不足的是只規定了設立中的一人公司要進行此項公示[6]，卻沒有規定公司設立后由于股東死亡等原因導致的事實上的一人公司要否公示，這一點有待以后的司法解釋或法律修訂時解決。轉貼于

四、第61、62條：公司章程自治及股東決議

新法第61條規定：一人有限責任公司章程由股東制定。這是因為一人公司的股東只有一名，不具有團體性，沒有股東會，相應的職能由該股東履行，所以規定公司章程由該股東制定。

第62條規定了一人有限責任公司可以不設股東會，但卻沒有關于董事會和監事會的規定。結合第58條第1款的規定，應適用本章第一節、第二節的規定。由此，關于董事會可以適用新法第51條：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。該條為授權性規定，并不強制一人公司必須設立董事會，但是根據第45條第1款，一人有限公司至少得有一名執行董事[7]，所以可以由該股東任執行董事并兼任經理。同樣的道理可以得出公司至少得有一名監事的結論，但是第52條第4款規定：董事、高級管理人員不得兼任監事。同時不管國有還是非國有的公司，監事中職工代表都不得低于三分之一，所以公司的監事最有可能是公司的職工代表。

第62條還規定了股東的重要決定應采用書面形式。這是因為一人公司的股東只有一人，他隨時隨地做出的決定也就是公司的決定，若無此項規定，公司的許多行為將沒有記錄，出了問題之后，股東很容易造假，不利于保護債權人和其他利害關系人的利益。所以，采用書面形式，由股東簽名后置備于公司是較好的立法選擇。

五、第63條：一人有限責任公司的財務報告

第63條[8]是關于一人有限責任公司財務報告的編制義務和審計要求的規定。一人有限責任公司的唯一股東兼任執行董事將會普遍存在，極易產生股東個人財產與公司財務管理上的混同。這就要求有嚴格的財務監督或者審計制度，預防一人股東與其代表的公司在財產管理和責任分擔上的模糊不清。本法第165條對此有相同規定，本條的重復強調了一人公司的財務報告編制義務和審計要求，以規范一人公司的動作，保護一人公司債權人和其他利害關系人的利益。

本條的不足之處，同時也是第165條的不足之處在于，沒有規定公司的財務會計報告是否可以置備公司，方便債權人及其他利益相關者查閱的問題。

六、第64條：一人公司中的“法人人格否認制度”

“法人人格否認制度”在英美法上被稱為“刺破公司面紗”。新《公司法》第20條[9]從宏觀上規定了法人人格否認制度，第64條[10]又從一人有限責任公司的角度對此進行了規定。公司作為法人，具有獨立的人格，其實質內容有二：一是財產獨立；二是責任獨立。其中，財產獨立是責任獨立的前提和基礎條件。公司的責任獨立包含兩層含義：一是公司的獨立責任，即公司以其全部資產獨立地對公司的債務承擔清償責任；二是股東的有限責任，即股東以其出資額為限對公司承擔責任。有限責任可說是公司制度的基礎和核心，對經濟的發展曾起過巨大的促進作用。但是，這一制度也存在著極大的局限性，其主要的弊端就是對債權人的利益保護不足。一人公司之所以受到攻擊的重要原因之一，就在于一人公司更容易損害債權人的利益。鑒于一人公司只有一名股東，監督和制約機制較為薄弱，如果股東濫用其有限責任，將個人財產和公司財產混同，股東應對公司債務承擔連帶清償責任，當然股東能證明公司財產獨立于股東自己財產的除外。

與新法第20條相比，一人公司中股東的責任更大。在第20條中，鑒于列舉濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的具體行為較為困難，新《公司法》只對此作了原則性的規定，至于具體的認定則有待司法解釋及實踐的解決，表明了立法者的謹慎態度。而第64條則規定了股東的舉證責任，股東若不能證明公司財產獨立于自己的財產，則要對公司債務承擔連帶責任。根據民法基本原理，連帶責任主要可以分為兩種，一是共同責任，二是補充責任，雖然立法未有明示，但是從立法目的上看股東應承擔共同責任，即唯一股東與公司共同承擔責任，公司債權人得就其二者擇其一求償或連帶求償。

作為新《公司法》的眾多亮點之一，一人公司制度的確立讓我們有耳目一新之感。這一適應世界立法潮流同時也符合我國國情的立法創新將會在擴大就業，繁榮市場，促進經濟健康發展，增強我國經濟實力等方面起到重要作用。當然，作為新生事物，一人公司制度還有許多不足之處，其作用的發揮也有待于我國在經濟管理、信用評級、個人資產調查等各方面建立相關的配套制度。因此要避免一人公司帶來的弊端，使其發揮其應有之用，我們仍有很長的路要走。

【注釋】

[1]根據投資主體的不同，目前我國法人獨資企業至少有以下幾種：1、由國家直接投資的全民所有制企業；2、由集體經濟組織設立的集體所有制企業；3、由全民所有制企業、事業單位或社會團體設立的企業；4、集體所有制企業、事業單位或團體設立的企業；5、有限公司、股份有限公司投資設立的企業；6、各種外商投資企業再投資設立的企業。參見：趙旭東著：《企業與公司法縱論》2003年版，第197頁。

[2]指名義股東，這些名義股東大都是被實際投資人為達到當初設立有限責任公司的股東數量生拉硬扯而來，對公司基本不投資，或象征性投一點，不參與公司管理，形同“稻草人”，因此被稱為“稻草人”股東。

[3]新《公司法》第79條規定，設立股份有限公司應當有二人以上二百人以下為發起人。

[4]亦有學者認為我國新公司法的資本形成制度為折衷授權資本制。參見：龍翼飛、何堯德《我國公司法最新修訂評析》，civillaw.com.cn/weizhang/default.asp?id=25817。對此種觀點，筆者持保留意見，因為法定資本制并不排除分期繳納，目前我國實行的是較為寬松的法定資本制。參見趙旭東著：《企業與公司法縱論》法律出版社，2003年版，第244－249頁，此書對三種資本形成制度有詳細比較。

[5]參見傅穹著：《重思公司資本制原理》，法律出版社，2004年版，第81－84頁

篇7

有限責任公司是美國迄今為止將傳統公司的有限責任屏障和合伙的稅收待遇結合得最完美的企業形式。有限責任公司的成員(Member)同傳統公司的股東一樣享有完全的有限責任，但無須受制于公司法對公司內部治理結構和程序的強制性規定；可以同合伙一樣享受稅收穿透待遇，而無須擔心為企業債務承擔個人責任。因此，有限責任公司既不是公司，也不是合伙，而是兼具二者優勢的“第三條道路”。

1988年，IRS了第88-76號裁決(Ruling)，對有限責任公司免稅的條件作了十分寬松的解釋，使一般有限責任公司事實上都能享有免稅待遇，同意對有限公司按K章征稅，即允許其享受合伙稅收待遇。這一關鍵問題一旦解決，各州爭相出臺有限責任公司立法，以充分利用這種企業形式所提供的高度靈活性。截止1996年春，最后兩個州也頒布了自己的有限責任公司法，這樣，美國50個州及哥倫比亞特區都完成了有限責任公司法的立法過程。由于沒有任何模范法(Model Act)或統一法(Uniform Act)作指導，各州有限公司立法通常以懷俄明州或佛羅里達州的立法為模本，但很多州也在此基礎上進行了創新。1994年，美國“統一州法全國委員會”制定了一個《統一有限責任公司法》(the Uniform Limited Liability Company Act，ULLCA)的示范法，1996年又對該示范進行了重要的修改。至此，有限責任公司作為新型的企業組織的形式在美國完全確立了自己的地位。2006年7月美國“統一州法全國委員會”又頒布了《統一有限責任公司法》的修訂本，內容涉及到公司的設立、一致經營協議的定義及規定、實物分／配(Distributions in Kind)、受讓方權利、經營管理(尤其是成員或經理在與第三方交易時的權利)、信托義務的定義及例外、公司壓迫的司法解散以及派生訴訟等。

二、中美有限責任公司區別

與美國有限責任公司相對應，我國也存在有限責任公司制度，二者雖然翻譯成中文完全一樣，但在各自的語言系統中，其含義差別很大。在美國法上，Corporation和Company的含義是不同的。Corporation是指依據法律授權而注冊成立，具有法定組織結構和法人資格的實體，既包括營利性的商業實體即Business Corporation，也包括非營利性的實體如市政當局、公益機構等；但由于Business Corporation在Corporation中占絕大多數，也是其中最具代表性者，故提及Corpora-tion時一般均指Business Corporation，本文也是如此。與此不同，Company泛指一切商業企業，無論其是否經過注冊，也無論其是否具有法定組織結構和法人資格。由于中文中缺乏與Corporation相對應的語詞，所以將二者均譯為“公司”，由此也極易產生混淆。我國《公司法》所規定的有限責任公司屬于Corporation的范疇，大致相當于美國的Close Corporation，所以我國的有限責任公司如果翻譯成英文，大致等同于Limited Liability Corporation；而Limited Liability Compa-ny則是一種集公司的有限責任和合伙的稅收待遇于一身的新型商業組織形式。

(一)公司人數的區別。

我國有限責任公司股東人數不得超過50人。美國ULLCA第202條a款規定：“一個或一個以上的人，只要向州務秘書(Secretary of State)辦事處提交組織章程備案，即可組織一個或一個以上成員的有限責任公司。”我們注意到，美國有限責任公司立法沒有使用“股東”的概念，卻以“成員”(member)表述之，應當說“股東”與“成員”之間，并不只是表述上的差別。因為，在美國人看來，有限責任公司的資本不是以股份(Share)的方式繳納，而是以出資額(Contribution)的方式存續，因而也就無從談起“股份的持有者”或者說“股東(Share－Holder)”。從以上條款還可以看出，美國有限責任公司并無最高股東人數的限制，這一點與大陸法系相比非常獨特。同時，由于該條款是以“人(Person)”的概念來表述有限責任公司的投資主體，所謂“人(Person)”的定義，依照該法101條第14項之規定，是指一個自然人、公司(corporation)、商業信托、遺產、信托、合伙、有限責任公司(LimitedLiability Company)、團體、聯營、政府、政府分支部門、機關或機構、或者任何其它的法律與商業實體，由于對“人(Person)”的定義如此地寬泛，使得美國有限責任公司的投資主體或者說成員，幾乎不受任何主體形態以及國籍的限制，從而使更加廣泛的投資者可以加入到有限責任公司的投資行列中來。我國在《合伙法》中對合伙主體的要求也放開了，比如允許公司以有限合伙人的身份加入合伙中。

(二)公司章程與經營協議的區別。

美國ULLCA第203條a、b兩款分別將對章程內容的法律要求，分為“必須加以規定”以及“可以加以規定”兩個層次。美國ULLCA對公司章程內容的要求，看起來過于簡單，但這恰恰體現了美國有限責任公司自由經營的法律空間。與公司章程相并列的是，美國ULLCA特設了經營協議(Operating Agreement)制度，以此允許公司成員之間通過訂立無須備案注冊的協議方式，來進一步規范公司事務的執行、以及成員或經理和公司相互之間的關系。這為美國有限責任公司的投資與經營主體留出了充分的自由協商經營模式的空間，從而使得美國有限責任公司的現實經營模式可以更加地靈活多樣。美國ULLCA第203條c款就經營協議與公司章程不一致或者說產生沖突的問題，按照內外關系的區分規定了以下的解決原則：首先，就內部關系而言，即在公司經理、成員及成員的受讓人相互之間的關系上，經營協議應優先適用；其次，就外部關系而言，即對經理、成員及他們的受讓人以外的、因合理信賴公司組織章程而受到損失者，應優先適用公司章程。中國的合資企業法以及合作企業法，由于一方面同時規定了經營協議以及公司章程制度，另一方面又沒有規定兩者發生沖突時的解決原則，致使現實經濟生活中，因兩者發生沖突而引發的合資、合作以及與第三人的交易糾紛，常常處于無所適從的狀態，這無疑增加了糾紛處理的難度。美國ULLCA關于公司章程的這

些具體制度規定，無疑是值得中國借鑒的。

(三)治理模式的區別

兩大法系公司制度在治理模式方面原本即存在很大的不同，中美有限責任公司在治理模式上更是有著顯著的差異。也正是由于這種差異的存在，使得美國有限責任公司的治理成本相對要低。從而更加適宜于中小投資者的商業經營。我國有限責任公司所規定的治理模式，采取了與股份有限公司幾乎完全相同的模式，股東會、董事會、監事會三會齊全，董事會與監事會處于并存的雙層治理模式。美國公司治理模式的最主要的特點則是只有股東會與董事會并無監事會。從公司經營管理的層次而言，是僅設董事會機構單層治理模式。美國ULLCA在設計有限責任公司的治理模式方面。更是有著與眾不同的做法。有限責任公司不僅沒有監事會，也沒有董事會。而是允許在成員經營(Member-Managed)或者經理經營(Manager-Managed)的兩種經營模式之間選擇其一。僅此一點，足可使美國有限責任公司的治理成本極大地降低。因為對小公司而言，成員與經理之間并不需要制造董事來代行公司的意志。將大公司的治理模式照搬到小公司的治理模式中來，是不切實際的。中國的有限責任公司，即便再小也得設立執行董事。而股東、董事及經理常常集身為一人。但就法律而言。卻硬要將股東、董事及經理界限分明地劃開。并且要求重疊浪費地召開所謂不同層次的會議。并簽署所謂價值的法律文件，這對有限責任公司形態而言，其實是沒有必要的。

(四)稅收的轉嫁不同。

我國的有限責任公司同美國的Subchapter C公司一樣，股東都要面臨雙重征稅的問題，而且我們國家的稅法沒有設計任何稅收征收上的優惠措施，或者提供可以供納稅者選擇的納稅方式。而美國為了彌補前述有限責任公司在稅收上的缺陷，積極涉及稅收制度，IRS從1997年1月1日起實施的新的企業歸類方法進一步促成了有限責任公司的風行。在此之前，IRS實施的是所謂Kintner規章，其基本原則是通過分析六個方面的特征，判定一個企業更像公司還是合伙，從而確定征稅模式。這種判斷方法的復雜和模糊招致了大量的批評。新的歸類方法大大簡化了判定過程，被形象的稱為“畫勾方法”(Check the Box)。根據該方法：如果一個企業據以設立的法律明確將其描述或指稱為公司，那么該企業在稅收上將被作為公司處理(按C章或S章征稅)。如果一個企業未被相應法律定性為公司，并且有兩個或兩個以上成員，那么就稅收而言該企業可以在進行第一次納稅申報時，自行選擇是被作為公司還是合伙處理；如果不做選擇，則將被作為合伙處理(按K章征稅)。一人企業可以選擇被作為公司處理；如果不做選擇，那么它在稅收上將被視為不存在(be taxed as nothing)，亦即將之同其所有人視為一體。畫勾方法的簡明化特質與LLC在內部結構上的清晰可謂相得益彰。對于一個多人企業而言，二者的結合創造出這樣一個有限責任實體：既徹底享有內部管理上的靈活性，又擁有完全的自由來選擇最有效率的稅收結構。

三、完善我國有限責任公司制度建議

(一)區分概念，還我國有限責任公司以閉鎖公司的真面目

我國的有限責任公司制度本身就是借鑒他國經驗引進的，在對國外企業制度沒有完全理清脈絡的情況下，再加上語言翻譯的問題，使得有限責任公司就這樣在我國扎根了。如果要引進美國的有限責任公司制度，首先發生的沖突就是語言理解上的沖突。如果不將我國的有限責任公司還原成閉鎖公司，投資主體、執法司法人員都將產生混亂，反而違背了我們引進該項制度的初衷。因此建議在適當的時候，對我國有限責任公司的名稱進行修改。

(二)改良我國有限責任公司制度

篇8

辨析公司制度的倫理屬性，需要先從法律制度與道德的關系這個古老話題入手。在歷史上，對于法與道德的關系，曾形成了彼此對立的兩種法學理論。以富勒和德沃金為代表的自然法學家認為，法與道德具有不可分割的必然聯系。富勒認為，法律具有內在道德和外在道德。其中內在道德是指內含于法的概念之中并成為評價法律和官員行為的善惡標準。外在道德要求法律必須具備一般性或普遍性，必須公布于眾、可預測性或非溯及既往、不矛盾、可為人遵守、穩定等。另一位自然法學家德沃金在《原則問題》一書中指出，法的原則，如不得不公正的損人利己、不得從其錯誤行為中獲利本身就是道德原則。從原則的角度看，法與道德是統一而不可分割的。總之，自然法學派的核心是，道德是法的存在依據和評價標準，法必須是合乎道德的。奧斯丁、凱爾森、哈特等分析實證主義則否認道德和法律制度有必然的聯系。如凱爾森認為法律問題，作為一個科學問題，是社會技術問題，并不是一個道德問題。雖然實證法學派也承認法律與道德存在著事實上的聯系，但卻不是必然的、內在的聯系。其實，自然法學派、實證法學派的觀點對于理解法與道德的關系都有一定的意義，道德在法律制定、解釋等方面起著重要作用，但自然法學派把法在實質上歸于道德，忽視了法與道德相比所具有的自身的獨立品格和至上權威;而實證法學派否認法與道德在本質上的聯系，認為惡法亦法的觀點，則必然削弱法的價值基礎，以至于把法看成機械的規則體系。從歷史唯物主義來看，道德是人類發展史上最初的行為規范，反映了人類最基本的需求，而法的產生源于道德調整人們行為的局限性，法與道德是具有不同特征的調控社會的兩種手段，但法存在本身是人類創造出來服務于社會的，如果它不能體現社會的道德價值和追求，就不能得到人們的普遍認同和接受。正是在這個意義上說，法的生命力在于其內在的道德價值。傳統公司制度理論大多強調公司立法的技術性，但公司制度與道德倫理同樣具有內在的聯系：第一，公司制度的適用對象決定其必須以經濟倫理做為價值基礎。第二，公司制度只有與經濟、企業倫理取向相吻合，才能獲得實際的普遍效力。公司制度旨在建立商業領域企業活動游戲規則，它為公司參與主體規定行為方式，但道德要求正是在這里體現，以符合倫理的方式經營是現代企業賴以生存的基石。謝舜(2001)認為，這表明企業己經認識到單向度價值取向的經濟行為或缺乏價值取向的企業行為既不利于企業自身的長遠發展，也不利于整個社會經濟的正常運行。公司制度不能無視企業經營倫理與管理倫理的存在而自行建立一套體系，企業行為的倫理需求決定了符合倫理觀念的公司制度規范才能有生命力，而真正得到尊重和遵守。

三、現代公司制度構建倫理審視與批判的必要性

公司制度與倫理的密切關系，只是說明了公司制度的倫理屬性，以倫理審視與批判公司制度構建具有可行性，但現代公司制度構建需要以倫理視角進行審視和批判嗎?道德是否有必要作為公司制度構建的評價標準?一般來說，由于法律制度存在的一個基本前提就是人的不斷發展著的需要和有限的可資利用的資源的矛盾，因此人類如何以最小的代價來滿足最大的需求，或者說以最小的耗費取得最大的效果即效益原則就成為法律的基本理念之一。一個沒有效益的法律就不是一個合格的法律。這是法律制度的功利性評判，但功利評價對法律而言也是有限度的。當一個法律盡管能實現最大的效益原則，但損害了人與自然的環境利益，損害了人與人的根本利益，損害了每個人的最基本權益時，它仍然是不合格的法律。從這個意義上說,不符合正義的法律就不是法律。可見，道德評判在關于法律的評價中居最高層次。實踐證明，西方近現代的法律形式化實現了法律的邏輯化，但理想的法治并未隨之出現，而且還降臨了人類法律史上的空前大災難即納粹的法制化暴行。因此，法律不僅是一個科學實證、社會技術問題，還有一個倫理價值問題。而道德倫理價值根源于人自身發展的社會必然性，是從人的本質中直接引伸出來的價值，所以，道德價值的評價具有內在于人的特性和側重于過程的特性。道德是否有必要作為現代公司制度構建的評價標準?公司制度需要進行立法技術評價、功利性評判，但道德倫理性評價同樣必不可少。如果公司制度在設計上是完善的，也實現了效益最大化，但仍然不能說這就是一個健全的公司制度。假設一下，如果有限責任制度和獨立人格制度刺激了投資，實現了公司經營的效益最大化，但沒有考慮到對公司債權人是否公平，忽視公司債權人的保護，這個制度本身就是有瑕疵的，也是難以在市場經濟中推行的。公司治理參與主體的取舍也并不是以效益為唯一標準，股東之外的債權人、職工參與公司治理，就是因為他們的利益受公司經營影響很大，將他們置之度外是不公平的。總之，倫理道德提供了公司制度構建的價值合理性根據，可以為公司制度的實施奠定廣泛而穩固的道義基礎。當然有些人可能會提出，公司制度是規范、保障、指導企業經營管理的，實現企業營利是公司制度的任務之一，而傳統的社會道德在調節人們利益沖突時的突出特點是要求個人做出必要的節制和犧牲，即無償奉獻、助人為樂、舍己為人等，這是我國傳統的社會美德，與企業的營利性是相矛盾的，如何解釋?需要指出的是，公司制度的效益理念源于市場道德，而市場道德與一般的社會道德在價值原則上有所不同，公司制度保障盈利、追求效益，前提是這種效益的獲得是符合市場經濟道德的。

四、現代公司制度構建倫理審視與批判的維度

篇9

一、有限責任公司的發展方向

作為一種法定的公司組織形態，有限公司一直面臨著如何定位的困惑。在歷史上，有限公司這種法定形態是由立法者創造出來的。立法者的出發點在于，通過降低對股份公司的要求而創設有限公司，實現緩解法律對股份公司管制苛嚴的目標。正如法國某位司法部長宣稱，“立法者的意圖是將其他公司形式作為普通類型，而將有限公司作為特殊類型”[1]。但是，現實似乎開了個不小的玩笑。令立法者不曾想到是，市場投資主體對有限公司的青睞遠遠超過了對股份公司的青睞。在大陸法系各主要國家，有限公司的數量遠遠多于股份公司以及其他類型的公司。投資者風險的法定控制、投資的靈活性、管理的便利性等內在優勢，使有限公司成為市場中最主要的公司形態。同時，為適應現實的需要，有限公司中法定意義上的人合性逐漸被淡化甚至消失。如何處理有限公司的人合性與資合性的關系，如何定位其功能，是個難題。

有限公司與股份公司區分的組織形態二元體系，是中國公司法展開的主線。但是，這兩類形態的本質區別以及表現路徑在公司法中一直很混沌，因而區分邏輯本身難以實現自洽。當制度設計與現實之間出現較大偏差時，人們就會懷疑制度設計本身的合理性以及有限公司這類法定類型存在的必要性。封閉與公開應是公司形態法定化以及公司法規范展開的基本邏輯基礎，有限公司與股份公司的分類優化也應依此展開。由于現有類型邏輯的混亂，于是相對激進的觀點主張，未來立法最好“打破有限公司與股份公司的分類，以上市與否作為公司類型化的標準”，取消有限公司而將其融入封閉公司之中[1]。溫和派則主張為解決封閉公司適用不同規則以及股份有限公司無論公開還是封閉均適用同樣規則的困境，建議在堅持的基礎上重塑有限責任公司形態[2]。

有限公司何去何從？該理論命題即將成為一個立法實踐命題。發展有限公司一直是各國促進中小企業發展的一個重要舉措。國務院已經確定推進注冊資本登記制度變革。此次變革將掀起針對公司制度的新一輪修法活動。可以預見，在注冊資本登記制度近乎顛覆性變革的思維啟發下，本次修法活動將引發公司法多個領域重大變革的熱點話題，公司法定形態的選擇或者優化或者如何處理有限公司就是其中之一。日本近年來的公司法變革選擇了以股份公司為基礎整合有限公司形態的路徑。同時，為解決不同中小企業采用不同企業形式而產生的不平等問題，發展出了小型公司的公司類型。在中國，即將啟動的公司立法是否也會走出這勇敢的一步？如果不，又該如何處理？當然，從合理設計公司法定形態的最終目的看，是否在形式上取消有限公司類型的問題或許并不重要，重要的是如何使公司分類的邏輯清晰，公司規范結構體系合理，讓法律邏輯最大限度地適應市場邏輯。

一般認為，有限公司不需太多的強制規定，富有創造性的市場主體能夠在法律既有規定的基礎上通過合同形式變革甚至創造出適合自己需求的企業形態，而公司法的私法屬性也允許和鼓勵這種創造。沿著這個思路繼續推演，似乎會得出沒有必要專門討論有限公司制度修改問題的結論。但是，該推論本身值得推敲。在英美等國，私人封閉公司的改革一直是一個公共性話題。在中國，有限公司存在的制度環境和實際情況相對比較特殊。盡管被認為是適宜中小型企業的組織形式，但最大的一類公司往往是選擇有限公司。我們該如何對待有限公司這類企業形態呢？在其他大陸法系國家，為滿足投資者的多元化需求，尚有無限公司、兩合公司、簡化有限公司等來作為有限公司的替代，中國卻沒有。單一的有限公司能夠或者該如何發揮這些其他公司形式的替代作用？

筆者擬圍繞上述問題展開。首先，從歷史趨勢與現實境況兩個角度探討堅守有限公司制度的必要；其次，從實質封閉性與去人合性兩個方面出發，分析進一步完善有限公司制度的具體思路。

二、有限公司制度的堅守：歷史趨勢與現實境況

（一）有限公司制度功能變革的歷史趨勢

有限公司是由德國立法者于1892年創造的。當時的德國已經有了無限公司和兩合公司這兩類事實上比較適合中小企業的公司法定形態。立法者突發奇想，既然股份公司的特點在于資合性和有限責任，無限公司與兩合公司的優點在于人合性，那么為何不將有限責任與人合性結合起來，將人合與資合真正結合起來呢？基于這個奇想，有限公司被立法者無意中創造出來。先股份公司，后有限公司，這便是公司制度發展的歷史狀態。德國如此，其他大多數國家亦如此。在德國之后，法國于1925年、日本于1938年、中國于1946年、瑞士于1992年分別引進有限責任公司形態。有限責任公司作為股份公司的附屬物而存在，是各國立法者在創造有限公司這類形態時的基本出發點。在意大利，有限公司為SPA，而股份公司為SA，名稱即體現出這一附屬性。

雖然被定為是附屬的公司形態，但一旦產生有限公司便顯示出超強的生命力。在當代德國，股份公司總共只有4 000多家，但有限公司多達約90萬家。在日本，有限公司多達130多萬家，而股份公司及其他中小型企業才100余萬家。在中國，近1 000萬家企業中的絕大部分是有限公司，數量高約970多萬。其他國家的情形也大致差不多。在瑞士，雖然直到1992年才頒布《有限責任公司法》，但在當年就成立了2 000家有限公司，2004年的數量已經達到40萬家。

就功能而言，有限公司制度的發展表現出一個明顯的變異，即從附屬定位到市場主流選擇。這個變異的背后，是有限公司股東享受的有限責任特權以及公司制度的相對自由性在資本積聚與管理過程中所表現出來的巨大制度優勢。

公司制度是順應社會對大規模融資的強烈需求而產生的，股份公司的最早出現也屬必然。資本證券化，是股份公司制度發揮作用的關鍵性市場技術。資本證券化，打通了投資談判的渠道，增加了便利性，弱化了股東與股東之間在資本之外的其他聯系，顯著地降低了一般投資者投資公司的門檻。當然，資本證券化也產生了對弱者保護的特殊法律需求。為此，法律不得不設計出嚴厲的管理制度。一則，讓股份公司的成立不那么容易，以達到即使是惡也不至于太普遍的效果；一則，要求公司在成立后遵循嚴格的管理規范，諸如嚴格的信息披露、嚴格的內部決策程序、嚴格的責任規則等。雖然存在著嚴格管制，但是這種管制本身還是難以抵銷公司制企業能夠大規模籌集資本的顯著優點。

有限公司于股份公司之后產生，無論是在最初的德國還是在其他國家，是偶然的也是必然的。大規模融資的社會需求，只有公開面向所有投資人的以資本合作為典型特征的股份公司才能夠滿足這一要求。如果在資本之外還要強調人與人之間的關系，那么陌生人之間的大量資本合作絕對不可能。如果為了小范圍資本籌集，無限公司、兩合公司甚至合伙企業本身就能夠滿足需求，在實踐上顯然還沒有創造有限公司形態的必要。只不過，此后的社會發展太快。資本對經濟的促進作用不僅體現在大規模的項目上，也體現在小規模的企業中。大規模的企業需要融資，小規模的企業也需要融資。當面向其他人的融資成為經濟活動的一種必需品時，如何促進中小規模企業的融資就成為另一個社會問題。大規模融資之所以有吸引力，除事業本身的誘惑外，投資者享受法定有限責任保護是一個顯著優勢。此刻，人們自然想到，如何將投資者享有有限責任保護的特權從大公司拓展到其他類型的企業中去。在這里，人們還必須克服另外一個障礙，那就是對有限責任本身、公司制度本身的罪惡感。事實上，有限責任制度是基于功利主義的邏輯而被立法者引進的，因為該規則打破了投資者必須為自己債務負責的固有商業倫理。如果有限責任是一種惡，甚至公司本身就是一種罪惡，那么對公司進行嚴格管制的做法就不難理解了。在將有限責任擴展到更加普遍性的企業、更加普通型的企業后，自然要重新考慮對公司的管制問題。如果社會不再如此敵視有限責任和公司制度，那么在擴展公司制度的類型、擴展有限責任適用范圍的同時弱化對公司本身的管制也就成為可能。在這種背景下，在引入有限責任、放松對公司的管制這兩種政策措施的共同驅動下，一種適用于熟人之間資本合作、適用于小企業融資的公司形式自然產生。投融資功能的普遍性彌散、公司中國家管制的不斷弱化是一個社會必然。基于這個原因，有限公司才從股份公司的附屬形態成為其作用遠遠超過有限公司的企業形態。也正是這個原因，才有了立法者無心插柳柳成蔭的效果以及歷史學者或者社會學者

的驚呼。

在從替代形式到獨立形態的發展趨勢背后，是有限公司的功能預期從替代到獨立的明顯轉變。我們應當順應這個發展趨勢，堅持并努力完善有限公司相關制度，以充分發揮其促進社會經濟發展的重要作用。

（二）有限公司在中國的現實境況

在中國，有限責任公司數量眾多，立法者很難做出取消有限公司的決策。因為，我們不得忽視企業形態以及企業名稱改變所帶來的巨大社會成本。

中國的投資者，無論是中小型還是大型，無論是個人還是機構，對有限公司都有強烈偏好。如果沒有只有股份公司才能夠公開發行股票、才能夠上市的剛性規則，那么估計上市公司也愿意選擇有限公司這類形態。大型企業對有限公司組織形式的青睞，是中國公司制度的一個奇特現象。對中國大企業采用有限公司形式的做法，德國公司法學者科爾表示難以理解。在他看來，有限公司具有股東有限責任、權限自由分配的雙重優勢，特別適合小企業[3]。

的確，在我們的思維邏輯中，股份公司適用于大規模融資的需要，適用于特定關系主體的投資人之間資本合作的需要。在歐洲大陸和英美法系國家，股份公司的規模較大，而有限公司的規模較小，現實也與上述思維邏輯相吻合。也正是在這個意義上，現代各國才將發展有限公司作為促進中小企業發展的一個重要舉措。在中國，現實與上述思維邏輯之間出現嚴重背離。導致這個現象的，主要是歷史的并且主要是在兩個特定歷史時期的歷史因素。1946年，當時民國政府修正《公司法》引進有限公司的主要目的在于便利政府或法人或富有資力者組織公司[4]。即有限公司制度本身系以大資本大企業為其對象而引進的，這明顯與有限公司在其他國家產生之初的預設和在其他國家現實中便利中小企業利用之本質定位相背離。基于大規模融資目標，股份公司是首要選擇；在不需要大規模融資需求的那些由政府舉辦的公營事業面前，股份公司的意義便大大降低。政府或法人或富有資力者組織的公司，規模一般較大。從引進和實踐的那一刻起，有限責任公司就與大型企業發生了聯系。改革開放后公司制度的發展也表現出與大企業緊密聯系的軌跡。最先恢復的企業類型是有限公司，并適用于外資領域。此刻，有限公司是作為引資工具、滿足資本籌集目的的工具而存在的。在境內個人不得作為中方投資者的政策背景中，有限公司難以滿足民間中小企業的需要。當企業法人，特別是國有企業作為中外合資企業中的一方時，有限公司的規模應當相當大。隨著改革的逐步深入，雖然公司制度也逐步進入經濟的各個領域，但鼓勵法人成立大公司與限制個人成立企業在很長一段時期內依然是基本社會政策。雖然1993年《公司法》面向普通民眾開放了公司設立權，但推動國有企業公司制改造是當時公司立法的首要目的。大型國有企業的改制傾向于選擇有限公司，一方面其外部融資壓力不大，另一方面有限公司管理靈活、自由以及不需要公開太多信息的特點能夠滿足國有企業經營的特殊需要。大型有限責任公司，特別是大型有限公司眾多的事實意味著，拋棄有限公司形態的激進做法會遭遇市場的強烈抵抗，在形式上繼續堅持柔性做法是理性選擇。

（三）有限責任公司法定形態的保留

在現行公司法中，未上市的股份公司與有限公司的區別何在？特別是，發起式成立的非上市股份公司與有限公司的區別何在？這些都是非常現實的困惑。在本質上，封閉與公開的確是分類公司的合理的邏輯標準，也是可能最吻合現實的一個標準。在現行公司法規范框架下，本應是封閉公司代名詞的有限公司并沒有涵蓋本質上封閉的那些發起設立的股份有限公司，而本是公開公司代名詞的股份有限公司卻容納了那些實質封閉的部分股份公司。這的確是個問題。不過，這種問題在本質上是由立法技術帶來的，當然也完全可以通過立法技術的變革加以修正。即是說，認識到公司封閉性與公開性分野的合理性甚至必要性之后，并不一定要將這個理論上或者觀念上的二元分野邏輯引進到制度中來。

概念，不僅僅是邏輯問題，也是個文化問題。在大陸法系國家，有限公司與股份公司的區分已經成為各國社會文化的一個部分，多數依然堅持這種有限公司與股份公司的概念及分類體系，并且在這個堅持上去完善有限公司制度。一方面，有限公司的確是一個獨立于股份公司的公司類型。法國的情況最能說明問題。雖然有限公司如何定位一直是法國立法者眼中的難題，但是它依然在人合與資合的中間地帶存在并且保持著旺盛的生命力。有限公司這類企業形態的生命力在其法律地位如此不確定的國家尚且如此強大，其他國家還有什么理由將其消滅或用其他形態來替代呢？另外一方面，有限公司概念已經深入到整個法律文化乃至社會文化體系之中。所以，歐洲大陸各國在最近幾十年一直不斷修改公司法或者出臺專門的有限公司法，以此不斷完善有限公司制度。

雖然日本取消有限公司與股份公司分類的做法或許有道理，但借鑒此法也未必是最佳選擇。合理的做法是，繼續堅持高度重視有限公司，平等對待兩類公司的發展趨勢，保留有限公司與股份公司的法律形態二元模式，在此基礎上合理界定兩者的關系。

三、有限公司制度的完善：實質封閉性與去人合性

（一）有限公司制度的實質封閉性塑造

從大陸法系各國公司法的具體規范看，有限公司與股份公司的根本性區別，表現在基于外部性不同而采取的管制措施上。有限公司的股東人數相對較少，股東變動不那么頻繁，涉及第三人利益的情況不那么嚴重，因此公司可以私密地運行。股份公司則相反，規模相對較大，其股東人數眾多，股權轉讓頻繁，涉及第三人利益的情況較多，經營的透明度要求較高。公開性與封閉性相區分，以及基于該區分而出現的自由程度的差異，是其他國家區分有限公司與股份公司的邏輯。“相比較，封閉性兼具人合性，卻是股份有限公司所沒有的”[5]。封閉性是有限公司的一貫特征，不得突破，是公司制度與社會管理政策對市場技術尊重的結果。中國公司立法在該邏輯的貫徹上出現混亂，股份公司與有限公司之間的關系難以與公開性同封閉性之間的關系完全匹配。因此，從實質上講貫徹客觀科學的邏輯，修正立法中的混亂思路，是未來公司法修改的一個重大課題。正所謂“重塑有限責任公司形態，涵蓋所有封閉公司，并使股份有限公司僅具有公開公司特點，不再涵蓋發起設立的公司”[6]。

讓有限公司在實質上回歸到封閉公司的制度邏輯上，或者按封閉公司的制度邏輯去涵蓋現有的有限公司和那些形式上是股份公司但實質意義上為有限公司的股份公司；讓未來的股份公司成為那些事實上是公開類公司的代名詞。當然，實質意義上的封閉與公開，需要建立一個可以操作的標準。公開發行與交易與否，可以成為該標準的一種理性選擇。不過，這需要以多層次資本市場體系作為基礎。

（二）有限公司制度的去人合性變革

理論上普遍認為，有限公司是兼具人合性和資合性的一種企業。因為，將無限公司的人合性與股份公司的資合性結合，是立法者創造有限公司的基本思路。現在的問題是：既然人合性是立法者在創造有限公司時施加的，那么這種施加是否具有某種技術必然性？是否與股東的意愿一致？人合性是一個不得變革的內在特征嗎？這種人合性的具體表現是否一成不變？在完善有限責任公司法律制度時，應當高度重視這些問題。

有限公司的人合性，是指有限公司在資本結合基礎上表現在資本之外的一些特征，即：成員之間存在著某種個人關系，這種關系很像合伙成員之間的那種相互關系[3]。股東人數的最高限額、限制股東向股東以外的人轉讓股權、禁止將出資份額證券化、禁止公開募集股東及公開發行公司債，是人合性的系列表現。其中，股權轉讓限制是最核心的特征[7]。

回顧公司制度歷史，可以發現，有限公司的人合性事實上處于逐漸松動的狀態。股東人數的最高限額，是基于證券市場管制的目標而人為設定的，很多國家的規定已經松動。禁止將出資份額證券化、禁止公開募集股東，也是基于證券市場管制的目標而人為設定的，這些限制壁壘被股東在實踐中的無窮創造力猛烈地沖擊著。即便是表現最為核心的股權轉讓限制規則，立法規定也有限制變革。中國《公司法》已將股東資格可繼承性作為基本原則，也允許通過章程對股權對外轉讓的法定限制規則加以排除。很多國家干脆就取消了該規則。中國在未來修訂《公司法》時取消第72條中的優先購買權規則，或許不失為一種合理選擇[6]。最為根本的變革是一人公司制度的引進。人合的合首先表現在人與人之間的合作，如果股東僅一人，也就無所謂人的合作，無所謂公司的人合性了。

顯然，人合性的假定本身不一定是科學的，而人合性的表現也不是固定不變的。事實上，什么是人合性？到底該怎么界定人合性？怎么體現人合性？都難以確定。正如法國那樣，與其在“人合”與“資合”之間搖擺，不如以一種務實的態度在 “人合”與“資合”之間進行謹慎的探索，以期走出第三條道路[10]。是交易的特殊性決定著法律規則的特殊性，而不是去設置一個其合理性本身就受到質疑的特定規則來描繪甚至界定出未來交易的特殊性。尊重市場規律和市場技術，才是理性的選擇。

在有限公司人合性的問題上，第三條道路是什么呢？筆者以為，應當是弱化甚至取消法定意義上的人合性，讓股東自己選擇。有限公司是否具有人合性，應尊重股東的意愿，法律沒有必要替股東事先做主。

（三）有限公司制度的示范性回歸

公司制度的強制性，主要體現在設立和設立后的運營管理兩個方面。國務院在近期推行的注冊資本登記制度改革，意在取消注冊資本最低數量以及設立時必須繳納注冊資本的剛性規則。順應減少設立管制的發展基本趨勢進一步修訂公司法后，有限公司與股份公司在設立上的管制差異將幾乎不存在。考慮到有限公司的封閉性特征，除一些必須堅持的底線外，設立的管制也沒有多大必要。鑒于有限公司的人和性應當交由股東自我決定，維系該特征的強制性規范也就失去存在的基礎。在此情形下，有限公司制度規范幾乎都是任意性的。立法者之所以制定有限公司制度，其目的在于為投資者提供示范。因此，有限公司的制度變革應當體現出向示范性規范回歸的顯著趨勢。具體而言，一方面，針對有限公司的一些強制性規則，可以取消；另一方面，在將發起式設立股份公司融入有限公司的同時，也應取消目前針對這類公司的強制性規則。

當然，這并不意味著不需要對有限公司設置任何管制規范。在確保有限公司制度示范性回歸的基礎上，可以適當考慮建立大小公司區分的管制模式，并強化事后管制。不過，我們也不得純粹基于中國有限公司與大規模企業相聯系的特定歷史與現實，就采用對大型有限公司進行嚴格監管的激進做法。因為決定有限公司與大型企業相聯系的特定歷史因素，會隨著歷史的變遷而逐步淡化。在未來，有限公司適用于中小企業的本來特征將逐步得到顯現。至于其本身是否為大型企業，將不成為一個主要問題。對大型有限公司的特別管制，最好通過其他法律來實現。為規范市場秩序，弱化對有限公司的事前管制，需要以強化事后管制作為替代。相比較于股份公司，有限公司的股東在投入金融資本的同時還投入了人力資本。然而由于缺乏流動性，他們又難以通過多元化以分散風險。加之，有限公司中的個人是機會主義的、有偏見的，此刻又沒有那些在公開公司中存在的市場機制來校正該問題。這就要求，大量“運用裁判性的補充規則去執行當事人的合理預期”，大量運用誠信義務規則去介入當事人的糾紛。“誠信義務規則是私人性公司法的核心”[1]。在公司法的一般理論體系中，誠信義務主要針對股份公司特別是上市公司。不過，考慮到有限公司的特殊性，對股東或管理者施加誠信義務應當成為完善有限公司制度的必要條件。此刻，將有限公司中股東之間的糾紛，看作是一個復雜的商業合同糾紛，或許將更加有助于法官的公正判斷。充分運用合同思維和特殊的誠信觀念，“在司法填補所宣稱的私人公司法不完備的場合，與解決公司之間復雜商業合同糾紛的場合，似乎一樣有力”[9]。參考文獻：

[1] 施鵬鵬. 法國有限公司立法的罪行發展――2004年第74號法令評析[C]//吳越.私人有限公司的百年論戰與世紀重構――中國與歐盟的比較. 北京：法律出版社，2005：424.

[2] 張輝. 中國公司法制結構性改革之公司類型思考[J] .社會科學，2012（5）：90.

[3] 王保樹. 公司法律形態結構改革的走向[J]. 中國法學，2012（1）：106.

[4] 科爾. 歐盟有限責任公司法的發展趨勢[C]// 吳越.私人有限公司的百年論戰與世紀重構――中國與歐盟的比較. 北京：法律出版社，2005：303.

[5] 李建偉. 有限公司制度的發展趨向及我國的立法選擇[C]//趙旭東. 公司法評.北京：人民法院出版社，2005：3.23

[6] 王保樹. 有限責任公司法律制度的改革[J]. 現代法學，2005（1）：41.

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2.設立一人公司的數量限制不合理。《公司法》第59條第2款加入了“一個自然人只能設立一個一人有限責任公司”的規定。規定會抑制一人公司的活力,不利于一人公司制度的發展。在這種規制下,股東很可能放棄選擇設立一人有限責任公司的公司形式,選擇成立形式上的有限責任公司,實質上的一人公司,規避法律。

3.缺乏嗣后一人公司的規范。《公司法》只對新設立的一人公司做了規定,卻沒有考慮到因股權轉讓或繼承導致股權集中于一名股東時的衍生型一人公司的規制。如果法律對該種情況不加以規制,會危害債權人的利益,增大交易風險。《公司法》對該類公司既未禁止,又未明確法律適用,屬于立法的缺陷。

4.缺乏有效的信息披露制度。《公司法》在第63條加入了編制年度財務會計報告的強行規定,現實中并沒有其他配套的有效的信息披露方式。對于一人公司而言,信息的及時披露不僅有利于債權人隨時了解公司運營狀況,更有利于督促一人公司股東合法地經營管理公司。

5.一人公司設立的成本過高,限制了一人公司的設立。在注冊資本的規定上,一人公司實行嚴格的資本確定原則,注冊資本不得低于10萬元,并且必須一次繳足。立法規定一人有限責任公司的最低出資比傳統形式公司的出資額要高出許多,還規定出資方式應當為人民幣并且股東應當一次性足額繳納公司章程規定的出資額。

6.一人有限公司內部組織機構設置還存在不完善的地方。傳統公司法內部組織機構基于公司中多數股東成員之間的權利制衡之上構建起來的。傳統公司組織內部機構設置模式不能一概的照搬到一人公司當中來,需要在原有的基礎之上構建更切實際的組織模式。

7.一人公司內外監督力度不夠。我國公司法雖然規定了嚴格的登記和書面記載制度,但并未對一人公司的經營活動設立必要的公示制度,以備公司的債權人、其他相對人以及相關監督部門對其進行監督。也未對一人公司外部監督機機構作出明確規定,導致外部監督薄弱。

二、完善一人公司制度的思考

1.當外商獨資企業為一人公司時,應適用一人公司的規定。隨著我國經濟的高速發展及貿易一體化的趨勢,為達法律適用上的公平,外商獨資設立的一人公司或因股權轉讓為一人股東時,應適用我國公司法上一人公司的規定。

2.改變對一人公司設立的數量的限制。由歐盟公司法指令可以看出,我國公司法中所規定的自然人只可設立一個一人公司的規定,實可改變。我國可利用司法審判,使用公司人格否認制度。當一人公司股東濫用股東權利損害債權人利益時,揭開其一人公司面紗,直接要求其背后的股東清償債務來保障債權人利益。

3.對于衍生型一人公司進行具體的規范。域外立法都將其納入一人公司制度規范之中。結合域外立法例,為避免衍生型一人公司股東利用公司有限責任,以規避法律的監管為目的,而侵害債權人利益的行為,對衍生型一人有限責任公司應補充適用一人公司的規定。

4.借鑒國外的個人信用體制。建立個人信用機構和一人公司的信用檔案,引入個人破產制度,使社會公眾對一人公司的財產狀況、信用狀況了然于胸。這樣既可使有實力的一人公司及其股東的利益得到實現,又可保障債權人的利益。

5.降低一人公司的注冊資本。設立門檻過高,既不利于法律對一人公司的規范,也不利于一人公司相關制度的完善。應當切合實際的規定一人公司設立的條件,將一人公司的設立的注冊資本額降低,且允許分期繳納。

6.一人有限責任公司組織機構不能照搬傳統意義上的公司的組織機構。一是法律應明確規定不必設立董事會,由一人股東兼任該公司的唯一董事即可。二是一人公司應強制設立監事會,并應對監事的任命作出明確的規定。對監事人員的任命方面,必須堅持完全掌控公司的一人股東不擔任監察人的原則。

7.加強一人公司的監督力度。首先一人公司應持續、真實的記載經營狀況和財產狀況,并經注冊會計師事務所審計。其次,應建立嚴格的財務會計制度,加強對一人公司的財務監督,嚴格進行自我交易,杜絕公司財產和股東財產混淆。還可以設立專門的私人財務公司,對一人公司的財務進行監督。

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一、一人公司產生的背景

（一）一人公司的界定和分類

一人公司，也叫獨資公司 ，系指股東（人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司） 。一人公司可以是從形式意義上確定的，也可以從實質意義上來考察，即形式上看公司的股東為復數，但實質上只有一人為公司“真正的股東”，其余股東僅為滿足法律上對公司股東最低人數的要求而持有一定股份的掛名股東。不管各國公司法是否承認一人公司，實質意義的一人公司在世界各國早已普遍存在。

一人公司除了上述分類外，按不同的標準亦有不同的分類。如以股東性質為標準，我們將一人公司劃分為自然人股東型的一人公司、法人股東型的一人公司、國家股東型的一人公司等；以公司類型不同為標準，劃分為一人無限公司、一人有限公司、一人股份有限公司等；依據一人公司形成的時期為標準，劃分為設立時的一人公司及設立后的一人公司，前者是指由一人發起設立的公司，后者指公司在成立時不是一人公司，但公司的股份是可以依法轉讓的，股份公司的股份轉讓幾乎不受限制，因此在以后的公司股份流動過程中，公司的股份由多人所有集中為一人所有。

（二）一人公司產生的歷史背景

公司的產生最早來源于中世紀商事法規定的共同經營的合伙組織，即兩個或兩個以上成員將自己的資金、財產或勞務投入某一商事組織中，共同經營，共享收益和共擔風險。當時有commenda與societas組織， commenda組織最后發展為大陸法系的“兩合公司”與英美商事法中的有限合伙制度，而societas最后發展成為無限公司。由此可見，公司制度從其濫觴之始就要求投資主體為復數，我們可稱之為社團性 。公司的社團性強調人的集合與財產的集合，而在學理上由把強調人的集合的公司稱為人合公司，把強調財產的集合的公司稱為資合公司。早期的公司強調團體之間的相互信任而一般多為人合公司，后由于經濟的發展，公司的經營規模，經營方式，經營理念均與傳統觀念不同，現今公司法多強調公司的資合性，即公司設立存續以資本為基礎要件。而尤其在二戰后，世界各國中小型有限責任公司與股份公司如雨后春筍般大量出現，這些公司一般規模較小，難以達到《公司法》規定的最低人數要求，但資本雄厚，靈活機動，投資者又希望借用“公司”名義提高對外信用評價，且享受有限責任利益。因此，世界各國投資者采取的應變之道即是借用虛擬股東而登記注冊。這就形成了實質意義上的一人公司。

以判例形式首先確認實質上一人公司的，是1897年英國衡平法院對薩洛姆訴薩洛姆有限公司一案的判決 。該案例標志著一人公司在法律上的確立。

薩洛姆長期經營皮靴生意，1892年他成立薩洛姆公司，薩洛姆公司僅有7位股東，分別為薩洛姆及其妻子和5個兒子，公司實際上發行了20007股，薩洛姆自己持20001股，另6股份由其妻兒各持一股以符合英國公司法必須有7位發起人的規定。公司成立后，薩洛姆便將其原有的靴店作價38782英鎊移轉于該公司，公司付給薩洛姆現金8782英磅，另10000英磅為公司欠薩洛姆的債款，由公司發行給薩洛姆10000英磅有擔保的公司債，其余則作為薩洛姆認購公司股份的價款。公司成立一年后被迫解散，經清算，公司債務超過公司資產7773鎊，這樣薩洛姆的10000英鎊的擔保債權獲得清償，則其余沒有擔保的公司債權人將無法獲得任何清償。無擔保的債權人聲稱，薩洛姆與該公司實質上為一個人，因此，公司不可能欠薩洛姆1萬英鎊債券，公司的財產于清償欠薩洛姆以外的債權的債券。初級法院認為，該公司只是薩洛姆的人，故薩洛姆應賠償損失。但這一判決被上議院駁回。上議院認為，該公司一經注冊，就成為一個獨立于薩洛姆的法律人格，薩洛姆對于公司及公司債權人并不負任何責任，并且他所持有的有擔保的公司債應優先于公司的無擔保債權人清償。

從薩洛姆訴薩洛姆有限責任公司案所確立的規則來看，公司與其股東(成員)在人格上完全分離是不容置疑的。此項規則的確立，充分體現了法技術的絕妙之處，即“法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術”由此促進了立法技術的顯著提升。

率先以成文立法的形式肯定一人公司的法律地位的國家則是列支敦士登，1925年11月5日列支敦士登制定《自然人和公司法》，并于1926年1月20日頒布，它規定股份有限公司和有限責任公司都可由一人設立，并可由一個股東維持公司的存續，而股東不承擔個人責任。自此以后，許多國家的公司成文立法陸續認可一人公司。

（三）世界各國（地區）關于一人公司的規定

從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法并不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立后也不得低于法定最低股東人數。如果公司股東低于法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦士登于1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始于承認設立后的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察：

1．列支敦士登 列支敦士登于1925年11月5日制定并于1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，并可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，并且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。并且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。 就此而言，一人公司是完全有效的。

2．德國 德國的股份公司法要求發起人（亦即股東）原則上須為5人，有限公司法則要求最少必須有2名股東。直到1980年《有限責任公司增訂法》最終確立了一人公司獨立的法律地位，它規定：“有限責任公司可以按照本法規定為達到任何法律所許可的目的而由一人或多人設立。”它還允許有限責任公司在設立以后變更為一人公司，即公司中的一個股東保留自己的股份，并受讓其他股東股份，使公司全部股份歸屬于一個股東。股份有限公司亦可以按《有限責任公司法》變更為一人公司，但其性質則從股份有限公司轉變為有限責任公司。因此，德國不僅承認由一人設立一人公司，也承認通過股份合并成為一人公司。

3．英國 英國普通法自1897年薩洛姆案開始肯定了一人公司的法律地位，但這一判決遭到一些學者的反對。后來英國議會通過《1948年公司法》又否定了一人公司的法律地位。盡管公司法要求公司須有復數原始股東，但倘若公司登記官員在基本章程署名的股份認購人數未滿法定人數的情況下，仍然頒發了公司成立證書，在這種情況下，公司成立之日仍從該證明書記載的日期開始，由于上述證明書具有確定的性質，其暇疵并不作為法人的公司的地位與存在。1985年，英國公司法雖明確規定所有的公司皆須有2人以上之股東，但同法又規定，公司股東僅余一人，而繼續營業六個月以上者，在該期間為股東，且知其情事者，就該期間內所締結這契約而成立之全部公司債務負其責任。至1989年，歐洲議會頒布第12號指令后，英國于1992年制定了有限責任公司條例，一人公司在英國法律中得以正式確立。

4．我國澳門特別行政區 我國澳門地區的公司法規范也明確規定了一人有限公司的合法地位，“任何自然人得以其構成單一股的資本設立一有限公司，且在公司設立時為唯一權利人”。這是澳門公司法規范追隨大陸法系國家公司立法對一人公司的積極態度而作出的反映。同時，澳門地區公司法規范還規定，一人有限公司在設立時，其商業名稱應在有限公司的縮寫“Lda”之前冠以“一人公司”（Sociedade Unipessoal）或“一人”（Unipessoal）的字樣，以起到公示作用。而且，“一自然人不得成為一個以上公司全部資本的權利人，并應以其全部財產自動承擔后來設立或全部股為其取得之公司的債務，而不論這些債務是在該公司的一人性質確立之前或之后約定”。

概而言之，一人公司在上述各國和地區已取得同普通公司平等的法律地位，這將有助于各種類型的公司在市場上平等競爭，相互促進，減少了個人和組織為謀求不法利益而規避法律的行為，這將有利于法律的公平和效益價值的實現。從世界范圍內看，完全禁止一人公司的國家為數并不多，而完全肯定或附條件的承認者居多數。因此，可以說公司立法對一人公司的肯定是一種不可阻擋的歷史趨勢。

篇12

一人有限責任公司被簡稱為“一人公司”，是指僅有一個自然人的股東，或者以一個法人股東為主體的公司。一人公司有狹義和廣義上之分。廣義上的一人公司不僅有形式上的一人公司，在實際意義上也同時存在，即公司的真正股東只有一個人，其余的股東是持有最低成本，并且形式上僅是名義上的，大多表現為家族式企業。而狹義上的一人公司，就是指只有一個股東，出資額有自己全部承擔，稱之為形式上的一人公司。

修改后的新《公司法》在對于公司的設置條件、運作過程做了相應的規定，這是立法完善的不斷進步，但同時應該看到也存在相應的不足，對此針對某些問題進行闡述。主要包括以下兩點：

一、一人公司的設立最低限額資金較高，限制自身的發展

修改后的公司法允許一人公司的成立，旨在鼓勵和促進投資，加快經濟的發展，發揮一人公司最大優勢。因此，與之相匹配的是擁有相對寬松的設立條件。不然，其成立目的則無法凸顯，無法實現應有之義。根據修改后的《公司法》規定，一人有限責任公司的最低投入資本金額必須為10萬元以上，在繳納期限上必須一次性支付。這一規定在一定程度上加大了一人公司的投資成本，限制一人公司的成立。同一人公司以外的有限責任公司相比，修改后的《公司法》改變了按照公司經營內容來設定最低注冊資本額的規定，將有限責任公司的最低注冊資本額統一下調至3萬元。在此基礎上準許公司在首次出資額不少于注冊資本20%的前提下，在2年內付清出資額。二者均為有限責任公司，但是設立資金限制條件不同，資金的繳納時限也各有不同。對于該差異，立法者解釋為一人股東的財產容易同一人公司的財產混淆，出于保障交易的公平安全的目的而設立。對于這個問題我們無可厚非，但是作為力求利益最大化的股東，由于出資金額的不足而尋求其他融資方法方式，設立限制條件相對較低的其他形式的有限責任公司，使得諸多受限制條件會大幅減少，更易于公司的設立。另外，此種立法容易使股東放棄設立一人公司的想法，從而選擇設立有掛名股東的實質一人公司。不但實現了一人控股，同時達到規避了法律束縛的目的。

對此，我持以下觀點，保護債權人的合法利益是必然，但不應該以限制一人公司的設置條件為犧牲，來換取債券人的利益最大化。我們應該根據現實情況遵從立法宗旨，改變舊有觀念，降低最低注冊資本限額和繳納出資年限，在充分的自由前提下，并加以強制，再通過其他的法律制度加以保護債權人的合法利益，達到二者的共同發展。

二、債券人利益的保護機制不完善

修改后的《公司法》規定，一人公司必須是有限公司，資金轉投資行受到嚴格限制引入公司法中的人格否認制度。這些制度的設立目的旨在保護債權人的自有權益，杜絕一人公司為自身牟利的任意性，但是，這種所謂的權利保護只是相對而言，對此，我提出幾點建議加以完善：

（一）債務擔保制度的設立

雖然修改后的公司法提出了保護債權人利益的諸多建設性意見，起到了積極效果，但是如何保障交易過程安全，市場信用體系的公平體現，規范交易行為，避免一人公司的利益不正當獲取，債務擔保制度的加快建立是當務之急。建立該制度目的在于促進個人股東責任的強化，股東在以自身出資額為限承擔責任外，在公司進行破產或解散的清算時，其財產無法清償全部債務的，有條件的股東應承擔相應的連帶責任。

（二）登記和公示制度的自身完善

由于自身情況所限，一人公司相對缺乏完善的內部組織機構，在監督管理內部機制上相對薄弱，因此一人公司相對于其他有限公司需要有更高的透明度。為此，公司有必要將注冊登記、變更撤銷情況及時公示，將不涉及商業秘密的財務信息或者其他相關權益人的信息進行登記，以便于債權人和交易相對人及時查閱，了解公司信息，增強透明度。在公開的情況下進行交易，防止不正當商業行為的發生，力求公正。

（三）一人公司的信用責任體制問題

建立完善針對一人公司的信用責任體系的法律法規，例如信貸監管制度、財務稅收監管、公司審計制度以及相應的獎懲機制等，提高對一人公司的監管體系。通過完善一人公司的市場準入機制和退出機制的信用責任，綜合運用民事、刑事、行政等責任對公司的違規行為進行規制，對惡意規避債務和逃避稅款的行為做出制裁。

篇13

在國內對企業競爭力研究比較權威的學者金碚先生，也恰恰是這份報告的主要參與人。他提出，所謂企業競爭力是指在競爭性市場中，一個企業所具有的能夠持續地比其他企業更有效地向市場(消費者)提品或服務，并獲得贏利和自身發展的綜合素質。

邏輯地推演：1000多家上市公司多是行業中的標兵或優等生，質地是優良的，上市前至少三年保持業績遞增，內在競爭力本身就強，再通過資本市場的籌融資機制，在同行業中的競爭力應當是持續遞增的；而且一旦上市，就是公眾公司，現代公司治理機制要求其市場運營是透明化的，要接受廣大投資者的監督，并持續性地讓廣大投資者分享企業成長的成果。

但結果是：10多年資本市場的發展，由于當初制度設計的缺陷和對資本市場功能理解上的種種誤區，不斷增加的上市公司體制機制似乎實現了轉換，但也付出了沉重的代價，廣大投資者利益的損失為此買了大單；上市公司更多地成為大股東的提款機、一些莊家惡意圈錢的工具，資本市場并沒有有效發揮其對要素資源優化配置的正向激勵機制，同時，上市公司的企業競爭力提升有限。根本原因就是企業競爭力所定義的前提――一個競爭性資本市場的缺失。在上市公司的各種委托關系中出現了大量的惡意尋租和道德風險果，融資規模擴大了，企業競爭力卻降低了。

公司上市既可以成為企業競爭力的強化劑，也可能成為企業競爭力的消失劑。中國的企業上市實際上成為一種融資特權，當企業獲得這個特權后，由于很快可融到更多的資金，上市公司掌握大量的資金，融資成了收入。這又成為一種負向激勵。上市公司不是將提升自身競爭力的努力放在提高資金的利用效率上，上市公司高管層強化的不是企業管理水平、特別是高管人員的管理和知識運營等核心能力，而是將公司目標定位于企業的總量擴張、關系運營和不斷籌資的“亢奮”中，一味玩的是資本游戲而不將更多的精力投入企業內在機制的塑造和管理的高要求。結果，公司上市反而損害了企業競爭力。

要解決問題，中國的上市公司制度和股票市場制度須下大決心進行改革。改革的出發點和落腳點，是要創造上市公司整個運營進程的充分競爭，營造資本市場要素配置的競爭性市場。首先，是把好入口關。要切實嚴格凈化入口處的尋租行為，將上市公司的道德風險減到最小。國務院剛剛批轉證監會、國資委等六部門擬定的《關于提高上市公司質量意見》，要求各地方和有關部門全力提高上市公司質量，是一個實在的措施。