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篇1

資產證券化是金融制度創新的產物，同時又是財產證券化法律制度的創新。廣義來講，所有的有價證券制度都是資產證券化的表現形式，雖然當前的資產證券化具有更多新的特質，但其本質屬性及其產生、發展都是建立在有價證券制度基礎之上的。資產證券化一方面延續了有價證券的本質屬性、公眾化特征，順應了有價證券制度的發展規律，是有價證券制度的進一步展開。另一方面，它克服了傳統的有價證券制度固有的局限性，是對有價證券制度的揚棄、突破。因此， 資產證券化是法律制度的創新，而不是簡單的歷史沿襲，任何傳統的制度都不能為其提供直接的沿用模式和法制規范。

一、財產法的發展與資產證券化

在英美法系財產法上，財產被區分為具體物和抽象物，前者即為大陸法系所言的有體物，后者即為無體物。 由于抽象物是人的意識的創造物，其價值并不直接附屬于任何實物客體，所以人們可以根據用途任意選擇其類型，也可以使其功能相互結合。 至為重要的是，抽象物的流轉脫離了具體的物質形態，更為便捷。這些都使抽象物在財產法上日益占據了更為重要的地位。但是，在科技尚不發達時，抽象物的意識創造物屬性也引發了其不能被明確地感知，進而有損于交易安全的弊端。 然而，具體物雖然“通過感觀可以感覺到或觀察到”，但是其實物客體的存在卻導致了流轉的不便。由此，在財產法上就產生了溝通具體物與抽象物各自優勢的要求，有價證券制度正是應這一要求而產生的。

一方面，有價證券使具體物得以表征化。通過將占據巨大空間或不可移動或不便移動的具體物的全部權利記載于“一張紙”上，并賦予處分這張紙以處分具體物同等的效力，具體物得以表現為流轉性極強的有價證券。同時，該有價證券取得了虛擬具體物的屬性，這為此后具體物的實物客體市場和虛擬客體市場并存奠定了堅實的基礎。例如，提單、倉單及載貨證券，“其內容雖系以證券所記載貨物之交付為目的之債權；但其證券之交付，與物品之交付有同一之物權的效力。” 此時，從物的流通角度來講，被記載于證券上的貨物已由提單、倉單及載貨證券所代替，具體物已表征化為有價證券。從權利性質角度來講，被記載貨物的物權變更依賴于作為證券權利的債權，物權萌生了債權化的趨向，同時債權具有一定的物權屬性，體現了物權與債權之間的相互融合。

另一方面，有價證券使抽象物得以有體化。通過將只能通過思維去想象的，如“債權、公司股份、專利和版權之類的知識產權”等抽象物記載于有價證券，抽象物獲得了一定的實物形體-雖然這一形體并不是抽象物本身，交易的標的具有了可以明確感知的公示手段，交易安全相應地得到了提高。此時，有價證券自身尚不具有任何其他價值，只是作為抽象物的載體而存在，僅僅是將抽象物轉化為具體物的一種有效途徑而已。

當有價證券被廣泛地用于溝通抽象物與具體物之間進行流轉時，有價證券即逐漸揚棄其工具性而獲得了一定的獨立價值。雖然這種價值無法完全擺脫其所記載的抽象物或具體物的財產價值，但由于其獨立價值得到如此普遍地承認，以至于有價證券“幾乎代表、甚至完全代表了金錢或商品”， 進而成為一種獨立的無體動產。

我國已故著名民法學者史尚寬先生曾指出：“將一切財貨使之證券化，而謀資本之流通，為現代經濟生活之趨勢，從而關于有價證券之法律關系，占有重要之地位。” 可見，將財產“化體”為有價證券，在現代財產法上并非一個偶然的現象，實為現代財產法至為重要的發展趨勢之一。除上述有價證券溝通抽象物與具體物的普遍歷史現象外，起源于德國的抵押證券制度將抵押權與證券相結合，也是這種發展趨勢的有力證明。限于篇幅，本文對該制度不予探討。

從最廣泛意義上來講，我們可以將上述種種現象籠統地稱為“資產證券化”，即“將資產化體為有價證券”。事實上，從“將資產化體為有價證券”的意義上來理解資產證券化，我們可以認為有價證券制度的歷史就是資產證券化的歷史，二者具有嚴格的同一性。因為有價證券的歷史，就是財產、權利等與證券相結合的歷史，這一結合的過程就是“將資產化體為有價證券”的資產證券化過程。

如果將“資產證券化”概念的外延限定為“20世紀70年端于美國的、被稱為asset securitization的一種新型融資方式”的話，那么，迄今為止，資產證券化則是現代財產法財產證券化歷程上最高級、最復雜、最完善、包容性和靈活性最強的制度結晶。它把一切具有優質信用的現存的、未來的、實體的、虛擬 的、無形的資產，都可以賦予其特定的證券化形式，達到擔保融資和有安全保證的的投資功效，從而使財富實現空前的流轉利用率。雖然狹義的資產證券化制度內容已經遠遠超出了一般的財產“化體”為有價證券的范圍，但是資產證券化卻沒有，也不可能與有價證券之本質屬性發生任何偏離。而是在更高層次上、更廣闊范圍內表達了其作為有價證券制度的財產證券化屬性。至此，即有必要對狹義的資產證券化制度予以框架性的介紹，以作為后文進一步研究的基礎。

二、資產證券化制度構架的初步解讀

資產證券化制度構架極其復雜，涉及相關利益主體眾多，法律關系構成紛繁。但是從最重要的層面觀察，資產證券化制度大致可被認為是由兩個階段、四個主要制度構架起來的有機體系。所謂兩個階段，是指“資產分割（asset partitioning）”階段和證券化階段，其中尤以資產分割階段為法學研究的重點。所謂四個主要制度，是指特殊目的機構（special purpose vehicle，SPV）的設立、資產轉移、信用增強（credit enhancement）及資產支撐證券（asset-backed securities）的發行與交易等四項制度。

所謂“資產分割（asset partitioning）”，是指從資產持有者獨立分割出來后新成立的法律主體，得以自己的名義（新法律主體之名義）持有進行證券化特定的資產，而且該法律主體的債權人（即證券投資人）對于該法律主體的資產，相對于該主體之股東的債權人有優先的地位，如此才能達到資產分割以隔絕破產風險的目的。 由于資產證券化目的實現的前提在于：證券化資產與該筆資產的持有者隔離、分割，也就是使該筆資產具有相當程度的獨立性，所以“資產分割”實為資產證券化最核心的概念。

資產證券化中需要予以分割的“資產”，實為各種具有財產屬性的權利，因此資產證券化中的資產分割，其本質在于財產性權利的獨立性與無因性設計，以達到使該財產性權利成為獨立于原始權力人交易基礎關系的無體財產的目的。為此，一方面，則必須使該財產性權利得以從其原始持有人處徹底脫離出來，以使該財產性權利獲得獨立性而得以安全地成為將來發行證券的基礎。特殊目的機構創設的首要目的就在于，形成一個為發行證券而持有財產性權利的法律主體，完成財產性權利自原始持有人處獨立的任務。另一方面，由于財產性權利的價值來源于相對義務人的積極給付行為，非阻斷相對義務人對財產性權利受讓人的各種抗辯則不能徹底維護以該財產性權利為基礎的證券的安全性，此即為財產性權利無因性設計的緣由。而資產轉移制度則是達到財產性權利無因性設計目的之有利工具。

創設特殊目的機構以確立財產性權利的獨立性，至為關鍵的環節在于，如何切斷創始機構對于特殊目的機構的實質控制關系。 因為即使資產的轉移過程無可挑剔，但由于創始機構單獨設立特殊目的機構，必將形成其對特殊目的機構的實質控制局面。這種實質控制局面又常常會因創始機構操縱特殊目的機構從事不利于證券投資者的事務，而引發各種危機。 因此欲確立財產性權利的獨立性，首先必須確保特殊目的機構的獨立性，這是創設特殊目的機構制度所須解決的核心問題。

資產轉移制度的設計，實為資產分割的核心。合理的資產轉移制度，能夠平衡多方主體的利益，為資產證券化融資目的順利實現的有力保證。反之，不合理的資產轉移制度設計，從一開始就決定了資產證券化必將失敗的宿命。在資產轉移制度設計上，美國、日本以及我國臺灣地區均采取特殊目的信托（special purpose trust）和真實買賣（true sale）兩種方式，前者以信托機構為SPV，后者則以特殊目的公司為媒介機構。另外，鑒于資產證券化中的資產轉移實為財產性權利的原始權益人虛擬債權的非常規交易，權利轉移之后的基礎資產管理、營運業務一般仍屬原始權益人，因此極有必要對資產證券化，特別是資產轉移制度予以適當的管制和約束。

證券化階段是對經過“資產分割”處理的各種財產的有體化過程或表征化過程、流通性和安全性的增強過程。所謂有體化過程、表征化過程，是指有價證券對于抽象物、具體物的各自優越性的溝通，前文已經論述。流通性和安全性的增強過程，乃是各種財產基于有價證券的基本屬性-流通性和安全性，獲得的新的屬性的過程的概括，也是財產證券化、資產證券化追求的目標和必然結果。

從本質上講，資產證券化過程乃是對包括抽象物、具體物的財產的潛在金錢價值、資本價值的表征化過程。財產為一個由使用價值和交換價值有機結合而成的整體。依嚴密的邏輯推理，表彰財產價值的有價證券既可以承載財產價值的整體，亦可以單獨記載財產的交換價值或使用價值；但是從實踐的角度來看，有價證券或者表彰概括的財產價值，或者單獨記載財產的交換價值，而沒有單獨記載財產使用價值的有價證券。個中緣由大致在于，使用價值的移轉旨在有效利用財產的實體以提高財產的利用效率，而有價證券重在促進財產的流通，若有價證券記載使用價值而不斷流動，財產的實體利用目的勢必難以實現。因此，表彰財產價值的有價證券不以記載財產的使用價值為必要，無論是記載財產的交換價值抑或表彰財產的概括價值的有價證券，其核心均在于表彰財產的交換價值。值得注意的是，財產的交換價值以使用價值為前提，沒有使用價值的財產不可能有交換價值，表彰財產的交換價值的有價證券從根本上不能脫離財產的使用價值，只是其不必須將財產的使用價值記載于證券而已。所以，有價證券是以財產的使用價值為前提，主要表彰財產的交換價值的證券。

從財產價值與權利相結合的角度來講，對物的獨立權利，可分為實體權（Substanzrecht）和價值權（Wertrecht）兩種。實體權是以追求物的使用價值為目的、以物的實體（Substanz）為客體的物權；而價值權則是以追求物的交換價值為目的、以物的潛在貨幣價值或資本價值（Kapitalwert）為客體的物權。 據此，主要表彰財產交換價值的有價證券，根本來講就是對財產的價值權的有形表征。而表彰財產的概括價值的有價證券，可認為是同時記載了財產的實體權。但是，此處所言的表彰財產的實體權、價值權乃是從財產權作為所有權利的根本的層次上來講的，也是為了實現把握證券化過程本質屬性的目的出發所得出的結論。至于法律賦予有價證券的持有人以何種權利，則應具體而言，不能從財產價值的抽象層面來理解。

證券化過程中的信用增強制度，是為了確保有價證券的順利發行與募集而設計的一系列附加擔保制度。資產證券化即資產支撐證券，在于“資產”構成發行證券的信用保證，本質上無異于擔保融資，而證券化的信用增強制度，則對擬發行證券的“資產”施行擔保的加強，旨在一待“資產”出現不利情形而借助其另設的信用保證進行風險防范。在證券融資過程中，預備發行證券的信用評級很大程度上成為該證券的發行能否成功的決定性因素。因此，證券發行人總是通過各種手段提高預備發行證券的信用等級。信用增強最根本的途徑在于擬發行證券的基礎資產信用的提高，此為內部信用增強；此外，借助銀行、保險公司甚至國家直接或間接信用來提高擬發行證券的信用等級等外部信用增強手段，這對于基礎資產信用程度不高、內部信用增強見效甚微的擬發行證券來講，也是一個行之有效的信用增強途徑。

證券發行與交易為資產證券化制度題中應有之義，該制度與普通證券交易規則并無根本的不同，同時限于篇幅，本文對此制度不再作說明。

三、資產證券化與有價證券發展趨勢的契合

前文言及，資產證券化是現代財產法財產證券化歷程上最高級、最復雜、最完善、包容性和靈活性最強的制度結晶。通過對資產證券化制度構架的簡要回顧，我們對此已經獲得一定的認知。為能夠全面揭示資產證券化的有價證券制度基礎，有必要從有價證券發展趨勢的角度對資產證券化制度做更具理性的分析。有價證券的發展趨勢，本源于對有價證券制度發展歷史的反思，但限于篇幅，筆者在此只能省略此項歸納過程，直接對有價證券發展趨勢與資產證券化進行比較分析。

有價證券的發展趨勢表現在以下幾個方面：其一，就有價證券的屬性而言，其流通性與安全性不斷得到增強。其二，就有價證券的功能而言，不斷揚棄其支付工具屬性而增強了信用手段、融資手段的色彩。其三，就與有價證券相關聯的財產范圍來講，有不斷擴張的趨勢。其四，就有價證券所涉關系而言，不斷由私人間關系向社會化關系發展。在這幾個方面，資產證券化無不表現出其作為財產證券化發展最高階段的制度結晶所具備的最佳品質。

財產權利流通性與安全性是有價證券賴以存在和發展的根本特質所在，不具有流通性的有價證券，經濟價值處于僵死狀態；不具有安全性的有價證券，必將引起厭惡風險的投資者的恐慌，而無從實現其價值。因此有價證券制度的發展歷程始終以有價證券的流通性與安全性的增強為其宗旨，而從未絲毫偏離。但是受經濟發展、人類文明進程的限制，人們至今仍未尋找到將高安全性和強流通性完美結合的有價證券品種。雖然任何人都不能斷定，資產證券化就是我們夢寐以求的目標，因為其發展的歷程太過短暫了，制度的先進性還有待于實踐的檢驗；但是沒有人能夠否認，迄今為止，資產證券化制度是人類探索歷程上最精致的構思，也是唯一將高安全性與強流通性集于一身的先進制度。

資產證券化產生之前的普通有價證券制度始終面臨著發展上的尷尬局面，即在高安全性和強流通性兩方面總是顧此失彼，不能取得兩方面的平衡發展。從票據、提單、倉單向股票、債券演進過程，就是有價證券流通性不斷增強的過程，同時也是其安全性不斷衰減的過程。安全性衰減與流通性增強所導致的矛盾，雖然由于有價證券投資的投機屬性增強而并不顯著；但是大多數人卻不趨向于追求高風險的高收益，而寧愿尋求一種回報雖不太高、但更加安全的投資渠道。資產證券化制度通過將至為嚴格的“資產分割”手段、信用增強機制與流通性最強的有價證券相結合，從而實現了有價證券流通性、安全性雙重屬性的同步提高。就此而言，資產證券化不能說不是有價證券制度發展歷程上具有里程碑意義的制度形式；不可謂不是新時期契合有價證券發展趨勢的先進的制度創新。

有價證券的功能亦即有價證券存在的意義，在有價證券的發展歷程上始終處于不斷的變化之中。反思歷史，可以發現有價證券功能是因時代對于生產、交易要求的變化而變化的。當封建割據致使貨幣不統一、交易不便，時代要求便捷的支付工具時，票據的前身-兌換證書應時代召喚而生；當現代貿易需要一種表達信用的手段時，“遠期票據”這種有價證券即時產生了； 而當社會化大生產需要巨額的資金來源時，與現代生產組織-公司相結合的股票、債券等具有融資功能的有價證券即時滿足了這一要求。當前人們對于與公司相聯系的有價證券所存在的諸多問題大感頭痛，一種脫離于公司的融資方式和投資渠道成為新時代的要求，資產證券化這種新興的有價證券制度因迎合了這一需求，而成為時代的寵兒。現代社會從交易社會向投資社會的轉變，要求有價證券從支付工具、信用手段向投資工具、融資渠道的轉變。建立在公司制度上的股票、債券雖然標示了這一轉變的開始，但卻存在著諸多弊端，特別是投資者與公司各具獨立人格因不可克服的信息差異所造成的公司異化現象，往往使投資者屈從于公司而茫然失措，證明公司融資制度并沒有真正完成這一轉變，于是資產證券化則歷史地成為完成有價證券功能這一轉變的新生力量。

有價證券存在的價值不在于其為記載了一定權利的“一張紙”，而在于其所表彰的財產價值，若喪失了此財產價值，有價證券與一張廢紙無異。作為融資工具的現代有價證券，能夠承載的財產價值越多，其融資功能就越強。因此，出于增強其融資功能的需要，有價證券賴以產生的財產范圍有不斷擴張的趨勢。票據、提單和倉單等最初的有價證券，由于承載財產范圍因與特定的交易關系相聯系而非常狹小，其融資功能相當有限；股票、公司債券將其可承載的財產范圍擴張到所有可以獨立存在的財產，而使有價證券的融資功能得到空前地提高。但是，人們并未就此滿足，而是希望所有的-甚至是將來的-財產都能夠成為有價證券的基礎資產，并希望自己能隨之進入現代資本經濟，成為其中的一員。“證券化你的夢”的口號使人們不得不驚嘆人類非凡的想象力；資產證券化制度更將人類卓絕的創造力表現地淋漓盡致。

經由資產證券化而發行的資產支撐證券乃是建立在不特定人的財產之上的，而賴以可發行資產支撐證券的財產不僅不以現實的財產為限，甚至包括未來可能的財產收益。由此可以看出，有價證券所賴以存在的物質基礎正在向更廣闊的時空快速蔓延，具豐富的虛擬化和流通性更加具有擴張性。不遠的將來，有價證券和信用將成為人們克服時空障礙的有利武器。

雖然現代社會正由“熟人社會”向“陌生人社會”邁進，但是這并沒有導致人與人之間關系的疏遠，反而使人們之間的聯系更為緊密了，即使相互聯系的人們之間并不熟識。這種良性矛盾的維持依賴于社會公共產品的組織功能。隨著社會的變遷，有價證券正逐漸從私人交易工具漸進為社會公共產品的一員。有價證券的公眾化使其媒介的生活關系逐漸擺脫了私人關系的相對性，而逐漸具有社會化特征。建立在獨立的有價證券交易市場和極度簡捷的交易規則基礎上的股票、公司債券是有價證券公眾化及其媒介關系社會化的重要標志。資產證券化制度的產生則使有價證券公眾化及其媒介關系社會化的程度更具有跨越性。借助于對可證券化財產范圍的拓展及有價證券安全性的提高，一方面，資產證券化使無法通過普通公眾化有價證券-股票和公司債券-融資的企業組借助其 “資產”即進入有價證券市場，提升了有價證券媒介關系的社會化程度；另一方面，資產證券化則將更多的財產持有者吸入有價證券市場，這些潛在的投資者出于對普通股票、公司債券等公眾化有價證券風險的恐懼而不愿投資于有價證券，卻因資產證券具備獨立信用資產擔保而使有價證券公眾化的范圍得到進一步的擴張。鑒于它具有安全性和效益性的雙向優勢，特別適宜于企求穩定的機構投資，充分其服務社會、穩定社會的優秀品質。

四、資產證券化對公眾化有價證券局限性之克服

當前的普通公眾化有價證券融資雖然是引發資產證券化制度創新的直接思想素材和理論基礎，但同時，由于一種普遍存在的戀舊情緒，這一普通公眾化有價證券制度正成為資產證券化制度建立與發展的最大障礙。事實上，正是因為這種普通公眾化有價證券制度存在著諸多局限，才更有建立資產證券化制度的必要。制度的選擇必然是歷史的選擇，資產證券化的優勝性，根植于這種制度深處的局限性。

普通公眾化有價證券制度賴以建立的基礎是現代公司制度；但同時，其所暴露出來的難以克服的局限性，也應歸咎于公司制度。其中，公司法人格獨立、有限責任及公司資本三原則等是普通公眾化有價證券的根基，也是其局限性的根源。

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市政交通基礎設施是在市場失靈的領域由政府來提供和管理的一種公共產品或服務。市政交通基礎設施投資的純公共產品性質決定了項目本身無法通過收費來進行市場化運作。此外,由于城市交通基礎設施具有投資規模大、建設周期較長、項目本身的回報率不高、資本流動性差等特點,因此主要依靠政府財政直接或政府融資投資建設。近年來,城市化帶動了強大的交通基礎設施投資需求,成為未來推動城市經濟發展的巨大動力。長沙市在市政交通基礎設施建設方面取得了巨大的成就。長沙市二環工程作為長沙市總體規劃的道路網路骨架,對疏通市區交通、分離過境車輛、解決城區交通擁擠堵塞將起到至關重要的作用。長沙二環線建設項目于1994年年初動工建設,至2006年年底竣工,歷時12年,總投資達70多個億,全長48.9公里,設跨江跨河大橋7座,互通式立交橋30座,高架橋6座,橋梁總面積86萬平方米。環線全路段覆蓋有給排水、電力、電信、煤氣等管網,其建設過程不僅是城市道路而且是各種城市管網的建設過程,同時也是城市擴張的過程。現有的融資方式已經難以滿足市政交通基礎設施的資金需求量。如何利用多種現代化的融資渠道為項目建設進行融資,一直以來都是關乎項目成敗的關鍵性問題。資產證券化作為一種創新型金融工具在市政交通基礎設施建設中將發揮有效的融資作用。

二、ABS:市政交通基礎設施資產融資的新途徑

(一)資產證券化(ABS)的含義及條件

ABS(Asset―Backed Securities) ) )是以項目所屬的全部或部分資產為基礎,以該項目資產所能帶來的穩定的預期收益為保證,經過信用評級和增級,在資本市場上發行證券來募集資金的一種項目融資方式。通過資產證券化融資,將流動性差但能夠產生可預見的、穩定的現金凈流量的資產, 通過一定法律和融資結構安排,對資產中的風險和收益要素進行分離和重組,將其轉變成可以在金融市場上出售的證券據以融通資金的過程。這種融資方式是由原始權益人將其特定資產產生的、未來一定時期內穩定的可預期收入轉讓給特殊目的機構(SPV),由SPV將這部分可預期的收入證券化后, 在國際或國內資本市場上進行融資。由于資產證券化的方式隔斷了項目原始權益人自身的風險和項目資產未來現金收入的風險, 使其清償債券本息的資金僅與項目資產的未來現金收入有關,加之由證券市場發行的債券由眾多的投資者購買,從而分散了投資風險。資產證券化應具備資產、制度和市場三方面基本條件。資產條件包括基礎資產必須能夠產生穩定可測的現金流,具有低違約率、低損失率的歷史紀錄,本息的償還能夠合理分攤在一定的時間區間,具有一定同質性和分散性,具有廣泛的地區分布等。制度條件主要是指資產證券化的過程是通過一系列交易過程實現的,交易過程是在現行的法律和規定的基礎上進行的。市場條件主要是指現階段的市場必須具備能夠履行職能的相關主體,如投資者、信用增級機構、評級機構、資產證券化產品有可以發行和交易的市場等。資產證券化實質是對證券化資產的風險與收益要素在發起人、發行人、信用擔保機構、投資者等主體之間進行分離與重組,保證證券化資產能產生預期穩定的現金流,并按時支付給投資者。資產證券化這種融資方式對基礎設施項目來說具有許多超越傳統融資方式的優越性。

(二)資產證券化的操作流程

資產證券化融資的首要任務是根據資產重組原理構建資產池。原始權益人(發起人)根據自身融資需求和現有金融資產情況,選擇在未來可產生可預見的穩定現金流、具有一定的同質性的資產作為基礎資產,匯集組成資產池。其次,根據項目融資的需要設立SPV。原始權益人把基礎資產真實出售給SPV,資產從資產負債表“資產”欄目中剝離,從而實現受托資產與發起機構破產風險的隔離,這是資產證券化融資的核心所在。原始權益人與新成立的SPV簽訂銷售合同或協議,將資產池中的部分資產出售給SPV。根據合同或協議的規定,如果原始權益人發生破產清算,被證券化的資產將不作為清算對象,從而用破產隔離的辦法實現證券化資產的“真實出售”。此外,為增加基礎資產的信用度,SPV必須對整個資產證券化交易進行信用增級,以提高所發行證券的信用級別。完成上述步驟后,特別目的機構聘請信用評級機構對將要發行的證券進行正式的發行評級,然后由證券承銷商負責向機構投資者發行證券,并將募集的資金用于項目建設或購買被證券化的金融資產。

三、市政交通基礎設施資產證券化的基本模式

(一)政府分期回購的資產證券化模式

政府分期回購是指由政府為某項基礎設施提供建設特許權,獲得建設特許權的投資方通過合同方式組建政府性項目開發建設公司,組織整個項目的融資與建設。在工程達到預定可使用狀態并驗收后,將所建項目移交政府。項目開發建設公司不能取得項目的經營權,一般通過政府分期回購的方式收回投資成本并獲取合理利潤。政府分期回購資產證券化模式操作的核心是利用合同回購款的分期支付方式來創造未來穩定的現金流,并將這部分現金流作為基礎資產,形成證券化的“資產池”。項目開發建設公司將其與政府簽訂的回購合同中的分期債權真實出售給SPV,從而獲得資金的快速回籠。而 SPV 將獲得的債權作為基礎資產發行債券,募集的資金用于收回購買投資方債權的成本,并在以后的債券存續期內,委托服務人或者管理人將政府每期回購的現金流支付給債券投資者,作為對債券投資者本息的償付。采用該模式可以緩解財政的即期支付壓力。同時,項目公司將其對政府的債權打包出售給SPV后,有利于將未來的回購資金轉化為即期的建設資金,也為其開展多個投資項目準備必要的建設資金。

(二)政府分期采購的資產證券化模式

政府分期采購是指政府通過招標的方式將城市基礎設施項目發包給非政府性的投資公司,并與投資公司簽訂分期政府采購合同。根據合同規定,政府承諾在一段時期內利用財政收入作為合同期內應付款的擔保,采取分期付款的形式將市政基礎設施項目的建設款項撥付給非政府性的投資公司,投資公司因此獲取合同期限內對政府未來的分期流入的長期應收賬款債權。政府分期采購資產證券化模式操作的核心是利用對政府采購資金在時間上的合理配置,產生出可預期的未來現金流,構建“資產池”,從而達到對市政基礎設施資產證券化融資的目的。其操作流程是投資公司將這些應收賬款出售給SPV(或專項資產管理計劃),獲得必要的建設資金。在得到這些應收賬款的債權后,SPV就對“資產池”進行相應的資產組合、信用增級、風險控制等一系列證券化操作,最后在資本市場上出售不同風險和收益率的市政資產支持證券,從而達到證券化融資的目的。在合同期內,SPV將長期應收賬款的債權委托給服務人或受托管理人,由服務人或受托管理人接受政府的分期采購資金,并將收到的應收賬款作為已發行證券的本息償付,滿足證券投資者的預期收益。政府分期采購資產證券化模式的運用,在一定程度上減輕財政的即期支付壓力,使得政府可以在短期內將有限的財政資金運用于多個城市基礎設施的建設。同時,項目投資公司在建設初期就獲得了必要的建設資金,有利于市政交通基礎設施項目的如期完成。

四、長沙市二環線資產證券化融資的構想

(一)長沙市二環線資產證券化效應分析

近年來,長沙市政建設堅持以經營城市為手段,以市場融資為方向,探索多元化融資方式,創新城市經營機制,逐步走出了一條“政府引導、財政支持、社會參與、市場運作”的多層次、多元化、多渠道的投融資渠道,為新長沙的建設提供了資金保障。在此背景下,長沙市二環線資產證券化融資應運而生。它將環線公司對政府的應收款債權資產打包,合理引入政府信用,在資本市場上發行以政府采購價款為支持的資產支持證券的過程。其核心在于引入政府信用,實現資金與資產的平衡,不增加政府的額外財政負擔,又不對項目開發建設公司的資產規模產生影響,充分引入機構投資者包括民間資本進入基礎設施建設領域。一方面,機構投資者憑借其對本地政府信用水平及地方經濟狀況的最直接的了解,從而對資產證券化項目投資價值作出準確判斷,獲取投資收益。市政交通基礎設施資產證券化不但可以為市政交通基礎設施籌集必需的建設資金,而且可以減輕政府財政的即期支付壓力和商業銀行的信貸壓力。同時,還在一定程度上吸引了大量的社會資本進入城市基礎設施建設領域,間接降低城市基礎設施的融資成本,進而加快城市化進程。此外,政府采購應收款由于有政府信用做保障,現金流穩定,受市場影響小,體現了基礎設施資產的特征;由這一資產支持證券可在資本市場發行與交易,增強了資產支持證券的流動性,盤活了二環線建設項目的存量資產,為新建項目融通了低成本的建設資金。現階段,長沙市市政建設正處于加速擴張階段,未來將具有很強的成長性,資產證券化的融資成本與市政建設所能帶來的財政增量相比微乎其微。長沙市未來的市政建設存在著巨大的資金缺口,盡快開辟資產證券化等新融資渠道,對長沙市的經濟增長和長遠發展具有很強的現實意義。

(二)政府分期回購模式在二環線資產證券化的運用

由于長沙市二環線項目屬于公共產品的投資,不能像三環線項目通過收費回收投資。該項目的融資與建設主體為長沙市政府授權的環線建設開發有限公司。由于環線公司屬于國有獨資公司,且二環線主體項目已于2006年年底竣工,其資產證券化適宜采用政府分期回購模式。環線公司擬將作為二環線項目的原始權益人(發起人),長沙市政府在取得長沙市人大對于項目采購資金支出的核準的基礎上,與發起人簽署政府采購合同采購已完工的二環線約定項目,市政府在未來若干年之內分年度支付購買二環線項目的財政采購資金,形成穩定的現金流。隨后,發起人將政府采購應收款“真實出售”給由證券公司設立并管理的專項資產管理計劃(相當于SPV)。將政府采購應收款作為基礎資產,形成長沙市二環項目專項管理計劃,以該基礎資產為支持發行受益憑證募集資金,對擬發行的受益憑證進行信用評級、信用增級、流通性支持、憑證承銷上市等工作。受益憑證的信用初始評級和跟蹤評級都需要聘請信用評級機構,而信用增級則需要銀行、保險公司等第三方提供擔保,憑證的承銷發行則需要證券公司的參與。依據政府采購合同,由長沙市政府提供的政府采購資金則證券公司委托商業銀行等托管機構設立專戶保管,獨立于計劃管理人的資產,并由該托管機構監管該賬戶資產的使用。憑證持有人在一級市場認購憑證后,可以進入二級市場進行交易,由專門的登記結算機構負責辦理受益憑證的登記結算業務并發放投資收益。證券公司以該專項管理計劃募集的資金來購買政府采購應收款。具體操作流程圖如下圖1:

長沙市二環線項目建設是湖南省的重點工程,為了促使二環線資產證券化工作的順利推進,應構建優秀的資產證券化融資團隊,作好部分工程資產在環線指揮部與環線公司之間的無償劃轉工作,保持與律師事務所、證券公司、資產評估公司、會計師事務所等中介機構的有效溝通。二環線資產證券化將有效引入地方政府信用,發揮財政資金的杠桿作用,盤活存量非經營性基礎設施資產,促使民間資本進入基礎設施投資領域,開創湖南省市政基礎設施項目融資的新模式。

【參考文獻】

[1] 夏江敬.基建項目資產證券化風險與控制[J].研究理論與實踐,2007(6).

篇3

    一、資產證券化概況

    信貸資產證券化是銀行業金融機構作為發起機構,將信貸資產信托給受托機構,由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券,以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。其實質是將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產,轉變為可在資本市場上轉讓和流通的證券,為發起人轉移風險、創造信用、提高金融資源配置效率。

    20世紀70年代以來,信貸資產證券化已成為國際資本市場上發展最快、最具活力的一種金融創新產品。在西方國家資產證券化多年的實踐中, 已產生了資產證券化業務會計確認問題的一系列財務會計準則,目前,在我國資本市場下,探索和開展信貸資產證券化對推進金融市場建設具有積極意義。2005年3月,經國務院批準,開發銀行和建設銀行信貸資產證券化試點工作正式啟動,并于2005年12月和2006年4月共發行了130億元資產支持證券,在銀行間債券市場交易流通。試點工作取得了階段性成果,建立了適合我國國情的信貸資產證券化政策框架和風險防范機制。《信貸資產證券化試點會計處理規定》的公布,為我國信貸資產證券化多個參與機構的會計處理問題的規范掃清了障礙。

    二、銀行資產證券化會計處理

    當前我國資產證券化實踐中銀行信貸資產證券化產品最多,發展最為迅速。在信貸資產證券化眾多的參與主體中,銀行作為發起人參與了證券化交易的構造、SPE的設立,對轉讓資產提供內部信用增級,并以服務人的身份對基礎資產提供服務等,下面將從發起人的角度分析銀行的信貸資產證券化業務。

篇4

一、資產證券化概況

信貸資產證券化是銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。其實質是將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產，轉變為可在資本市場上轉讓和流通的證券，為發起人轉移風險、創造信用、提高金融資源配置效率。

20世紀70年代以來，信貸資產證券化已成為國際資本市場上發展最快、最具活力的一種金融創新產品。在西方國家資產證券化多年的實踐中， 已產生了資產證券化業務會計確認問題的一系列財務會計準則,目前，在我國資本市場下，探索和開展信貸資產證券化對推進金融市場建設具有積極意義。2005年3月，經國務院批準，開發銀行和建設銀行信貸資產證券化試點工作正式啟動，并于2005年12月和2006年4月共發行了130億元資產支持證券，在銀行間債券市場交易流通。試點工作取得了階段性成果，建立了適合我國國情的信貸資產證券化政策框架和風險防范機制。《信貸資產證券化試點會計處理規定》的公布，為我國信貸資產證券化多個參與機構的會計處理問題的規范掃清了障礙。

二、銀行資產證券化會計處理

當前我國資產證券化實踐中銀行信貸資產證券化產品最多，發展最為迅速。在信貸資產證券化眾多的參與主體中，銀行作為發起人參與了證券化交易的構造、spe的設立，對轉讓資產提供內部信用增級，并以服務人的身份對基礎資產提供服務等，下面將從發起人的角度分析銀行的信貸資產證券化業務。

我國目前采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。國際上的會計處理分為：風險報酬分析法和金融合成分析法。我國早期采用的是風險報酬分析法，隨著資產證券化的不斷發展，確認風險報酬的實質性轉讓越來越困難，我國開始采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。對于資產轉移是否終止確認，應該首先判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。

我國資產證券化的會計計量標準是公允價值計量。發起人通過轉讓資產，獲得了現金和一些新的資產和負債，同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債，對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債，以及損益的確認，我國采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。因此，資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產，仍以賬面價值予以計量。

發起機構對特定目的信托具有控制權的，應當將其納入合并會計報表。我國合并財務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎予以確定，可見我國對于spv的合并要求與其他子公司是沒有區別。另外，發起機構未終止確認所轉讓信貸資產，或者按繼續涉入信貸資產程度確認某項資產的，應當在會計報表附注中按照規定作出披露。銀行作為發起機構在《信托公告》中應披露包括但不限于以下有關基礎資產池的內容：設為信托財產的貸款合同編號；上述貸款的筆數、本金余額；上述貸款借款人所在地區、行業分布情況，包括貸款筆數及占比、本金余額及占比信息。

三、國家開發銀行首例abs淺析

國家開發銀行“2006年第一期開元信貸資產支持證券”當期計劃發行總量為57.2988億元，其中優先a,b檔及次級檔證券分別為42.9741 億元10.02729億元4.29714億元，加權平均年限分別為1.79年3.35年，4.29年 其中優先a,b兩檔債券固定面值，通過公開招標方式發行，次級檔通過定向方式發行。

首先，判斷金融資產是否轉移。從“2006年第一期開元信貸資產支持證券”的發行說明書中我們可以判斷，該信貸資產支持證券所涉及到的金融資產符合cas23中規定的第二種情形：

1、金融資產轉移給另一方 在信托財產交付日（2006年4月28日），國家開發銀行向spe交付57億信貸資產；金融資產轉移給另一方。

2、保留收取金融資產現金流量的權利國家開

發銀行將作為本次證券化過程中的“貸款服務機構”履行信托財產的管理權，即有權收取貸款本息。

3、有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方作為“貸款服務機構”，國家開發銀行需要按照合同規定，將收取到的貸款本息劃付至信托財產資金賬戶。該賬戶即為spe的獨立賬戶也即實質上的最終收款方。

其次，判斷金融資產轉移的類型。cas23將金融資產轉移分為整體轉移和部分轉移兩大類。“2006年第一期開元信貸資產支持證券”案例中，轉移金融資產的賬面價值為截止4月28日（資產交付日）的57.2988億元，轉移而收到的對價為此次的實際發行額57.2988億元，這里由于涉及轉移的金融資產不為可供出售金融資產，故不存在直接計入所有者權益的公允價值變動累計額。以上分析表示，國家開發銀行此次證券化操作記入當期損益的金額為0。此次轉移為整體轉移。

最后，相關會計處理。2006年第一期開元信貸資產支持證券符合終止確認條件，因此在信貸資產轉移日國家開發銀行應做的會計處理如下：

借：存放同業 xxx（公允價值）

貸：金融資產 xxx（賬面價值）

金融資產轉移收益 xxx（公允價值-賬面價值）

在信貸資產轉移后，國家開發銀行行應在資產負債表日對已確認資產可能發生的減值損失予以確認，應作如下賬務處理：

篇5

一、資產證券化概況

信貸資產證券化是銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。其實質是將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產，轉變為可在資本市場上轉讓和流通的證券，為發起人轉移風險、創造信用、提高金融資源配置效率。

20世紀70年代以來，信貸資產證券化已成為國際資本市場上發展最快、最具活力的一種金融創新產品。在西方國家資產證券化多年的實踐中， 已產生了資產證券化業務會計確認問題的一系列財務會計準則,目前，在我國資本市場下，探索和開展信貸資產證券化對推進金融市場建設具有積極意義。2005年3月，經國務院批準，開發銀行和建設銀行信貸資產證券化試點工作正式啟動，并于2005年12月和2006年4月共發行了130億元資產支持證券，在銀行間債券市場交易流通。試點工作取得了階段性成果，建立了適合我國國情的信貸資產證券化政策框架和風險防范機制。《信貸資產證券化試點會計處理規定》的公布，為我國信貸資產證券化多個參與機構的會計處理問題的規范掃清了障礙。

二、銀行資產證券化會計處理

當前我國資產證券化實踐中銀行信貸資產證券化產品最多，發展最為迅速。在信貸資產證券化眾多的參與主體中，銀行作為發起人參與了證券化交易的構造、spe的設立，對轉讓資產提供內部信用增級，并以服務人的身份對基礎資產提供服務等，下面將從發起人的角度分析銀行的信貸資產證券化業務。

我國目前采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。國際上的會計處理分為：風險報酬分析法和金融合成分析法。我國早期采用的是風險報酬分析法，隨著資產證券化的不斷發展，確認風險報酬的實質性轉讓越來越困難，我國開始采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。對于資產轉移是否終止確認，應該首先判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。

我國資產證券化的會計計量標準是公允價值計量。發起人通過轉讓資產，獲得了現金和一些新的資產和負債，同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債，對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債，以及損益的確認，我國采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。因此，資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產，仍以賬面價值予以計量。

發起機構對特定目的信托具有控制權的，應當將其納入合并會計報表。我國合并財務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎予以確定，可見我國對于spv的合并要求與其他子公司是沒有區別。另外，發起機構未終止確認所轉讓信貸資產，或者按繼續涉入信貸資產程度確認某項資產的，應當在會計報表附注中按照規定作出披露。銀行作為發起機構在《信托公告》中應披露包括但不限于以下有關基礎資產池的內容：設為信托財產的貸款合同編號；上述貸款的筆數、本金余額；上述貸款借款人所在地區、行業分布情況，包括貸款筆數及占比、本金余額及占比信息。

三、國家開發銀行首例abs淺析

國家開發銀行“2006年第一期開元信貸資產支持證券”當期計劃發行總量為57.2988億元，其中優先a,b檔及次級檔證券分別為42.9741 億元10.02729億元4.29714億元，加權平均年限分別為1.79年3.35年，4.29年 其中優先a,b兩檔債券固定面值，通過公開招標方式發行，次級檔通過定向方式發行。

首先，判斷金融資產是否轉移。從“2006年第一期開元信貸資產支持證券”的發行說明書中我們可以判斷，該信貸資產支持證券所涉及到的金融資產符合cas23中規定的第二種情形：

1、金融資產轉移給另一方 在信托財產交付日（2006年4月28日），國家開發銀行向spe交付57億信貸資產；金融資產轉移給另一方。

2、保留收取金融資產現金流量的權利國家開發銀行將作為本次證券化

過程中的“貸款服務機構”履行信托財產的管理權，即有權收取貸款本息。

3、有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方作為“貸款服務機構”，國家開發銀行需要按照合同規定，將收取到的貸款本息劃付至信托財產資金賬戶。該賬戶即為spe的獨立賬戶也即實質上的最終收款方。

其次，判斷金融資產轉移的類型。cas23將金融資產轉移分為整體轉移和部分轉移兩大類。“2006年第一期開元信貸資產支持證券”案例中，轉移金融資產的賬面價值為截止4月28日（資產交付日）的57.2988億元，轉移而收到的對價為此次的實際發行額57.2988億元，這里由于涉及轉移的金融資產不為可供出售金融資產，故不存在直接計入所有者權益的公允價值變動累計額。以上分析表示，國家開發銀行此次證券化操作記入當期損益的金額為0。此次轉移為整體轉移。

最后，相關會計處理。2006年第一期開元信貸資產支持證券符合終止確認條件，因此在信貸資產轉移日國家開發銀行應做的會計處理如下：

借：存放同業 xxx（公允價值）

貸：金融資產 xxx（賬面價值）

金融資產轉移收益 xxx（公允價值-賬面價值）

在信貸資產轉移后，國家開發銀行行應在資產負債表日對已確認資產可能發生的減值損失予以確認，應作如下賬務處理：

篇6

信貸資產證券化是銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。其實質是將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產，轉變為可在資本市場上轉讓和流通的證券，為發起人轉移風險、創造信用、提高金融資源配置效率。

20世紀70年代以來，信貸資產證券化已成為國際資本市場上發展最快、最具活力的一種金融創新產品。在西方國家資產證券化多年的實踐中， 已產生了資產證券化業務會計確認問題的一系列財務會計準則,目前，在我國資本市場下，探索和開展信貸資產證券化對推進金融市場建設具有積極意義。2005年3月，經國務院批準，開發銀行和建設銀行信貸資產證券化試點工作正式啟動，并于2005年12月和2006年4月共發行了130億元資產支持證券，在銀行間債券市場交易流通。試點工作取得了階段性成果，建立了適合我國國情的信貸資產證券化政策框架和風險防范機制。《信貸資產證券化試點會計處理規定》的公布，為我國信貸資產證券化多個參與機構的會計處理問題的規范掃清了障礙。

二、銀行資產證券化會計處理

當前我國資產證券化實踐中銀行信貸資產證券化產品最多，發展最為迅速。在信貸資產證券化眾多的參與主體中，銀行作為發起人參與了證券化交易的構造、spe的設立，對轉讓資產提供內部信用增級，并以服務人的身份對基礎資產提供服務等，下面將從發起人的角度分析銀行的信貸資產證券化業務。

我國目前采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。國際上的會計處理分為：風險報酬分析法和金融合成分析法。我國早期采用的是風險報酬分析法，隨著資產證券化的不斷發展，確認風險報酬的實質性轉讓越來越困難，我國開始采用風險報酬分析法為主，金融合成分析法為輔的會計處理原則。對于資產轉移是否終止確認，應該首先判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。

我國資產證券化的會計計量標準是公允價值計量。發起人通過轉讓資產，獲得了現金和一些新的資產和負債，同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債，對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債，以及損益的確認，我國采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。因此，資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產，仍以賬面價值予以計量。

發起機構對特定目的信托具有控制權的，應當將其納入合并會計報表。我國合并財務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎予以確定，可見我國對于spv的合并要求與其他子公司是沒有區別。另外，發起機構未終止確認所轉讓信貸資產，或者按繼續涉入信貸資產程度確認某項資產的，應當在會計報表附注中按照規定作出披露。銀行作為發起機構在《信托公告》中應披露包括但不限于以下有關基礎資產池的內容：設為信托財產的貸款合同編號；上述貸款的筆數、本金余額；上述貸款借款人所在地區、行業分布情況，包括貸款筆數及占比、本金余額及占比信息。 　三、國家開發銀行首例abs淺析

國家開發銀行“2006年第一期開元信貸資產支持證券”當期計劃發行總量為57.2988億元，其中優先a,b檔及次級檔證券分別為42.9741 億元10.02729億元4.29714億元，加權平均年限分別為1.79年3.35年，4.29年 其中優先a,b兩檔債券固定面值，通過公開招標方式發行，次級檔通過定向方式發行。

首先，判斷金融資產是否轉移。從“2006年第一期開元信貸資產支持證券”的發行說明書中我們可以判斷，該信貸資產支持證券所涉及到的金融資產符合cas23中規定的第二種情形：

1、金融資產轉移給另一方 在信托財產交付日（2006年4月28日），國家開發銀行向spe交付57億信貸資產；金融資產轉移給另一方。

2、保留收取金融資產現金流量的權利國家開發銀行將作為本次證券化過程中的“貸款服務機構”履行信托財產的管理權，即有權收取貸款本息。

3、有義務將收

取的現金流量及時支付給最終收款方作為“貸款服務機構”，國家開發銀行需要按照合同規定，將收取到的貸款本息劃付至信托財產資金賬戶。該賬戶即為spe的獨立賬戶也即實質上的最終收款方。

其次，判斷金融資產轉移的類型。cas23將金融資產轉移分為整體轉移和部分轉移兩大類。“2006年第一期開元信貸資產支持證券”案例中，轉移金融資產的賬面價值為截止4月28日（資產交付日）的57.2988億元，轉移而收到的對價為此次的實際發行額57.2988億元，這里由于涉及轉移的金融資產不為可供出售金融資產，故不存在直接計入所有者權益的公允價值變動累計額。以上分析表示，國家開發銀行此次證券化操作記入當期損益的金額為0。此次轉移為整體轉移。

最后，相關會計處理。2006年第一期開元信貸資產支持證券符合終止確認條件，因此在信貸資產轉移日國家開發銀行應做的會計處理如下：

借：存放同業 xxx（公允價值）

貸：金融資產 xxx（賬面價值）

金融資產轉移收益 xxx（公允價值-賬面價值）

篇7

    一、資產證券化概況

    信貸資產證券化是銀行業金融機構作為發起機構,將信貸資產信托給受托機構,由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券,以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。其實質是將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產,轉變為可在資本市場上轉讓和流通的證券,為發起人轉移風險、創造信用、提高金融資源配置效率。

    20世紀70年代以來,信貸資產證券化已成為國際資本市場上發展最快、最具活力的一種金融創新產品。在西方國家資產證券化多年的實踐中, 已產生了資產證券化業務會計確認問題的一系列財務會計準則,目前,在我國資本市場下,探索和開展信貸資產證券化對推進金融市場建設具有積極意義。2005年3月,經國務院批準,開發銀行和建設銀行信貸資產證券化試點工作正式啟動,并于2005年12月和2006年4月共發行了130億元資產支持證券,在銀行間債券市場交易流通。試點工作取得了階段性成果,建立了適合我國國情的信貸資產證券化政策框架和風險防范機制。《信貸資產證券化試點會計處理規定》的公布,為我國信貸資產證券化多個參與機構的會計處理問題的規范掃清了障礙。

    二、銀行資產證券化會計處理

    當前我國資產證券化實踐中銀行信貸資產證券化產品最多,發展最為迅速。在信貸資產證券化眾多的參與主體中,銀行作為發起人參與了證券化交易的構造、SPE的設立,對轉讓資產提供內部信用增級,并以服務人的身份對基礎資產提供服務等,下面將從發起人的角度分析銀行的信貸資產證券化業務。

    我國目前采用風險報酬分析法為主,金融合成分析法為輔的會計處理原則。國際上的會計處理分為:風險報酬分析法和金融合成分析法。我國早期采用的是風險報酬分析法,隨著資產證券化的不斷發展,確認風險報酬的實質性轉讓越來越困難,我國開始采用風險報酬分析法為主,金融合成分析法為輔的會計處理原則。對于資產轉移是否終止確認,應該首先判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度,根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的,用風險報酬分析法進行確認;對于仍保留重大風險和報酬的金融資產,用金融合成分析法進行確認。

    我國資產證券化的會計計量標準是公允價值計量。發起人通過轉讓資產,獲得了現金和一些新的資產和負債,同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債,對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債,以及損益的確認,我國采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。因此,資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產,仍以賬面價值予以計量。

    發起機構對特定目的信托具有控制權的,應當將其納入合并會計報表。我國合并財務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎予以確定,可見我國對于SPV的合并要求與其他子公司是沒有區別。另外,發起機構未終止確認所轉讓信貸資產,或者按繼續涉入信貸資產程度確認某項資產的,應當在會計報表附注中按照規定作出披露。銀行作為發起機構在《信托公告》中應披露包括但不限于以下有關基礎資產池的內容:設為信托財產的貸款合同編號;上述貸款的筆數、本金余額;上述貸款借款人所在地區、行業分布情況,包括貸款筆數及占比、本金余額及占比信息。

    三、國家開發銀行首例abs淺析

    國家開發銀行“2006年第一期開元信貸資產支持證券”當期計劃發行總量為57.2988億元,其中優先A,B檔及次級檔證券分別為42.9741 億元10.02729億元4.29714億元,加權平均年限分別為1.79年3.35年,4.29年 其中優先A,B兩檔債券固定面值,通過公開招標方式發行,次級檔通過定向方式發行。

    首先,判斷金融資產是否轉移。從“2006年第一期開元信貸資產支持證券”的發行說明書中我們可以判斷,該信貸資產支持證券所涉及到的金融資產符合CAS23中規定的第二種情形:

    1、金融資產轉移給另一方 在信托財產交付日(2006年4月28日),國家開發銀行向SPE交付57億信貸資產;金融資產轉移給另一方。

    2、保留收取金融資產現金流量的權利國家開發銀行將作為本次證券化過程中的“貸款服務機構”履行信托財產的管理權,即有權收取貸款本息。

    3、有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方作為“貸款服務機構”,國家開發銀行需要按照合同規定,將收取到的貸款本息劃付至信托財產資金賬戶。該賬戶即為SPE的獨立賬戶也即實質上的最終收款方。

    其次,判斷金融資產轉移的類型。CAS23將金融資產轉移分為整體轉移和部分轉移兩大類。“2006年第一期開元信貸資產支持證券”案例中,轉移金融資產的賬面價值為截止4月28日(資產交付日)的57.2988億元,轉移而收到的對價為此次的實際發行額57.2988億元,這里由于涉及轉移的金融資產不為可供出售金融資產,故不存在直接計入所有者權益的公允價值變動累計額。以上分析表示,國家開發銀行此次證券化操作記入當期損益的金額為0。此次轉移為整體轉移。

    最后,相關會計處理。2006年第一期開元信貸資產支持證券符合終止確認條件,因此在信貸資產轉移日國家開發銀行應做的會計處理如下:

    借:存放同業 XXX(公允價值)

    貸:金融資產 XXX(賬面價值)

    金融資產轉移收益 XXX(公允價值-賬面價值)

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    由此,似乎可以給資產證券化下一個簡單的定義,那就是:資產證券化是金融機構或其他類型的實體,將其能夠產生未來現金流的資產組成一個資產池,并以其為基礎向投資者發行證券(廣義的證券)進行融資。

    那么資產證券化涉及哪些會計問題呢?以上述簡圖為例分析如下:

    l 提供按揭貸款的機構(比如說商業銀行)將按揭貸款“賣”給按揭公司,這個所謂的賣的過程是真賣還是非賣(即是否為真實出售)?如果是真賣,那么就應確認資產出售損益,否則就會使問題變得復雜。比如說,是部分真賣還是根本就是形式上的“賣”。不同的情形,對應著不同的會計處理。

    l 按揭公司再將按揭貸款轉讓給特殊目的實體,這個過程也會出現一個真賣還是非真賣的問題,只不過此時的買家不再是按揭公司,而是特殊目的實體。就我國的現實情況而言,要開展資產證券化業務,似乎只有選擇信托方式,即特殊目的實體最可能表現為一個信托賬戶或信托計劃。既然是這樣,接下來的問題便是,信托賬戶作為一個特殊的會計主體,它又該如何進行會計處理呢?進一步講,特殊目的實體(信托)作為一個獨立的會計實體,是否應納入按揭公司合并會計報表范圍呢?

    l 特殊目的實體受讓按揭貸款后,需要將其“證券化”。只有這樣,才能最終將按揭貸款“賣”出去。此時,買家成了廣大的投資者。正如前述,在我國現實情況下,特殊目的實體最可能表現為特殊目的信托。因此,投資者最后買到的將是一份一份的信托受益憑證。當投資者買入信托憑證時,將現金資產支付給特殊目的信托,而特殊目的信托又將收到的現金支付給按揭公司,按揭公司又將其轉付給按揭貸款提供者。如此一個循環下來,按揭貸款提供者便將信貸資產“變現”了。實務當中,這個過程實際上是同步完成的。對于特殊目的信托而言,倒是沒有什么很特殊的會計問題。恰恰是信托受益憑證持有人,遇到該如何對受益憑證所附著的收益權進行核算的問題。

    l 如果我國采用特殊目的信托方式進行資產證券化,那么還會牽涉到信托投資公司該如何核算的問題。試想一下,信托公司在信托計劃設立、信托資產管理、信托資產收益分配等方面都承擔著重要的任務。在資產證券化業務的全過程中,信托投資公司也有一個如何進行會計處理的問題。

    盡管上述問題解決起來都不容易,但將其理清便可算是走出了一大步。本文認為,解決上述問題可以有以下思路:

    第一,關于資產真實出售標準問題。如果只是一般意義上的資產出售,即一手交錢一手交貨,出門之后不能再找回賣家,那么事情就變得很簡單,也用不著去討論了。問題是資產證券化是一種結構化創新工具,交易結構的設計往往比較復雜。否則美國安然公司怎么能把人“繞”糊涂了呢?在資產證券化結構日趨復雜的今天,要擬定出一套合理的會計規范,不能為復雜的結構所繞住,而應該抓住其中風險和報酬是如何分配的這個關鍵。如果與所轉讓的資產所有權相關的風險和報酬沒有從賣家轉移到買家,那么無論將結構設計的多么復雜,也不能確認資產是“真”的賣出了。至于如何來判斷資產所有權上的風險和報酬轉移出去了,則必須從資產買賣合同的條款以及資產證券化方案中的信用增級方式等,來加以分析和判斷。會計標準不可能定到使市場中的每項交易都能非常方便的“對號入座”,但在基本原則之下盡可能詳細以便于操作,則是非常必要的。

    第二,關于特殊目的實體本身的核算和合并報表問題。特殊目的實體如果表現為一個公司制企業,那么其本身的會計核算問題不會顯得太難。但是,如果表現為一個信托計劃或信托賬戶,那么也將其視作一個公司制實體來進行會計處理、也獨立編制財務會計報告,就不太容易讓人接受了。目前,我國的信托公司在對信托計劃進行會計核算時,大多數就不是這樣處理的。那么,較為合理的選擇是什么呢?答案應是將信托賬戶或信托計劃作為一個獨立的會計實體來對待,并獨立地編制財務會計報告。只有這樣,才能將信托投資公司自身的資產與信托資產獨立開來,這既是信托法所要求的,也符合會計核算的基本原理。因為,信托資產本來就不是信托投資公司的。

    至于特殊目的實體是否納入按揭公司合并會計報表范圍的問題,取決于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制,自然而然地就應納入合并會計報表范圍。問題是,如何才能判斷按揭公司是否能夠控制特殊目的實體。這是一個國際上極富爭議而又沒有很好解決的問題。想當初美國安然公司如此多的特殊目的實體因為會計準則的某些“不完善”而導致資產和負債風險沒有恰當地納入合并報表,真讓人后怕!這方面問題的復雜性在于如何界定控制權的存在。是否必須要有實際持股甚至比例還要超過50%才表明控制權的存在?是否可以通過股權比例以外的因素來界定控制權的存在?因為不是所有情況下都會存在股權因素,比如特殊目的信托,與一般的股份公司根本就不是“同類”組織。如果將此問題延伸開去,將很難三言兩語說清楚。但無論如何,值得認真考慮通過股權比例以外的多種因素來界定控制權存在。美國公認會計原則和國際財務報告準則在這方面已經有較深入的探討。

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（一）資產證券化的涵義

資產證券化是指把缺乏流動性的，但能產生預見現金流入的資產，轉換成在金融市場上可以出售和流通的證券的行為。ABS的品種很多，但從交易結算來看，只有三種，即過手證券、資產支持債券和轉付證券。過手證券指投資者直接擁有具有相似的到期、利率和特點的資產組合的所有權憑證，它是資產證券化市場上最典型、最普遍的形式；資產支持債券投資者擁有以特定資產為抵押的債權憑證，是抵押保貸款的證券化形式，是最簡單、最古老的資產支持證券的形式；轉付證券是過手證券和資產支持債券合的產物，它與資產支持債券一樣，是發行人的債。

（二）資產證券化的運行機制

1、確定資產證券化的目標，組成資產池。原始的權益人先分析自身的融資需求，然后確定資產證券化目標。通過自己擁有的未來能夠產生現金流的信貸資產進行清理分析，確定資產數，最后將這些資產匯集成一個資產池。

2、組建特殊目的實體SPE。作為資產證券化的貸款組合，一般不通過原始權益人直接出售給投資者，為了獲得專業分工的效益，原始權益人一般將貸款組合賣給一家專門從事資產證券化設計和發行的中介公司。特別需說明的是為了保證投資者的利益不受到侵害。SPE必須是一個不能破產的實體，應當具有兩個方面的特征：（1）本身的不易破產性。（2）與發行人之間的證券化資產買賣行為必須是“真實銷售”。

3、完善交易結構、明確各方權責。SPE確定后，即要完善資產證券化的結構，與相關的參與者簽訂一系列的法律文件，明確證券化過程中相關當事人的權利和義務。

4、進行信用評級，安排證券銷售。此時，SPE聘請信用評級機構對ABS即資 產證券化融資進行正式的發行評級，并且 將評級結果公告給投資者，然后由證券承銷商負責向投資者銷售。

5、向原始權益人支付買價。SPE從證券承銷商獲得ABS的發行收入后，然后按資產買賣的合同規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給原始收益人。此時，原資產的權益人已經達到了籌資的目的。

6、ABS進入二級市場。通常以公募的方式進入二級市場，并且投資者都為散戶，對證券的流動性有較高的要求，ABS能夠滿足他們的需求。

7、積累現金流，對資產池實施投資管理。服務人負責收取、記錄由貸款組合產 生的現金收入，并將這些款項全部存入受托人的收款賬戶。受托人開立以SPE為權益人的信托賬戶，在資產池積累的資金沒有償付給投資者之前，進行資金的再投資管理，以確保到期對投資者支付本金和利息。

8、到期向投資者支付本金和利息，對剩余現金進行最終分配。在每一個A B S的本息償付日；由受托人或其他支付人將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。ABS期滿時，由資產池產生的現金流量在扣除還本付息、支付各項服務費后若有剩余，這些剩余資金將按協議在發起人和SPE之間進行分配。

二、資產證券化的會計問題

（一）會計確認

資產證券化業務的會計確認方法主要有兩種： 一是確認為一項銷售業務作表外處理； 二是確認為一項擔保融資作表內處理。所謂表外處理， 就是將發起人向 SPE 轉移資產和 SPE 將發行資產支撐證券的收入支付給發起人作為一項“真實銷售”業務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產從資產負債表中轉出。作為成本列入利潤表的相關成本項目； 將發起人在資產證券化業務中獲得的資金作為收入列入利潤表內收入項目； 將在資產證券化過程中產生的交易成本和相關費用計入當期損益。發起人將收入和成本、費用配比確認資產證券化業務的損益。所謂表內處理， 就是將發起人向 SPE轉移資產和SPE 將發行資產支撐證券的收入支付給發起人作為一項“擔保融資”業務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產仍保留在發起人的資產負債表內， 作為抵押借款的擔保資產在附注中披露； 將發起人在資產證券化業務中獲得的資金作為負債列入資產負債表中； 將發生的交易成本及相關費用資本化列入資產負債表中。發起人不確認資產證券化業務的損益。對于同一筆資產證券化業務， 兩種會計確認方法的會計分錄將是截然不同的。而隨著《企業會計準則第 23號—金融資產轉移》和《信貸資產證券化試點會計處理規定》等規定的頒布，我國對于“真實銷售”的會計處理原則進入了風險報酬分析法為基礎，金融合成分析法為補充的階段。判斷資產所有權上的風險和報酬的轉移程度，根據其不同的轉移程度采取不同的確認方法。對于金融資產的風險和報酬已經轉移和尚未轉移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產，用金融合成分析法進行確認。 在判斷資產所有權上的風險和報酬是否實際轉移時，我國《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》規定，“應當比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動使其面臨的風險”。對于企業面臨的風險因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方；企業面臨的風險沒有因金融資產轉移發生實質性改變的，表明該企業仍保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。同時《信貸資產證券化試點會計處理規定》對“幾乎所有”的定義為，“通常指 95%或者以上的情形”。可見，我國會計準則對于利用風險報酬法進行判斷資產轉移的要求是非常嚴格的。由于資產證券化產品的飛速發展，如提供擔保、證券持有人保留追索權、發起人持有次級權益、看跌期權、看漲期權等衍生金融工具不斷出現，在實踐中已經很難推出風險和報酬幾乎全部轉移的資產證券化產品。因此，我國會計準則對于沒有轉移也沒有保留金融資產所有權幾乎所有的風險和報酬的資產轉移，即發起人保留了金融資產相關的重大風險和報酬，應通過金融合成分析法進行判斷。金融合成分析法是通過判斷發起人是否放棄對該金融資產的控制，來確認是否終止確認該金融資產。我國在判斷是否已放棄對所轉移金融資產的控制時，應滿足如下條件： 1. 發起機構與該信貸資產實現了破產隔離；2. 轉入方能夠單獨將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯方關系的第三方、且沒有額外條件對此項出售加以限制；3. 轉出方在金融資產轉移后只保留了優先按照公允價值回購該金融資產的權利。 因此，我國會計準則在判斷控制權轉移的標準時不但注重轉入方出售該金融資產的實際能力，而且要考慮發起人對于該金融資產是否仍保留一定控制能力。

（二）會計計量

發起人通過轉讓資產，獲得了現金和一些新的資產和負債，同時也可能保留了部分基礎資產上的權利或負債，如何計量這些資產和負債，以及損益的確認，是資產證券化會計處理中必須解決的問題。 對于資產證券化過程中產生的新的資產和負債，以及損益的確認，國際會計準則和美國會計準則均要求以公允價值計量，我國也采納了公允價值作為資產證券化會計計量的標準。《企業會計準則第 23 號—金融資產轉移》第十二條規定，“因金融資產轉移獲得了新金融資產或承擔了新金融負債的，應當在轉移日按照公允價值確認該金融資產或金融負債。”因此，資產證券化會計確認的關鍵是對于發行人獲得的新金融資產或金融負債按照公允價值進行初始計量。而對于資產轉移中因為未放棄控制權等原因未終止確認的資產，由于該資產既沒有發生所有權的轉移，也沒有發生控制權的轉移，所以對于未終止確認的資產仍以賬面價值予以計量。通常情況下，對于有市場或近似市場的資產而言，其公允價值就是該資產在市場上形成的競爭價格或相似資產的市價，但若既不存在本資產的市場，也沒有類似資產的市場，則可以依據其未來現金流量采取適當貼現率計算其價值而定。對于大多數證券化過程中形成的金融資產或負債而言，找到可借鑒的市場價值是比較困難的，美國FAS140對此提供了可以借鑒的實踐指南。FAS140指出：“如果資產的公允價值不能估計，則轉讓者將這些資產記為零；如果負債的公允價值不能估計，則轉讓者將不能確認交易的利得，并以下列較大者來計算這些負債：a.所獲資產公允價值減去所發生其他負債的公允價值超過轉讓資產賬面價值的部分；b.根據FAS5或有負債會計來確認的金額。”當一項資產的公允價值不能可靠計量時，說明其未來現金流量流入的可能性不明顯，目前的市場沒有任何可觀察到的信息能征明其未來的現金流量，因而它不符合關于資產要素能夠可靠計量的特征。當由于轉讓者獲得了一項新的資產而放棄舊的資產，并相應地承擔了債務，只是該負債的公允價值不能可靠估計時，說明該項資產轉讓的利得是不確定的。但此時的負債已現實存在，只是金額不能確定而已，符合負債的特征。因此，依據會計的穩健原則，以不確認轉讓利得來推斷負債，既不能以所獲資產的公允價值與轉讓資產的賬面價值之差來確定利得，待負債的公允價值較為明顯時，或有足夠的證據來證明負債的公允價值，再予以調整。

（三）會計報表合并

資產證券化都要通過設立特殊目的實體（SPE）來實現法律和會計上的“真實銷售”；實現其法律上的“破產隔離”和會計上的“移表”（表內處理與表外處理的轉移）的作用。 而 SPE 是否屬于發起人的合并報表范圍，是能夠實現會計上“移表”作用的關鍵。如果 SPE 屬于發起人的合并范圍內，那么發起人無論是否進行會計確認，就合并財務報表而言均不能實現真銷售的目的。與國際會計準則和美國會計準則不同，我國目前尚未對SPE合并問題制定特殊的規定，僅在《貸資產證券化試點會計處理規定》第九條進行了則性的規定，“發起機構對特定目的信托具有控權的，應當將其納入合并會計報表。”我國合并務報表準則中規定的合并范圍也是以控制為基礎以確定，可見我國對于 SPE 的合并要求與其他公司是沒有區別的。由于 SPE的設立、運行以及權益的分配方與一般的公司有明顯的差別，因此判斷是否控制標準也應有所不同。《國際會計準則委員會常設釋委員會 （SIC） 解釋公告第 12 號——合并：特殊的實體》對于控制進行了詳細的解釋，規定除了斷是否符合《國際會計準則第 27 號——合并財報表和對子公司投資的會計》中關于控制的情形還必須符合如下的情形：

1. 特殊目的實體的經營活動在實質上是由司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特目的實體的經營活動中獲取利益；

2. 公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經 營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按‘自動駕駛’原則，公司已經委托了這些決策權；

3. 公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；

4. 出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實體或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。由此可見，國際會計準則在判斷發起人是否控制 SPE，不但要考慮發起人對 SPE 經營決策等的控制力，還必須考慮發起人對于 SPE 凈資產的獲利能力以及相關的風險承擔情況。因此，我國在判斷 SPE是否屬于合并范圍時，不但要根據《企業會計準則第 33 號—合并財務報表》的規定去判斷， 還必須根據發起人在 SPE中凈資產的獲利能力，以及是否保留 SPE 的風險進行綜合的判斷。

（四）會計報表披露

資產的確認依據不同，從而會計報表披露的內容和形式也就存在差異。英國會計準則理事會于1994年4月的《報告交易的實質》有關披露的規定是建立在風險與報酬分析法上的。在該準則的附錄中，詳細地論述了資產證券化的會計披露要求，即發起人在資產證券化終止確認、聯系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內容。在聯系揭示下應披露以下信息：（1）對證券化資產的描述；（2）期間確認的任何收益或費用的數額；（3）初始人重構資產或轉移額外資產給發行人的選擇權條款；（4）發行人與初始人之間滿足條件的任何利率互換或利率上限協議條款；（5）對資產所產生的收益要求的優先權和數額等。在單獨解釋方式下，應在報表附注中披露資產負債表日證券化的資產總額。而國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上。根據規定，如果企業進行了證券化或簽訂了回購協議，則應就發生在當前財務報告期的這些交易和發生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存利息，單獨披露以下信息：（1）這些交易的性質和范圍，包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數量信息；（2）金融資產是否已終止確認。

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1 資產證券化概述

1.1 資產證券化的含義

20世紀70年代資產證券化在美國誕生，并在40年間的時間內獲得了迅猛的發展。我國信貸資產證券化經國務院批準，于2005年3月正式啟動試點工作。資產證券化既不同于傳統的以銀行為主的間接融資方式，也不同于單純的依賴公司發行股票或債券的直接融資方式，是一種創新的金融工具。美國證券交易委員會（SEC）將資產證券化定義為：“它們主要是一個特定的應收款資產池或者其他金融資產池來支持、保證償付。這些金融資產的期限可以是固定的，也可以是循環周轉的。根據資產的條款，在特定的時期內可以產生現金流和其他權利，或者資產支持證券也可以由其他資產來保證服務或保證按期向證券持有人分配收益”。中國人民銀行將資產證券化定義為：“通過將具有可預見現金流的資產打包，以證券形式在金融市場上發售的活動，這種過程稱為資產證券化”。

資產證券化不是對某一經營實體的利益要求權，而是對特定資產池所產生的現金流或剩余收益的要求權。資產證券化實質就是把缺乏流動性，但具有預期未來穩定現金流的資產集中起來，形成一個資產池，通過結構性的重組（將基礎資產轉移給特殊目的實體以實現破產隔離），將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券并據以融資。

資產證券化的參與主體除了包括發起人、特殊目的載體（SPV）和投資者三類核心主體外，還包括信用增級機構、評級機構和發行機構、投資者服務機構和受托人等延伸主體。

資產證券化運作主要包括：確定基礎資產并組建資產池；設立特殊目的實體；資產轉移；信用增級；信用評級；發售證券；支付對價；管理資金池和清償證券等步驟。

1.2 資產證券化的特點

與傳統的融資方式（如股權籌資和債券籌資）相比較，資產證券化具有的特點為：資產證券化是一種結構性融資方式。資產證券化是一種不顯示在資產負債表上的融資方法，即表外融資方式。資產支持證券的償付主要是基于基礎資產的信用，與發起人的整體信用無關的資產支持融資方式。資產證券化對于發起人和投資人來講，都具有好處。如發起人（即權益者）可以通過資產證券化，實現破產隔離和信用增級，來達到低成本融資的目的；可以改善資產負債表的結構；增強資產的流動性。如通過資產證券化可以為投資人提供多樣化的投資品種和新的投資途徑和更多的合規投資。

2 我國資產證券化的會計處理

2.1 資產證券化的會計確認

會計確認是指將一個項目作為資產、負債、收入、費用等要素加以記錄或將之最終納入財務報表中的過程。對于資產和負債的確認而言，會計確認不僅包括對資產、負債取得時的記錄，而且也涵蓋了這些項目日后的增減變動乃至最終從財務報表中退出的記錄。

資產證券化會計確認問題的核心在于，資產證券化應當作為一項有擔保的融資業務而作表內處理還是應當確認為一項銷售業務而作表外處理"如果證券化資產作為銷售處理，則證券化業務發起人就被視為賣方，該資產應終止確認并從發起人的資產負債表中轉出，發起人就可以在報表中增加現金以及確認銷售收入，從而改善資產負債表的流動性和調節負債比率，因此表外融資已經成為發起人開展資產證券化業務的動機之一；如果證券化資產作為融資處理，則發起人被看作借款人，證券化資產將依然保留在發起人的資產負債表內，轉讓證券化資產的金額將作為長期貸款進入發起人資產負債表的貸方。前者在法律上將被確認為真實出售，并且繳納相應稅收；后者在法律上不被確認為真實出售，因此也不繳納相應稅收。一般而言，只有證券化資產從發起人的資產負債表中轉出，才被認定實現了真實出售。資產證券化會計確認的爭論歸結于資產證券化是真實出售還是有擔保的融資，即與證券化資產相關的風險和報酬是否都真正轉移。目前對資產證券化的會計制度規定是財政部制定的《信貸資產證券化試點會計處理規定》，相關的財務判斷與會計處理缺乏理論的支持，與發達國家的會計規范相比還不夠完善。我國的會計人員對于資產證券化的會計處理上，往往出現各種不同的處理方式，導致會計信息的可靠性和可比性是的降低。

2.2 資產證券化的會計計量

根據國際會計準則委員會在1980年的《關于編制和提供財務報表的框架》的定義，所謂會計計量，是指為了在資產負債表和收益表中確認和記列財務報表的要素而確定其金額的過程。關于信貸資產的會計計量，財政部2005年5月16日的《信貸資產證券化試點會計處理規定》分為兩種情況來規范：（1）信貸資產終止確認時的會計計量"依據此規定，發起人在終止確認信貸資產時，要把該信貸資產的賬面價值與收到的對價之間的差額確認為當期損益。（2）信貸資產部分轉讓符合終止確認條件的或發起人僅僅繼續涉入信貸資產一部分的，該規定第七條、第八條分別做了規范。具體來說，當信貸資產的風險和報酬被幾乎全部轉移時，依據《規定》的第4條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益；當發起機構放棄對信貸資產的控制時，依據《規定》的第6條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益。《規定》第7條指出：將該信貸資產整體的賬面價值在終止確認部分和未終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價（因該轉讓取得的新資產扣除承擔的新負債后的凈額包括在內）之間的差額，確認為當期損益"發起機構僅僅繼續涉入信貸資產一部分的計量時，依據《規定》的第8條，應當將該信貸資產整體的賬面價值，在繼續涉入仍確認的部分和終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價之間的差額，確認為當期損益。該《規定》和新會計準則對金融資產轉讓的會計計量規定是建立在資產負債觀基礎之上的，與相應的會計確認規定相類似，這種規范理論上的優越性還需要到實踐中檢驗。

2.3 資產證券化的信息披露及會計報表合并

在資產證券化交易中，會計信息披露具有重要作用。它有助于相關利益主體理解資產證券化交易對財務狀況、經營業績和現金流量，并客觀平價評價證券化資產的未來現金流量的金額、時間和確定性。它還能提供了解風險的相關信息。2005年5月的《信貸資產證券化試點會計處理規定》第10條要求發起機構應當對信貸資產證券化做出詳細披露。中國人民銀行2005年6月的《資產支持證券信息披露規則》規定，發起人應及時向受托機構提供有關信息報告，并保證所提供信息真實、準確和完整。資產證券化信息披露包括以表內信息（現金流量表、利潤表、資產負債表）和表外信息（決定現金流量風險的信息和證券化交易風險的信息）等。信息披露的真實、準確對資產證券的發行和交易至關重要。會計信息披露的失真會損害投資者的利益和資產證券化工作的實施。

所謂合并會計報表就是將一個集團公司中母公司和所有子公司的報表合并起來，把母公司和子公司之間、子公司和子公司之間的債權債務狀況和關聯交易全部抵消，從而集中反映集團公司作為一個企業的整體對外經濟活動情況的會計操作過程。在資產證券化交易過程中，發起人往往與特設目的載體（SPV）有著密切的利益關系，在編制發起人的會計報表時，是否應將SPV納入合并范圍，成為資產證券化會計急需解決特殊目的實體合并在會計處理上的認定的難題。我國對特設目的載體之一的信托模式（即特定目的信托SPT）的建立程序上還有不符合國際慣例的地方。因此我們在制定相關合并方面的規則時，應充分考慮制定符合發展要求的會計準則。

3 我國資產證券化會計處理的改革

3.1 關于資產證券化會計確認方面的改革

我國關于資產證券化的相關會計規范在一些領域的處理上進行規定，但是有些規定存在缺陷，如規定的相對簡單，沒有明確界定范圍等。因此需要逐步完善。關于會計確認問題：如果發起人把證券化資產的一部分轉讓給SPV，保留另一部分，則該證券化資產的賬面價值應按出售日保留部分和出售部分的公允價值進行分攤，利得或損失應按己出售部分的收款予以確認，"以資產的控制權來決定資產的歸屬，承認以合約形式存在的資產和負債具有可分割性，各組成部分都可以在理論上作為獨立的項目進行確認和再確認，這可能更符合我國目前經濟發展的需要。

3.2 對資產證券化報表合并方面的改革

我國資產證券化對SPV的法律形式和合并等的研究和規定基本處于空白狀態。我國的SPV在建立程序上還有不符合國際慣例的地方，這就給資產證券化合并會計報表在實務中操作造成了困難。

3.3 對規范信用評估體系方面的改革

中介機構（如會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、信用增級機構等）在證券化結構交易中擔當著不同的重要角色，而目前我國的相關中介機構的獨立性及專業性與發達國家相對仍然具有一定差距，因此要完善信用評級體系，出臺相應的規章制度約束、激勵、平價相關的中介機構，努力營造一個一個獨客觀、公正、透明和中立的信用評級體系。

參考文獻：

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[3]李林.從會計角度防范信貸資產證券化風險[J].中國集體經濟，2012（8）.

篇11

企業資產證券化的會計處理主要包括的內容有：會計確認、計量以及報告三個部分，涉及事項包括企業證券化資產基數、證券化收入或損失、交易成本、融資處理等等；稅務處理則包括企業營業稅（營改增后為增值稅）、印花稅、所得稅等稅款處理。在企業資產證券化過程中，處理好會計和稅務問題是保證企業可持續發展的重要前提。

二、企業資產證券化存在的問題

（一）會計確認問題

資產證券化作為參與主體多、交易復雜、程序瑣碎的金融項目，因外部政策因素和企業自身因素，導致在會計處理方面存在很多問題，主要體現為確認方法選擇不夠合理，且方法使用混亂，出現會計套利行為。

（二）稅收問題

從稅負最小化的角度來看，發起人更愿意將企業基礎資產視為融資途徑，但如果將其處理為銷售性質，則更加有利于資產的安全保障，若片面追求稅負最小化而采取融資處理，極有可能導致企業融資成本激增，此外，由銷售所產生的營業稅（營改增后為增值稅）也會增加融資成本。從我國稅務政策角度來看，盡管國家給予了大力扶持，避免重復征收某些稅務，但支持力度仍然不夠，企業需要耗費大量資金。

（三）缺乏完善的法律環境

我國企業資產證券化最早于2005年開始試點，雖然經過十多年發展，國家也相繼出臺了多部法律，但這些法律法規與《公司法》、《合同法》中多項條款存在不協調現象，有些條款甚至自相矛盾，不利于企業資產證券化運行。

（四）整體金融環境制約了企業資產證券化發展

我國金融市場成立時間較短，其發展成熟度和質量與歐美等國相比存在較大差異，且資本市場結構不完善，與企業證券化相關的法律政策不健全，投資者素質偏低，國家金融部門對證券市場的監管能力仍然不足，這些因素都制約了企業證券化發展，同時也給會計處理和稅務處理帶來不便。

（五）信用觀念淡薄

我國信用政策長期以來處于缺失狀態，尤其是某些大型國企，信用嚴重缺失，且企業個人信用觀念淡薄，無法為資產證券化服務，此外，由于資產證券化各個主體所構成的聯合體魚龍混雜，缺乏系統性的信息披露規則，導致在會計處理和稅務處理過程中存在較多的暗箱操作。

三、企業資產證券化的會計處理和稅務處理

（一）會計確認

針對資產證券化問題，需對會計問題的處理進行準確把握，即發起人在轉讓資產給受托人時，要注意資產確認、財務報表合并等問題，關鍵之處在于資產轉讓的會計確認。企業財務會計將各單位所提供的業務數據轉化為財務信息后，需確認信息轉化過程中的信息和報告，衡量其是否符合資產轉讓制度，若與制度相悖，則需要及時對資料進行復查，直到能確認出會計信息為止，此外，會計信息的確認必須以既定的政策和程序進行。

（二）會計處理方法

我國目前通用的會計處理方法主要包括金融合成法、風險和報酬分析法以及后續涉入法三種。其中，金融合成法的核心在于對企業基礎資產的控制權，當企業身為金融交易中所涉及到的合同中一方時，需對金融工具所包含的權利和義務進行資產和負債確認，這樣就能防止因融資風險與收益轉移所暴露出的會計問題。金融合成法認為企業的金融資產與負債可進行分離處理，資產的轉讓交易與否，判定為銷售權取決于轉讓人是否放棄對資產的控制權，當滿足這一條件時則判定轉讓人對資產不再有控制權。

風險與報酬分析法則與金融合成法相反，認為企業資產與負債不可分離，只有資產的風險和報酬全部轉讓到接受資產一方時才能視為銷售，最終將其從資產負債表中移除，并將所獲得的資金例如到損益表當中，確認為當期損益，但當資產全部風險和收益仍舊被保留時，該項資產的證券化將作為融資處理，仍舊在資產負債表中保留，所得資金作為負債處理。

后續涉入法則不考慮具體的涉入程度，只對轉讓方對轉讓的資產是否涉入進行考慮，如果依舊涉入，則不對涉及資產做融資處理，反之則對資產進行銷售處理并終止會計確認。

以我國目前的金融環境來看，金融合成法、風險與報酬分析法均存在自身不足，后續涉入法最為科學合理，且操作性強，但目前三種方法均在使用，長此以往有可能導致會計處理混亂，因此，國家金融部門應盡快確定出可行性的會計處理方法。

（三）稅務處理

1. 在企業具體資產證券化設立階段，營業稅和所得稅是根據不同情況進行繳納，但證券化過程中出現特殊情況時，其印花稅可獲得全免，資產轉讓人和接受人雙方需簽署《資產交易協定》，多出部門資產的轉讓人需選擇合適的稅率和稅種，進行合法、合理的資產證券化轉讓。特別注意的是營改增后，貸款利息是不能作進項稅抵扣的，所以，需要區分營改增前后的時點。

2. 發行階段中，資產接受人若同意認購證券，相應的印花稅會免除，若轉讓人認購相應證券，并將其轉讓給接收人，則轉讓人的所得稅會得到減免。營改增后，如果是資產支持證券產品持有期間產生利息收入，也需要繳納增值稅。

3. 支付階段中，資產轉讓人和接收人需達成一致條件，選擇最為合適的稅率或稅種進行具體的證券化交易，無論是何種類型的稅種，均要建立在符合雙方利益的前提下，這樣才能產生支付能力，且這樣的稅務處理可促進資產證券化的健康發展，對保護資產完整起到了重要作用。

四、結論和建議

綜上，企業資產證券化業務中，會計處理和稅務處理與業務的順利開展密不可分，針對目前證券化業務中出現的問題，除了需要從會計處理和稅務處理具體方法入手外，政府也要做好金融監管工作，對企業選擇合適的會計處理方法進行指導，具體建議如下。

篇12

從目前的制度環境看，發起機構實現資產負債表外處理的難度有點大。財政部于2005年5月16日了《信貸資產證券化試點會計處理規定》，對發起機構信貸資產確認的條件及其會計處理等方面作了規范，從會計角度規范了信貸資產證券化試點工作。如第四條規定：“發起機構已將信貸資產所有權上幾乎所有（通常指95％或者以上情形）的風險和報酬轉移時，應當終止確認該信貸資產，并將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額確認為當期損益。終止確認是指將信貸資產從發起機構的賬上和資產負債表內轉出。”此條款對認定為一筆證券化資產控制權已轉移時的會計處理是明確的，即作為“真實出售”處理，從資產負債表內轉出。但是，該《規定》的條款對如何判定這筆交易資產是否屬于“真實出售”，只是說“95％”的風險與報酬所有權轉移，過于簡單和籠統。因為證券化交易不同于傳統意義上的資產買賣，而更多的是附有條件的買賣，交易結構設計尤為復雜，認定證券化資產控制權是否轉移、能否作“真實出售”處理并不那么簡單。

在傳統的買賣中，資產的所有權一旦發生轉移，買方就可以任意處置其所購買的資產，不會受到限制。也就是說，在簡單的交易中，一項資產的控制權與從該資產中承擔的風險和收益是同等的概念；而在資產證券化交易過程中，復雜的交易結構和合約安排使得資產控制權的放棄與否與轉讓方保留了多少與金融資產相關的風險和報酬成為不同的范疇。因為證券化交易不是純粹的資產轉移，通常伴隨著追索權、擔保權、抵押以及服務合約等各種形式，這就使得證券化資產轉讓是作“真實出售”，還是擔保融資的判定難度加大了。

根據美國會計準則委員會（FASB）140的規定，如果證券資產轉讓方同時滿足了如下三個條件，則視為轉讓方已放棄了對金融資產的有效控制，可以認定為“真實銷售”。“第一，被轉讓的資產與轉讓方分離，即轉讓資產已在轉讓方及其關聯企業、債權人的控制范圍之外，包括發生破產或其它被接收的情況。第二，受讓方可以無條件地將金融資產用作抵押或再轉讓，或者受讓方是合格特殊目的實體，而且該實體的受益人可以無條件地擁有抵押或轉讓該項資產的權利。第三，轉讓方不再通過以下途徑保持對轉讓資產的有效控制：簽訂合約使得轉讓方有權同時有義務在轉讓資產到期前回購轉讓資產，簽訂合約使得轉讓方有權回購目前在同類市場上不能輕易獲得的轉讓資產。”

根據國際會計準則委員會（IASC）39號的規定：“35，當且僅當對構成金融資產或金融資產的一部分的合同權利失去控制時，企業才應終止確認該項金融資產或該金融資產的一部分。如果企業行使了合同中規定的獲利的權利，這些權利逾期或企業放棄了這些權利，則表明企業對這些權利失去了控制”；“36，如果某金融資產轉讓給了另外的企業，但該轉讓不符合第35條規定的終止確認條件，則轉讓方應將此交易確認為抵押借款，在這種情況下，轉讓方回購已轉讓資產的權利不是衍生工具。”

篇13

資產證券化是將缺乏流動性、可以在未來產生穩定現金流的資產或資產組合作為支持資產，在金融市場上發行該資產的支持證券的一種融資手段。信貸資產證券化產品以信貸資產為基礎資產，多由銀行、金融公司或資產管理公司發起。在2013年我國發行的資產證券化產品中，信貸資產證券化產品的規模占比為68%，居主導地位。

資產證券化在我國的起步較晚。上世紀90年代，資產證券化的理念才被引入，2005年才開始試點運用，此后又經歷了較長時間的試點中斷。2012年5月17日，央行、銀監會和財政部聯合《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》，這意味著沉寂四年的信貸資產證券化試點重新開啟了大門。隨著近期政策支持力度的不斷加大，資產證券化已經成為如今的市場熱點。

盡管資產證券化有諸多優點，但它的風險十分值得警惕。我國在開展信貸資產證券化方面的經驗不足，未來必將面臨各種各樣的風險，必須通過有效的風險管理來保障證券化在我國的健康發展。因此，對資產證券化過程中涉及的風險管理、制度建設等核心問題的研究顯得尤其重要。

二、信貸資產證券化的風險分析

信貸資產證券化面臨諸多風險，也有諸多的分類方式。本文按照風險產生的來源，將其分為基礎資產所產生的風險和證券化過程所產生的風險兩類。

（一）基礎資產所產生的風險

基礎資產所產生的風險，反映的是信貸資產作為發行證券的基礎資產，其自身還本付息能力的不確定性。投資者獲得收益的來源正是基礎資產未來所產生的現金流。基礎資產的質量好壞是影響其產生現金流穩定性的重要因素。基礎資產所產生的風險分為信用風險和提前還款風險。

1.信用風險。信用風險即違約風險，是信貸資產證券化參與主體對它們所承諾合約的違約所造成的可能損失。在信貸資產證券化中，根據涉及主體的不同，信用風險主要包括原始債務人的信用風險和資產證券化參與主體的信用風險。影響信用風險的因素主要集中在基礎資產的質量上，包括基礎資產各級別的貸款余額比例、貸款集中度、行業分布、期限結構等。

2.提前還款風險。提前還款風險是指，債務人在既定的還款時間超出還款計劃所規定的還款額度償還抵押貸款本金、造成資產池的現金流量失衡所造成的可能損失。提前還款受到債務人自身的財務狀況影響。此外，市場利率的變化和其他融資成本的變化等因素，也是導致債務人提前還款的原因。

（二）證券化過程所產生的風險

對于信貸資產證券化產品，由基礎資產所產生的風險其實與普通信貸資產的風險相似，而由于證券化過程所產生的風險則是其所獨有的。證券化過程中產生的風險主要包括交易結構風險和參與主體風險等。

1.交易結構風險。資產證券化成敗的關鍵因素在于交易結構能否實現破產隔離。破產隔離的存在，使得資產證券化產品獨立于融資者也即資產發起人的經營狀況或整體信用。不能實現真正的破產隔離的交易結構將帶來風險。比如，在很多情況下，難以確認支持資產的轉移是否構成了法律上的銷售。發起人通過向SPV銷售支持資產進行融資時，有時會附帶一些特定的義務，比如發起人仍然保留對基礎資產的剩余索取權，此時該項交易的性質可能不被認定為產權轉移，而是擔保融資。這樣一來，破產隔離就未能實現。一旦發起人破產，基礎資產就有可能被追索，導致資產證券化失敗。

此外，信貸資產證券化產品的交易結構也可能對現金流造成不確定的影響。由于資產證券化產品具備結構化安排，比如優先/次級結構、本金/收益賬戶、加速清償和違約事件等設置，將導致其現金流支付存在一定的不確定性。在對此類風險進行分析時，要根據交易文件中對現金流支付機制的規定，綜合考慮證券本金和利息償付順序、再投資收益、提前償還事件、回購條款、違約和加速清償事件等等。比如，違約事件觸發后，支付順序可能發生變化；加速清償事件后，次級期間收益不再獲付，從而不再對優先級份額的償還提供內部增信等。

2.參與主體風險。信貸資產證券化過程是一項復雜的系統工程。其參與主體較多，涉及到會計師事務所、律師事務所、資信評級公司和資產評估公司等中介機構。為確保證券化交易的順利進行并完成，各參與方都應切實履行相應的義務。每一個環節、每一個參與主體都可能影響到資產證券化產品的質量。因此，在評價風險時，還要考慮各個參與主體的各項資質。具體來講，參與主體風險包括受托機構的違約及破產風險、專業機構的失職風險等，比如資產評估報告或會計報告不實，法律意見書結論錯誤等等。

三、信貸資產證券化的風險控制

基于對信貸資產證券化的風險分析，風險控制措施主要集中在基礎資產和證券化過程兩個方面。

對于基礎資產所產生的風險，資產組合是綜合控制基礎資產風險的基本方法。要審慎挑選支持資產組合，實現基礎資產質量的風險分散，個別基礎資產發生違約、提前償還等情況時，不會影響到整個資產池的穩定性。具體來講，可行的措施有：使資產池來源盡可能多元化，資產池中所匯集的資產及其債務人分布在不同地域或行業；控制單項資產占資產池份額在一個較低水平；信貸資產期限應與證券化產品期限相似，本息的償還分攤于整個資產的存續期間等。

對于證券化過程所產生的風險，控制交易結構風險的有效手段是盡量確保破產隔離的實現。由于法律認定標準上存在難度，可參照過往成功案例，向有相關實務經驗的機構咨詢，可事前向管理當局確認，以降低證券化交易風險。而對于參與主體風險，為防止受托管理人違約，可要求其提供違約擔保來加強其履約壓力，確保投資者因其違約而遭受的損失得到賠償。對于專業機構，有效的風險控制措施是聘用那些聲譽好、專業強、經驗豐富的專業機構參與到證券化過程中。

參考文獻

[1]袁宏泉.信貸資產證券化也要防范風險[J].銀行家，2006（3）50-53.