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篇1

伴隨著我國市場經濟發展，財務治理工作承擔著越來越重要的管理任務。作為一種重要的企業管理工具，財務治理在現代企業生產決策、目標考核、績效評價方面發揮著重要的作用，是企業實現順利健康發展，不斷發展壯大的重要保障。

企業要樹立財務治理理念，加強財務治理，可以增收節支，提高企業資產的使用效率，進而提高經濟效益。財務治理需要企業全體人員的積極參與，管理范圍涉及了企業生產經營的一系列環節。作為企業現代化管理的重要內容，財務治理的對象主要是現金收入和現金支出，它通過對企業的經營方針、戰略目標、管理職責等進行分析定位，確定企業在生產經營中的管理目標，并在財務治理的各個環節中落實其管理職能。

正是由于企業生產環境的不斷變化和面臨風險的多樣化，現代企業尤其要重視財務治理在企業現代管理中的重要地位，通過強化企業財務治理制度建設，并結合企業自身的發展特點和戰略定位，建立完善適應企業現代化發展的管理體系，只有這樣企業才能在越來越激烈的市場競爭中站穩腳跟，實現健康有序發展。

二、企業財務治理存在的問題

首先，企業財務治理目標與企業發展目標不一致。財務治理工作應該與企業的發展戰略緊密相連，財務治理工作的不完善和財務治理目標設置的不合理，導致企業的戰略目標不明確，戰略目標的缺失又進一步導致財務治理混亂，一系列的循環后，企業發展無目標無戰略無資金。在集團企業中也經常出現這種情況，那就是分公司財務治理目標與整個集團的戰略目標不一致，使總公司和分公司的經濟利益不一致，進而導致行動混亂，經營效益下降。

其次，企業缺失財務治理監督機制，導致財務風險無法及時有效管控，對財務治理的監管工作比較薄弱。資金的流動和資金的管理監控不能齊頭并進，企業集團面臨的環境多變，風險較多，企業既沒有科學的預算管理，又沒有有效的內部監督，且較多的企業集團對風險防范與管控不夠有效，缺乏針對性的內部控制與之相對應，也沒有專門的內部控制管理人員和部門去控制風險，許多企業沒能做到全方位地監管財務治理工作，領導層難以及時準確把握企業財務狀況，這都成為企業集團失控的潛在因素。

再次，會計信息化的普及也在一定程度上加大了財務治理的難度。企業運用計算機技術提升管理水平存在風險，計算機系統極易受到外來攻擊。盡管實現信息數據的高度集中和網絡化傳輸，可以提高數據收集、傳輸、交換以及處理效率，縮短經營管理的中間環節，進而提高整個單位的科學管理水平。但是，數據存取及處理存在風險：電子數據信息的存取一般都是利用磁性介質工具來完成，這些磁性介質的使用給數據存取帶來便利的同時，也使得數據存取存在風險。它們往往都無法對數據進行追溯，一旦數據遭到篡改，通常難以找回原始數據。

三、完善企業財務治理工作的建議措施

首先，企業要制定相關財務治理制度，嚴格強化制度的落實，提升制度的效力，重視制度的執行，明確責任，層層負責，提高企業的經營管理水平。現代企業要強化企業的各項制度，財務治理制度尤其要健全。企業要認識財務治理的重要性，根據財務治理的要求設立相應的管理崗位，以此進行財務治理和控制。

其次，科學設置財務治理目標，企業管理層需要征求一線工人、銷售人員、采購人員、管理人員和董事會成員，將他們的意見匯總整理，報決策層審批，在此基礎上兼顧各方面的利益，以企業的長遠發展為目標，科學合理地編制管理目標。要界定清楚基本支出與項目支出，財務治理工作要注重公平和效率。

再次，加強對財務治理的監管。依靠審計提升管理水平，通過審計，明確戰略目標，保障財務治理的合理和準確。重點加強支出結構調整的審計力度，逐步增強財務治理工作的透明度；有效杜絕財務資金使用過程中的不合理現象。要提高企業的財務風險防范控制水平，必須重視內部審計在防范財務風險管理中的作用。可以積極借助于專業的外部會計事務所，對企業的財務報表進行細致的審查。借助于加大審計力度，利用社會中介或第三方的介入，保證開展好企業財務治理工作的審計，對公司的財務治理工作狀況、內部控制措施的執行情況、財務預算落實情況等一系列的財務工作效果進行審計核查。也可以通過內部審計管理，確保企業產生的數據信息的準確性，并督促企業嚴格按照財務治理制度高效規范地開展財務工作。由企業審計部門，結合企業自身的財務治理狀況，選取適合的內部審計控制指標。

最后，及時科學地對企業財務治理工作進行評價考核。確定考核獎懲時，可以考慮實績與管理目標的差異方向及大小。對于完成管理目標難度較大的部門獎勵多一些，對于管理目標難度較小的部門獎勵少些。以此鼓勵員工盡可能編制科學準確的財務治理方案。建立科學合理的財務治理評價指標體系，保障對財務治理工作的合理科學評價。傳統的評價指標體系過于簡單，在評價指標上和評價方法上都不能反映相關人員的工作量，容易使相關人員產生消極情緒和負面影響，而且也不能準確地評價企業的生產經營業績，也容易產生短期效應，影響企業的可持續發展。

參考文獻：

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[2]張明亮.淺析加強企業財務治理的重要性[J].東方企業文化，2010（8）.

[3]吳海峽.金融危機下的我國企業財務治理發展現狀[J].中國經濟，2010（10）.

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當前，我國集團公司財務治理缺失主要表現在：

（一）集團總部對下屬單位財務決策的越權控制

隨著現代管理理念與方法的創新，集權式財務治理模式受到大多數集團公司的青睞，這種模式的優點是有利于制定和實施統一的財務政策，發揮集團總部的財務管理功能，降低經營和財務風險，保證集團戰略目標的實現。但是各分公司、子公司在集團總部嚴格的控制和統一管理下，資金調度、投融資決策受到嚴格限制。集團總部為了降低風險，對下屬單位的財務決策嚴格限制，甚至忽視他們的獨立性，對下屬單位的財務決策越權控制，極大地挫傷了下屬單位的積極性、靈活性和創造性。并且集團公司最高財務決策層和管理層難以快速、及時、完整地收集各方信息，易產生主觀臆斷，并且缺乏對市場的應變能力與靈活性，從而做出不切合實際的決策。

（二）鏈較長，財務監控缺乏力度

目前，我國的集團公司成員眾多，集團內層的控股關系使得集團公司的經營者與分公司、子公司的經營者之間存在者復雜多重的委托關系。這種多重委托關系往往使委托人與人之間目標不一致、信息不對稱，委托人對人監控困難。而且各分公司、子公司地域分布分散，發展狀況參差不齊，使得集團總部對成員單位監控不及時。在國有集團公司內部，董事會和經理執行層常常是人員和職能重合。相當大一部分國有集團沒有設立董事會、監事會等治理結構，母子公司產權關系無法完全取代原有的行政隸屬關系，出資者的決策權、監督權不能很好地落實。對于已建立董事會、監事會的集團來講，存在著財務治理客體模糊，各項與財權相關的責權利在集團界定不清晰、不規范的問題。這些問題都削弱了集團總部對各分公司和子公司的財務監控。

（三）激勵與約束機制不完善，業績評價走過場

完善的激勵與約束機制是公司財務治理的重要功能，集團公司財務治理結構的初衷是希望一方面調動下屬單位經營者的積極性，另一方面約束經營者背離集團利益的行為。集團公司必須通過完善的、行之有效的激勵約束機制的建立，來保證下屬單位經營者全身心為企業服務，保證經營者履行董事會賦予的職責，促進企業良性發展。然而，我國大多數集團公司目前仍采用傳統的業績評價體系，其特點是：重財務指標，輕非財務指標；重過去成果，輕未來價值創造；重有形資產業績，輕無形資產運作；重投資者利益，輕社會價值。傳統的業績評價體系往往使績效評價做表面文章，走過場，妨礙集團公司長遠戰略目標的實現，集團公司應從戰略角度，形成戰略、預算、業績評價三位一體的戰略導向預算考評體系，充分調動下屬單位的積極性。

（四）信息與溝通機制不健全

良好的信息與溝通機制有利于集團總部及時、準確了解各分公司、子公司的經營行為和財務狀況，確保集團總部對成員單位的實時監控，避免下屬單位的行為偏離整個集團的利益。目前大多數集團公司都采用了ERP模式，在信息的收集與傳遞方面起到了很大的作用，但是集團公司與各分公司、子公司經營者之間的信息不對稱，使得對自身情況很了解的分公司、子公司經營者出于某種目的，有選擇地披露一些對己有利的信息，使得信息披露不完整，從而使集團公司難以準確、完整地了解各分公司、子公司的真實狀況，從而難以做出正確的決策。

二、完善集團公司財務治理的對策

（一）科學合理配置財權

企業集團財務治理結構的核心是財權的配置，按其權限的集中或分散程度劃分，通常可以分為三種類型，即集權型、分權型和集權分權結合型。集團公司財務治理權的配置，要注意處理好這三種模型的適用性，科學有效地在集團總部與分公司之間、集團公司與子公司之間、集團公司與非控股公司之間進行選擇配置。

1.集團總部與分公司之間的財務治理權配置。確立集團公司對分公司的財務治理體制，應注意以下兩點：一是分公司是集團公司內部的一個非法人實體，不具有法人企業應享有的獨立的法人財產權和財務治理權；二是分公司具有相對獨立的財務責任和財務利益，這種財務責任和利益又必須與財務權力相結合才能得以實現。換句話說，財務治理模式的設計必須做到責、權、利、效有機結合。有鑒于此，財務治理權傾向于在集團總部建立以集權為主要特征的財務治理體制，即資金和成本的主要管理決策權均在總部，同時通過會計委派制等方式，加強對分公司日常財務活動的控制和監督。

2.集團公司與子公司之間的財務治理權配置。子公司作為獨立的法人擁有獨立的財務治理權，公司董事會和經理層依法對其內部的財務戰略決策和日常財務決策制定方案并負責執行。但是，子公司畢竟是被集團公司所控制，集團公司對其子公司擁有財務與經營的控制權。子公司董事會決定的重要的財務戰略決策方案，又必須經過集團公司審查批準。所以，在集團公司與子公司之間的財務治理權，應選擇集權與分權相結合的配置模式。

3.集團公司與非控股公司之間的財務治理權配置。集團公司對非控股公司的財務治理權配置一般采用分權型的模式，其財務治理權的特點是：一是財務參與權而非財務控制權，集團公司作為這些企業的產權主體之一，有權通過派代表進入這些企業的董事會等形式，參與這些企業的財務戰略決策的制定；二是財務決策參與權而非財務監督權，集團公司不能像對子公司那樣，直接監督這些成員的財務運行。

（二）完善激勵與約束機制，強化業績考評體系

集團公司財務治理的關鍵是如何對財務主體的財務治理行為進行激勵與約束，使財務權力的成本最小化。集團公司在采用年薪制、股權、期權等激勵形式，以調動經營者積極性的同時，應該優化業績考評體系，約束經營者行為，防止人的“逆向選擇”和“道德風險”，業績考核要與集團總體戰略相掛鉤。

預算控制是企業集團財務控制的重要機制，通過預算控制機制的程序化、制度化和指標化的控制手段和方式，可將各財務主體的財務決策、執行和監督行為納入一個有機的運作體系，并通過預算信息反饋系統和獎懲制度安排，對財務主體的預算目標執行結果也即財務治理績效進行、考核、獎勵和懲罰，從而能夠對財務主體的財務治理行為產生激勵和約束效果。

（三）構建良好的信息與溝通機制

為了治理公司和實現目標，集團公司所有管理層都需要大量的財務和經營信息，而溝通是信息系統的固有部分。信息和溝通能使相關利益者獲取和交流各項事物所需的信息。良好的信息與溝通機制應確保：一是有效降低集團與下屬單位之間的信息不對稱程度，提高下屬單位經營的透明度；二是提高集團總部對財務活動實時監控的能力；三是能夠降低下屬單位會計政策選擇以及會計估計的空間，縮小盈余操縱空間，增強信息的可靠性以及集團范圍的信息可比性，客觀評價下屬單位經營層的業績。

此外，良好的信息與溝通機制還包括財務預警系統，以防范集團的財務風險和經營風險。通過對集團、各組成部分分級建立每個環節的關鍵控制點，確定風險警示指標，以提高財務人員的風險防范意識及識別風險的能力與水平，及時化解風險，提高集團公司財務運營的安全性。

三、結束語

建立健全有效的公司財務治理結構，有利于提高公司財務決策效率，完善公司治理結構，加速現代化企業制度的建設。它對于我國企業財務管理創新，提供了一種全新的思路，為財務管理水平的拓展提供了廣闊的平臺。

參考文獻

[1]王慶成，郭復初.財務管理學[M].北京：北京高等教育出版社，2004.

[2]張炎興.公司治理結構和會計控制觀[J].會計研究，2001（08）.

[3]楊有紅，胡燕.試論公司治理與內部控制的對接[J].會計研究，2004（10）.

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文獻標識碼:A

文章編號:16723198(2009)20016702

1上市公司財務治理的實質

財務治理的實質就是一種財務權限劃分、從而形成相互制衡關系的財務管理機制。概括有如下幾方面的原因:首先,從財務治理的產生來看,它是企業財產所有權與經營管理權分離發展到公司制這一時期的產物。其次,從財權的內容和財權分配對象的角度來分析,財務治理應是一種財權在企業有關掌管方之間劃分的制度規范。財權主要包括財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監督權。在所有者和經營者之間,各方如何劃分財務收支管理權財務剩余索取權和財務監督權,依據誰對財產最終承擔責任而定。但是,不同層次經營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權、不同層次的財務監督者或監督機構各自掌管何種或多少監督權,事先必須用明確的契約或制度來規范。第三,財務治理應是有關各方及企業內部各層次之間,在財產分配、財產使用和財產處置等財務活動、財務行為方面各自擁有權限的劃分及運行管理制度。企業的財務活動每天都在進行,所有者不可能事必躬親,只有交給經營管理者運營,但如何確定框架讓其不違背所有者的意志,就必須建立一種制度,事先規定經營管理者的財務活動權,以便在日常財務活動中有章可循,財務治理就是這樣一種財務活動權限的劃分制度。

2我國上市公司財務治理的現狀

2.1法人治理結構極不完善

現代企業制度要求企業建立規范的法人治理結構,股東大會、董事會、監事會、經理層能夠互相監督、制約。比如在國美集團的股權結構中,外部力量對公司干涉極弱,而黃光裕也正是利用了這種經營自的擴大而大行違背經濟規律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里,二者的董事長、總經理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任,集團和公司的人、財、物都是攪在一起的,使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢,或者以股份公司名義貸款,或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據查,猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。

2.2財務治理權配置不當

財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力。從職能上包括財務決策權、財務執行權和財務監督權。上市公司只有擁有這三種權力才能說明其是獨立的理財主體,有理財主體資格,而同時為了保證公司組織目標的實現及公司治理結構的完整完善,財務治理權必須依照一定原則從靜態、動態兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經理、財務經理、監事會之間進行縱向靜態分配。其次要在公司與債權人之間進行橫向動態分配,也就是各利益相關者共同參與公司治理,但由于股權高度集中,使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會,進而完全掌握了公司的財務決策執行及監督的權力,這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。

2.3缺乏激勵與約束相容的業績評價機制

由于所有權與經營權的分離,財務治理權的配置必然導致成本上升,委托人欲實現自身目標的最大化,只能采取各種方式對人的行為進行激勵和監督,降低成本。有效激勵和監督的前提是正確合理地業績評價。比如某ST上市公司為激勵職工,以銷售收入為指標,完成指標者為副總,可以自配小車,結果各網點為完成指標不惜購銷價格倒掛,商品大量高價低出,最終關門歇業,留下4億多元未收賬款。由此可見,激勵和約束彼此相關,光有激勵,沒有約束,是行不通的。

3完善我國上市公司財務治理的措施

3.1優化上市公司財務治理結構

解決國有股財務主體缺位、國有股“一股獨大”的問題,即國有股剩余財務控制權和剩余財務索取權不對應,不外乎有兩條途徑,一是改變國有股股東行使剩余財權的機制,即改變現有的國有資產的委托機制,二是減小國有股股東所有擁有的剩余財權比例,即減少國有股比例。實踐證明,無論是以前的“二級機制”還使其后的“三級機制”,都不能從根本上彌補這種財務治理結構上的缺陷。因此,減持國有股,是完善上市公司財務治理結構的必經之路。但是如何減小其比例,避免對我國證券市場有過大的沖擊,筆者認為應該從量上減小國有股比例的方式要多樣化同時鑒于我國證券市場不規范、不成熟,公司股票大部分不能流通,且股票價格過高,不宜采用增量減持的方式,應該分行業區別對待:(1)行業成熟,且經營狀況良好,擁有大量的現金流的公司,例如我國的電力、電信、煙草等行業,應該以適當的方式回購國有股。這種方法的優勢是既避免了該類公司經營者“多角化經營”,盲目投資,又提高了每股盈余,改善了財務結構。(2)行業不成熟,或行業成熟,但經營狀況不好的公司,應該“整體引資”,協議出售國有股,這能使國有資產得到最大限度的保值,而且能夠引進外部投資者,增進董事會的獨立性。

3.2提高中小股東在財務治理結構中的作用

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文章編號:1004-4914(2010)03-172-01

隨著我國建立和完善社會主義市場經濟體制、市場競爭的加劇,企業的發展環境發生了根本性變化,國企改革、國有資產重組的逐步深入,以及大集團戰略的實施,集團的財務治理問題日益突出。因此,需要通過研究財務治理結構,理順和規范在各級、各類公司的財權與控制權的合理配置問題,明確在財務上集團管什么、怎么管,各子公司管什么、怎么管,形成一個通盤的協調和激勵機制,實現企業集團效率提升與風險控制的有機統一。

一、集團財務治理的研究對象

集團財務治理不僅包括集團母公司本身股東大會、董事會、經理層、監事會之間的財務約束與激勵機制,而且還包括母子公司之間和總分公司之間的財權劃分以及財務約束和激勵、成員企業之間財務關系的協調。集團公司的財權包括對分子公司資金管控權、預算審批權、投資決策權、融資決策權、資產處置權、收益分配權、內部財會政策和財務制度統一規范權、績效考核權、審計監督權等。由于一個公司的財務治理結構一般是由具有實施控制權的大股東主導的,并且應服從公司法人治理的總體安排,本文所指財務治理不涉及集團母公司法人治理結構層面的財權分配問題,主要是指集團總部對其下屬分子公司在財務控制權上的安排,即母子公司和總分公司之間的財權分配問題。

二、集團財務治理的基本模式

目前對于集團財務治理的主要模式有集權型、分權型、平衡型三種類型。

1.集權型財務治理模式。集團公司對下屬各企業重大財務決策事項有直接決策權;有權決定各子公司財務機構設置與財務負責人的任免;對子公司具體運營活動進行財務控制。集權型財務治理模式的優點是財務管理效率高,有利于企業集團發揮整體資源的整合優勢,提高整體資源的利用效率。集權型財務治理模式的缺點是不利于子公司負責人的作用發揮;不利于現代企業制度的建立;會在很大程度上破壞“有限責任”這一原則;對子公司的經理人員的業績無從評價和考核。

集權型財務治理模式主要適用于:產品單一或同一行業的企業;資源需要也容易整合的企業;子公司在集團中的重要性使得母公司不能對其進行分權;子公司的管理效能較差,需要母公司加大管理力度。

2.分權型財務治理模式。集團公司將財務決策權下放給集團所屬各企業,集團下屬各企業獨立行使經營權,集團公司僅對其經營結果進行必要的審核監督。分權型財務治理模式的優點是有利于調動子公司積極性、創造性;提高財務決策效率。分權型財務治理模式的缺點是可能造成集團公司與子公司之間財務目標不一致;集團內部資源的有效配置受到一定的限制,尤其是各子公司之間的資源配置效率會大大降低;各子公司之間的戰略協同度較差。

分權型財務治理模式主要適用于由行政單位轉化的公司;各子公司之間業務關聯度較低的多元化企業;知識產業和知識含量較高的企業。

3.平衡型財務治理模式。集團公司通過對下屬公司的戰略管理,達到集團公司整體戰略協同的目的。同時通過對財務權利的適度劃分,明確集團公司與各子公司的財務決策權限,并通過對財務負責人的委派和對資金的管理,監督下屬公司在財務權利的執行及戰略發展的管理情況。平衡型財務治理模式的優點是:有利于集團整體戰略目標的協調;有利于調動集團公司和子公司的積極性;有利于發揮集團公司與子公司的資源優勢;使集團整體具有較高的穩定性和靈活性。平衡型財務治理模式的缺點是:增加了集團公司與各子公司在財務權限上的博弈;增加了重大事項的管理級次,使決策效率受到影響。

平衡型財務治理模式主要適用于產業關聯度較強的集團公司。

三、集團財務治理的基本手段

集團公司的財權包括投資決策權、融資決策權、資產處置權、資金管控權、收益分配權、預算管控權、內部財務制度統一規范權、財務信息管控權、審計監督權等。針對每項權利的分配,集團可以使用的治理手段有以下幾種選擇。

1.在財務制度的制定方面:可以采用集團統一制定財務政策;集團統一確定主要財務原則,由各公司根據相應的制度法規制定本企業的財務制度;各公司自主制定財務制度。

2.在資金管控方面:可以采用資金集中管理(包括財務公司、結算中心、內部銀行、統收統支、撥付備用金等方式)、自主管理制等方式。對于項目投資資金,可以采取額度內備案及超額度審批相結合的管理模式。

3.在預算管控方面:可以采用經營者預算管控和出資人預算管控(模擬出資人預算管控)。出資人預算管控又可選用集權、分權和平衡等不同方式。

4.在投資權管控方面:可以采用集團各公司自主決定投資項目;集團公司確定投資方向,各公司自主決定投資項目;集團公司直接決定各公司的投資項目。集團公司可以按照不同的公司組織模式采用不同的資金支持或控制政策,如無償劃撥、無償使用、有償使用、比例配套、額度備案等方式進行管理。項目的實施應當有一定的排序,尤其是各公司之間的項目排序應當由集團公司進行掌控。

四、財務治理實施通道

集團應當針對不同類型的下屬公司,選擇合法有效的實施通道,以確保財務治理手段的順利實施。在選擇實施通道時,主要應當從目標公司的組織形式、集團控股狀況、其他股東的持股情況、法律法規的要求等因素出發,考慮實施通道的建設。

1.對于分公司,由于其不具備獨立的法律主體資格,因此,集團可以采用直接制定相關制度的方式實施集團財務治理手段。

2.對于全資子公司,集團可以采用制定政策下發執行的方式,保證集團財務治理權限的實施。

3.對于控股子公司,集團應當利用其派出的股權代表,通過股東大會、董事會等法人治理通道充分表達自己的意志,或者通過公司章程確定財務治理手段的實施通道,通過對人員的間接管理確保財務治理手段實施,同時要注意保持上市公司的獨立性。

4.對于相對控股子公司,集團一方面利用其派出的股權代表充分表達意志;另一方面通過和其他股東達成管理共識,通過公司章程和管理協議的方式明確集團母公司實質的管理地位,從而保障財務治理手段的落實。

綜上所述,集團財務治理的目標就是通過合適的財權安排,建立相應的財務約束與激勵機制,既調動分、子公司的經營積極性,又能維護出資人的利益,最終目標是能提升整個集團的資源利用效率和信息對稱度,控制集團整體風險,從而促使整個集團的價值最大化。

參考文獻:

1.李桂芝.創新與完善公司財務治理結構的對策,科技和產業,2007(6)

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公司財務治理的基礎理論

（一）新制度經濟學

新制度經濟學是由科斯和諾斯等開創的一個新的經濟學流派。它在對新古典經濟學進行批判性繼承的基礎上，引入契約、不對稱信息、成本等基本分析工具來分析企業問題。根據分析工具和側重點的不同，新制度經濟學主要劃分成以下理論分支。

契約理論，企業是一組契約的結合體，是一個在其框架中由相互合作的不同生產要素所有者等利害關系人組成的契約組織。哈特等人直接提出了企業合約不完備的論點，將契約規定外的權利即剩余權利稱之為剩余控制權，而且把剩余控制權定義為所有權。“由于合同的不完全性，就推導出了控制權”而完全契約理論卻忽視了“控制權”、“權利”等范疇，這些恰恰是企業問題當中的關鍵所在。

委托理論，指出企業是一個存在個人相互抵觸的利益沖突的契約關系。因此，必須設計某種制度：一是通過財務治理來明確各級委托人和人在財權流動和分割中的地位和作用。二是委托人欲實現自身目標的最大化，必然要采取某種方式對人的行為進行激勵與監督。

信息不對稱理論，認為市場活動的參與者對市場特定交易信息的擁有不相等，有些參與者比另一些參與者擁有更多的信息。簽約前的信息不對稱會存在逆向選擇，它包含隱藏信息的問題；簽約后的信息不對稱就會導致道德風險，它既包含隱藏信息的問題，也包括隱藏行為的問題。

財務治理應該保證財務信息的暢通流動和財務權利的合理配置與有效執行，使利益相關者的權利落到實處。正是高昂的成本配合不完全的契約促使人們關注對財務治理的研究，因此是財務治理研究的理論基礎。

（二）公司治理理論

哈特提出了公司治理理論的分析框架，指出在合約不完全的情況下，治理結構確實有很大作用。公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并從這種制度中實現各自的經濟利益。其實質是“剩余索取權和控制權的配置”，最優的公司治理結構應該是一種狀態依存的控制權結構，不同狀態下的企業應當由不同的利益要求者控制。楊瑞龍則強調利益相關者在公司治理中的作用。公司治理理論的出現是財務治理理論的產生前提，作為公司治理的一部分，財務治理在研究思路、方法等方面必然借鑒、遵循公司治理理論，公司治理理論對財務治理的指導是很重要的，沒有公司治理理論的成熟與拓展，就不可能有財務治理理論的產生、發展和完善。

（三）公司財務理論

本金理論，是財務理論體系中最為基礎的理論，財務治理就是對本金流向、流量的合理協調、控制；是對本金的控制權、剩余索取權等權能的合理配置。

財權流理論，汲取了“價值流”的優點、考慮了現代企業制度的產權思想、挖掘了價值背后的本質力量——權力、注重了“價值”與“權力”的高度結合。

財務分層理論，該理論的提出是在1997年，湯谷良、謝志華、王斌的三篇論文，分別從出資者財務、經營者財務和財務經理財務三個層次，闡述了現代企業財務分層管理的架構、內容、特點等財務理論問題。后經不斷發展，基本上形成了如下觀點：財權分屬所有者和經營者，在股東大會、董事會、經理層（首席執行官和財務總監）之間劃分。

公司財務治理的基本理論

（一）財務治理的概念

目前學術界對于財務治理的概念眾說紛紜，盡管概念描述不盡相同，但一般認為財務治理是一組聯系各相關利益主體的正式和非正式關系的制度安排，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，來達到相關利益主體之間的權力、責任和利益的相互制衡，科學決策，實現效率與公平的有機耦合。

（二）財務治理的主體

財務治理的主體是指在財務治理中占據主導地位、起主導作用的要素，確定財務治理主體，關鍵是“考慮參與財務治理的行為主體是否有能力和動力來行使其權利”。從交易費用的角度來看，財務治理作為一種制度安排，參與主體不可能太多，只能擇其要者來規范調整他們的關系。應將政府包括在內，在公司財權配置和制衡關系中，政府對公司的財務政策和財務行為進行規范，是不可避免的，撇開政府研究財務治理問題，難以保證財務治理結構合理，在實踐中會帶來不利后果。作為財務治理的主體傾向應為目前主流經濟學所關注的“真實的利益相關者”（包括股東、債權人、經營者、員工和政府等）。

（三）財務治理的客體

財務治理的客體也即財務治理的對象，對財務治理的客體研究，不應只停留在“價值流”的層面上。在現代企業制度下，支配價值流的“權利”是隱藏在“價值”背后更為抽象、更為實在的具有支配能力的本質力量，以“財權流”作為現代企業財務的本質是現代財務的主流。作為財務活動的財務治理的客體就是“價值流”與“權力流”相結合的“財權流”，即財權在財務治理主體之間的有效配置。

（四）財務治理的目標

隨著公司治理的創新，“股東至上”理念，近年來受到越來越多的挑戰、質疑。盡管都沒有否定股東在企業中的決定性地位，但動搖了股東作為惟一的剩余風險承擔者的假設，因而使股東作為惟一的剩余收益享有者的制度安排的合理存在疑問，利益相關者理念應運而生。現代企業是眾多利益相關者締結的一系列的“契約網”，利益相關者的利益結構復雜性和可能存在的利益沖突，會損害相關利益者的利益，從而影響企業的可持續發展或長期穩定發展，需要謀求一種對利益關系的平衡、制衡機制，遵守效率、公平原則。因此，將財務治理的目標定位為利益相關者價值最大化，體現了財務治理效率性目標與公平性目標的有機耦合，是一種現實選擇。

（五）財務治理的核心

財務治理權配置是財務治理的核心，表現為某一主體對財產所擁有的支配權，包括收益分配權、投資權、籌資權、財務決策權等權能。合理配置財權可以增強控制的廣泛性和滲透性，減少失控區域；可以有效地防止人的敗德行為，遏制利益流失；可以提高信息的透明度和公平性。

公司財務治理的相關理論

（一）財務治理機制

財務治理機制，就是要有效運用財務手段，解決有關因素在相互關聯和制約過程中所涉及的權力和利益關系。一個完善的現代公司財務治理機制應該是財務決策機制、財務激勵機制和監督約束機制以及財務治理信息披露機制等幾方面的有機結合體。

財務治理機制作為公司運行的一種制度安排，分層配置的財務決策機制的建立居于財務治理機制的首要位置；完善的信息披露機制是提升公司財務治理效率的重要內容，利益相關者需要利用公司披露的信息，尤其是財務信息進行相關決策；而財務激勵與約束機制的健全有效則是財務治理機制的核心，需要通過建立有效的激勵與約束相容機制，以協調各權層之間的利益關系，實現財務治理的目標。

（二）財務治理模式

現代企業是眾多利害關系人的利益聯結體，為使契約得以順利履行，必然要求各主體能夠平等、獨立地參與公司財務治理，擁有與特定經濟地位相一致的財權，進行利益相關者共同參與財務治理的制度安排成了必然的選擇。但這不是也不可能是平均分配公司財權，重點在于強調“參與”。當然，這也只是公司處于正常經營狀態下的治理機制，體現了利益相關者間的合作。為確保公司在非正常經營狀態下，有適當的制度安排幫助受損的利益相關者，必須有一套制度設計安排來確保對控制權的適時適度、有序有效轉移來改變利益分配格局，這套制度安排就是相機治理。基于傳統的單邊治理模式正在經受嚴峻考驗，并在內外部壓力下走向共同參與治理和相機治理相結合的新模式。但各種財務治理模式理論也僅是提供了分析研究的基本框架，鑒于各種內、外在客觀因素并非一成不變，財務治理也就沒有一個固定的治理模式。

總的說來，關于財務治理理論研究時間并不長，基本上缺乏總體架構的認識，系統性的理論成果不多，本文試圖為財務治理體系的完善提供一點借鑒。

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財務治理這個概念的出現，主要是針對于公司中一些相對復雜的財務關系進行處理為目的的。針對于這一概念，很多專家和學者對于這方面的內容都存在不同情況的看法，部分專家學者認為財務治理工作應該關注公司的管理效率，而另外也有一些專家則更關注財務治理工作開展所實現的公司內部公平的實現。作為公司財務治理工作的開展需求，其應該從高層次的角度，對于公司工作者的利益進行全面的保障，關注公司的長遠發展，對于公司內部的資源進行合理的配置。

3財務管理的概念

公司的財務管理工作的開展，主要是針對于公司內部經濟行為進行管理，以處理內部經濟和財務方面的問題為主要的工作內容。財務管理工作的對象是公司的內部資金，并且為公司的各項經濟活動停工相關的資金方面的基礎，以科學的方式對公司的資金進行相應的分配，從而促進公司各項運營管理工作的有效開展，為公司創造更多的利潤。在財務管理工作開展的過程中，要對于公司的發展目標和經濟活動的開展目標進行明確，以科學的財務管理工作來確保公司內部各項資金的管理行為更加有序、規范。

4公司財務治理和財務管理的關系

就工作范圍和工作對象來看，公司財務治理和財務管理具有一定的共同性，但是二者的作用卻存在很大的差異。公司財務治理和財務管理的之間存在一定的共同的特征，二者具有相同的理論基礎，并且相關工作的開展需要機遇公司的內部管理制度。公司財務治理和財務管理兩項工作的開展，均以提高公司利潤獲取能力，提高公司經濟效益為基本的目標和最終的目的。公司財務治理和財務管理工作的開展對象，都是公司內部的財權，具有相同的開展對象。正是由于二者之間具有相同的特性，從而公司財務治理和財務管理的概念經常被混淆。公司財務治理和財務管理具有一定的差異性，二者產生的背景不盡相同。相對于財務治理來說，財務管理工作的起步較早，其發展過程與公司是同步的。財務治理工作則是出于公司提高自身內部資源優化配置水平為目標，并且關注對內部信息的規范。財務管理工作的開展，關注公司財務方面的具體管理目標，財務治理則更加關注內部不同方面利益的協調。總之，公司財務治理和財務管理兩種工作方式既負責不同的工作內容，同時又擔負著相互補充的職責，二者的有效開展是確保公司財務順利流動的關鍵。

5公司財務治理和財務管理的對接思路

第一，對財務管理工作的目標進行明確，科學地分配財務權利。財務活動開展的過程中，要對于財務治理和財務管理的制度進行完善，結合公司的財務發展目標來推進公司發展目標的落實。對于公司經濟活動的開展來說，財務目標的制定是非常重要的。一套良好的財務管理制度，才能更好地對財務工作的開展提供導向作用，讓通過財務治理和財務管理的開展更加協調、一致。對財務進行科學地劃分，可以讓不同的部門對于自身的責任進行明確，并且對于不同主體之間的職能和權利進行平衡。同時也可以細化管理過程，讓財務工作的開展效果得到最大程度的發揮，提高公司的整體管理水平。第二，加強監督和激勵。科學的監督激勵機制，可以對于財務治理和財務管理的活動進行規范，提高二者之間的對接效果，讓公司的經濟活動目標得到更好的實現。與此同時，有效的外部監督，可以對于公司內部各項工作中的問題進行及時的發現和解決，最大限度地控制公司的經濟行為，減少經濟損失。對于一個公司來說，其內部的資本結構直接決定了公司的運行方式，并且對于治理結構會產生很大的影響。規范內部的資本結構形式，可以更好地提高公司自身的市場地位，樹立良好的公司形象，同時也能讓內部監督和約束活動效果得到最大的發揮。經過大量的實踐分析可知，股權過于分散和過于集中，都不利于公司內部控制管理活動的開展。針對于公司的具體情況和特點，制定一套科學的激勵機制，可以對財務工作的開展提供全面的激勵和保障，并且調動廣大財務人員自身的工作熱情，這對于提高公司內部管理水平和各項管理措施的落實效果來說都是具有十分重要的意義的。第三，提高對財務風險的規避和控制能力。在現代社會的市場經濟環境下，公司自身面臨著諸多的外來風險。作為眾多風險中的重要一種，財務風險對于公司自身造成的影響是很大的。提高對財務風險的規避能力，可以更好地為公司的發展提供更加全面的保障。要想達到對風險的規避，公司自身必須要具有作古的風險控制能力，并且具有一套科學、完善的風險評估控制機制，可以有效地對風險進行檢測與分析，未雨綢繆地幫助公司制定相應的發展策略。第四，從戰略層面上對財務工作進行重視。財務管理工作的開展與公司的發展是密不可分的，公司的管理者要從戰略層面上對財務工作進行重視，認識到財務工作對公司自身的重要意義。通過對于相關價值理論進行研究，結合相關的優化策略，讓公司自身的價值鏈更加完善，提高公司的價值。管理者要通過對公司內部架構、發展戰略以及特點進行全面的研究，構建出一套完善、科學的組織架構，位財務治理和財務管理工作的開展制定出相應的方案和依據。另外，財務工作的開展，也要隨著外界市場形勢的變化和公司所面臨競爭環境與對象的變化進行調整和確定，讓公司的整體實力更加全面。另外，在公司內部運營管理工作的開展過程中，也要對于管理工作的落實情況進行全面的考核，就財務治理和財務管理工作的開展效果進行評價，通過不斷地優化和調整，提高公司內部財務工作的開展效益。第五，提高公司內部的信息交流效率。隨著時代的發展和進步，公司內部對于信息方面的需求越來越高，高質量、及時有效地信息，可以為公司各項決策的制定提供科學的依據。公司要結合自身的實際情況，構建一條暢通的信息交互渠道，高效地對各類信息進行反饋，進而調整相關的財務工作，減少由于信息不對稱所導致的各類財務管理工作問題和風險。另外，公司在保證溝通管道暢通的同時，應加強對信息披露制度的規范。從我國一些上市公司來看，信息披露只拘泥于形式，并沒進行實質的創新，披露的內容缺乏實效性。另外，對財務治理信息沒有做出具體的規范或要求，所以，公司在盡力財務治理體系時，應首先完善信息披露制度。政府的相關部門應加速修訂信息披露準則，強化信息披露規范，通過相關法律法規，對財務機制和體制上的問題進行解決。

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一、財務治理是公司治理的關鍵和核心

公司治理結構實質上是對企業進行控制而建立的企業內外一整套制度的安排。隨著所有權與經營權分離，部分公司的委托關系出現了嚴重失衡。所有者代表缺位、內部人控制、審計關系不正常以及獨立董事不獨立是公司治理不完善的實質表現。它們的一個共同特征是主要通過財務治理的層面來影響上市公司質量。

不同于將資金運動和企業的價值作為管理對象的財務管理，財務治理是指股東及其他利益相關者為實現公司長遠目標, 對企業財權進行合理配置, 用以平衡各方財務權、責、利關系, 形成有效的財務激勵和約束機制等的一套正式的、非正式的制度安排和機制。其中，財權指某一主體對財力所擁有的支配權，包括收益權、投資權、籌資權、財務決策權等權能。公司財務治理的目的就是為了解決因委托關系產生的各種經濟利益沖突。正如同財務管理是企業管理的核心，財務治理是完善公司治理結構的關鍵和核心。如果說財務治理是一個關于如何在企業內部對財權進行配置的契約，那么財務管理是對該契約的實施。

二、關于財務治理的理念

（一）財權制衡觀

公司價值最大化這一目標不僅考慮了企業各契約關系主體的合法權益, 又充分考慮了風險與報酬的均衡，適合公司財務治理的理念，協調了大股東和中小股東及其他相關利益主體的關系。但從企業的實際情況看，各利益相關者的信息特別是財務信息是不對稱的。根據對財務信息的影響及依賴性，利益主體分為兩大類：第一類依靠內部財務治理即公司組織內的財權安排保障其利益；第二類依靠外部財務治理即公司組織以外的利益相關者與公司的合約安排等保障其利益。前者主要包括掌握公司控制權的大股東、董事會、經理層等，他們對財務信息的真實性、有效性具備決定性作用。后者則主要指公司外部的中小股東、債權人以及政府部門。他們在財務信息方面處于被動低位，因而其利益很容易被侵害。外部利益主體在受到侵害后會產生一些不利的后果，如信用缺失帶來的銀行貸款困難、股市混亂使股東利益難以保障并引發股市融資困難等問題。因此，在財務治理方面兩類利益主體應是并重的，公司財務治理的重點也主要在于兩類利益主體的財權的協調與制衡上。

在內部財務治理主體行為失效時，外部財務治理主體必然會采取一定的制衡措施。例如，在目前金融危機的重創下，為保證中國股市的穩定發展，避免股利政策由管理當局隨意制定，圈錢市場氛圍濃厚的情況，2008年10月9日出臺了《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》。其中，以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。這些規定就體現著中國證券監督管理委員會這一外部財務治理主體主動的制衡性調整。

（二）激勵約束理念

建立和完善財務分層決策機制和財務治理團隊的激勵約束機制, 可以使各層人恰當運用財權履行其職責。例如，EVA即經濟增加值作為一種新的經營理念，它使我們對公司的制度設計、財權安排進行了重新審視，完全有理由將其納入財務治理的范疇。在這一理念的引導下，公司激勵制度得到了重新設計，使公司與經營人員經濟利益得到了很好的兼容。這一理念帶來的財務治理效應主要體現在經營管理層財權的合理配置與有效利用上。

（三）利益兼容理念

公司財務治理對兩類利益相關者，即公司內部的所有者、經營者、職工以及公司外部的債權人、中小股東、客戶及政府等同樣側重。在企業價值最大化這樣的治理目標的指引下，公司更有可能兼顧企業的持續發展、兼顧社會利益、兼顧內外兩類利益主體，進一步規范財務信息的生成、傳遞以及披露機制，作好公司財權的合理配置。

三、關于公司財務治理權的配置問題

公司財務治理權包括財務決策權、財務執行權和財務監督權。其中，財務決策權是財務治理權的核心。因此，財務決策權的配置也是財務治理權配置的核心。一般說來，財務決策權主要集中于股東大會、董事會；財務監督權主要集中于監事會以及外部債權人、獨立審計單位；經理層主要負責財務執行。

（一）完善公司內部財務治理權的劃分體制

公司內部財務治理權的劃分體制，即股東大會、董事會、監事會、經營管理層等相關部門、人員的財權劃分、界定制度。財務決策權需要專門的知識，在現代公司關系下，應明確規定各層面在籌資決策、投資決策、收益分配決策等各項財務決策的權限和責任，以實現企業內部財務決策管理制度化和程序化。而鏈長短、公司規模、信息技術的發展、行業特點都有不同的成本，因而都是進行決策權劃分的重要依據。一般來說，股東會的財務決策權應是戰略層面的，而董事會的財務決策權則應是戰略和戰術結合，因其本身就是財務治理和財務管理的結合體。通過設立專業委員會等方式完善董事會制度，有利于充分發揮其決策職能，并加強對出資人和經理層的溝通與協調。

從財務治理來看，內部財務監督體制主要是指監事會的財務監督，所有者的監督是通過監事會來實現的。優化資本結構對于建立和完善企業監督機制, 具有重要的理論和現實意義，因為不同的資本結構影響著財務治理的效率和效果。股權過于集中或分散的資本結構, 都不利于財務治理中內部財務監督機制的建立。針對國有企業“人缺位”形式的產權困境，更有效的做法就是從財權的配置上去解決，即加大監事會的財務監督力度并考慮引入國際會計師事務所，將國家的財權主要體現在監督上。

獨立董事為上市公司加強財務治理發揮了重要作用，在一定程度上能夠抑制內部人控制以及內部人和大股東對會計信息的舞弊行為。除公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，其特別職權也大多與財務治理業務有關，如重大關聯交易和擔保事項的認可及獨立聘請外部審計機構等。要使獨立董事制度有效發揮其財務治理中的監督權，必須完善獨立董事選聘機制，防止大股東一手包辦，以保障其獨立性。

（二）重視外部監督力量

1.財務治理權的配置應考慮相關主體的利益，盡管理論上已達成共識，但在實踐中，特別是對于債權人并沒有得到足夠的重視。股東財富最大化的財務目標被很多企業所接受，這往往使企業在股東與債權人的利益沖突時，偏向股東一方。在以銀行為代表的債權人利益受損后，公司的籌資相應地也會受到影響并最終影響其他利益相關者的經濟利益。因此，重構良好的銀企關系至關重要。銀行的監督作用可以緩解上市公司較為嚴重的內部人控制現象，保護中小股東的利益，建立良好的融資環境，并促進公司資金的合理使用。另外，當企業財務陷于困境時，銀行將代替股東行使財務治理權，即所謂的相機治理。這也反映出以銀行為代表的債權人在財權配置中的重要地位。但是，債權人對公司實施控制的方式具有“強硬”和“單獨行動”兩個特征，他們采用“監督為主、懲戒為輔”的控制方式

2.與債權人的財務監督比較，外部審計的利益動因相對間接，但他們的作用以及給公司財務帶來的影響可能會遠遠超出債權人的財務監督。外部審計的關鍵是要改革審計委托人，在存在內部人控制的情況下，審計監管失效的一個重要原因就是“審計三角”扭曲為直線。建立由外部大股東、債權人、公司主要往來客戶、合作伙伴及獨立董事這些真實會計信息需要者組成審計委托實體將至關重要。

（三）通過有效的激勵約束機制為公司財務治理提供保障

合理的內部財務激勵約束機制是企業財務治理結構的核心。它包括財產所有人對經營管理者的財務激勵機制、上層經營管理者對下層管理者的財務激勵機制等。例如，EVA激勵模式能有效地實現產權所有人與經營管理者的利益的兼容。這種激勵機制的優點就在于它能合理有效地配置財權，而利益的兼容又使財務監督成本大大降低。而針對中小型國有企業的管理層收購使企業的財務決策權與財務執行權得到了統一，減少了成本（含財務監督成本），并使財權得到了更有效的運用。

參考文獻：

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    2.公司外部治理機制的缺失。我國公司財務治理的外部監控機制不健全，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。大多數

 四、我國公司債權人治理的目標模式

    根據高資產負債率的不同，債權人參與公司財務治理可以分為兩種模式。

    一是高資產負債率公司(資產負債率在60緯以上的公司)應主要借鑒日本的主銀行制，建立股權與債權的共同治理的模式。這一類公司屬于高負債型，公司經營的風險對債權人的總體影響甚至超過對股東的總體影響，所以，在這種類型的公司中，應保持債權人的治理權。雖然從理論上說，債權人的權力邊界以追索債務本息為限，但實踐中，由于債權人承擔了企業經營風險的大部分，所以，事實上，債權人有必要與公司財務治理。主銀行制中，銀行就是以股東和債權人雙重身份參與公司財務治理的。主銀行制的主要內容是:(1)企業選定一家銀行作為自己的主要往來銀行，并主要從這家銀行取得貸款;(2)銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理;(3)當企業經營出現困境以至破產清算時，則由其主銀行牽頭負責。1996年7月初，中國人民銀行的《主辦銀行管理暫行辦法》對主辦銀行進行了規范，同時決定從1996年7月1日起在國家經濟貿易委員會提出的300家重點國有大中型企業和北京、天津等七個城市的國有大中型企業進行試點。目前試點中銀企之間聯系僅局限于《銀企合作協議》這樣一般的契約的聯系，且協議一年一定，較松散。銀企之間缺乏產權紐帶，銀行只能在外部服務于企業，不可能觸及企業內在治理機制問題，這樣就脫離了主辦銀行制度的本質特征。

二是資產負債率適中的企業，采用相機治理機制。資產負債率在50%左右，說明企業的股權與債權大致參半，企業經營對股東與債權人的風險是大致相同的。相機治理機制包括事前治理、事中治理和事后治理。事前治理指投資者對法人企業提出的投資項目的經濟價值進行評價和考查。事中治理是指資金注人企業后，投資者介人法人企業，直接檢查經理人員的經營行為和企業的運營狀況以及資金的使用情況。事后治理是在企業經營出現危機時，干預企業經營決策。其參與企業治理的手段主要有三個:(1)當債權人認為企業的困難只是一時性的，有挽救的可能和發展的前景時，對企業實行挽救政策，追加注人資金;(2)當債權人認為企業無發展前景或者無力對其挽救時，對企業強制履行債權合約，硬化債務約束;(3)當企業出現企業資不抵債的危機時，債權人對其實施破產程序。

    債權人作為利害相關者參與公司財務治理是一種機制。債權人可以采取多種方式維護自己的合法權益。根據權源不同，可以分為約定參與和法定介人。約定參與包括信貸契約、人事結合、重大決策時的債權人會議等。法定介人是指具體制度由法律加以規定，如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑:

    第一，信貸契約。建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司的事實上的監控。信貸契約并不足以保護貸款人利益。究其原因，主要有以下三個方面:(1)信貸契約的不完全性。(2)信息不對稱，公司具有從事契約后機會主義行為的激勵。(3)專用性資產的閉鎖。

    第二，資本參與。信貸聯系雖然是銀行控制的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，銀行向企業持股則為主銀行參與企業治理提供了實質性前提條件;銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理三是人事結合。主銀行與工商企業的人事結合，即向雙方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的主銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進人公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

    第三，債權人會議和重整制度。貸款人在監督過程中發現公司業績滑坡，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，貸款人可能提起破產程序。

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一、公司治理與財務治理

根據委托理論,在現代公司中,由于兩權分離,股東與經營者形成了委托關系。但二者的目標函數不一致,在信息不對稱、契約不完備、不確定性等市場不完全的條件下,由于機會主義的存在人會產生敗德行為,與委托人的利益發生沖突,直接影響公司財務行為,導致各種成本與交易費用發生,企業效率最終因此受到影響,公司治理問題由此產生。由于公司委托人與人之間的沖突緣自于他們之間企業經營中的權利、責任與利益的不對稱,因此公司治理就是要形成一套管理和控制的制度安排,處理不同利益主體之間的責任與權力,以達到企業經營效率(青木昌彥,1999)。公司治理按途徑可分為外部治理和內部治理,重在內部治理。外部治理包括產品市場、要素市場、資本市場以及中介機構和政府等。內部治理與企業管理有著密切聯系。由于公司治理和企業管理是現代企業的兩個重要構成部分,兩者是同一問題的兩個方面(伍中信,2005),公司內部治理可以看做是公司管理的對應面。公司管理包括一系列具體的管理活動,公司治理則是為了保障管理活動有效性的一系列制度安排。公司管理具體包括:財務管理、生產管理、銷售管理、采購管理、人力資源管理等,相應的公司內部治理從內容上(內部治理從結構上看是股東、董事會、監事會、以及經理的責權利分配)可分解為:財務治理、生產治理、銷售治理、采購治理、人事治理等,是針對不同管理活動的制度、規范的安排。其中,財務治理主要處理的是相關利益主體之間的經濟利益關系。其具體概念的界定,許多學者從不同的視角進行了探討,概括起來,財務治理可以從以下幾個方面進行理解:一是財務治理是一種制度安排,對企業財權進行合理配置,從制度上保證企業財務活動的正常進行;二是財務治理致力于協調股東、債權人、經營者以及其他利益相關者之間的矛盾,形成有效的財務激勵約束機制;三是財務治理的最終目標是提高公司的治理效率。

財務治理在公司治理中所處的位置可以通過其對應面――財務管理在企業管理中的地位來考量。財務管理是一種價值管理,它的管理對象――資金運動以價值綜合反映了企業生產經營活動的全過程,企業的各項經營活動,管理活動都與財務管理有密切關系。企業管理只要抓住財務管理這根牽一發而動全身的主神經,才可能帶動其它各項管理,從而推動企業管理水平的整體提高(周長杰,2006)。因此,財務管理是企業管理的核心,相對應的,財務治理就成為公司治理的核心和重要組成部分,是公司治理的靈魂(張敦力,2002)。 財務治理問題的解決能推動公司其他治理問題的解決,最終使公司治理得以完善和提高。

財務治理在公司治理中的地位如圖1所示。

二、公司財務治理的實現機理

根據上述對公司財務治理涵義的理解,財務治理是通過一系列制度安排得以實現的。這些制度安排主要包括:對公司各利益相關者財權的配置和再配置,對財務信息生成、呈報及披露的規范,以及激勵約束機制等。在這些制度安排中,財權的配置是財務治理核心,財務信息生成、呈報機制是財務治理實現的保障,激勵約束機制是財務治理的驅動器。

(一)財務治理的基礎和核心: 財權的配置和再配置機制

財務治理需要從靜態和動態兩個角度來理解(楊淑娥,2003)。靜態的財務治理是通過財務治理結構的方式來履行和實現的,而財務治理結構建立的基礎是公司財權的配置。因為公司的各種經營活動最終都會通過資金和資產的相互交換或轉變加以完成并在財權上有所體現。因此財權配置是核心。從總體上看,公司財務治理結構是一個有關財權的合約安排(伍中信,2005)。財權具體包括財務決策權、財務執行權、財務監督權。靜態的財權配置是通過各方簽訂一系列合約完成,如公司與股東簽訂的股權契約(包括公司章程),公司與債權人簽訂的企業債務,公司與供應商和客戶簽訂的購銷合同等。其包含的內容為財權的配置結構、監督機制以及財權執行中的權利分布狀態。通常情況下,對企業產生長遠的、事關全局的重大財務決策權集中在股東手里,日常財務決策權可分布在管理者手中。財務執行權是對公司財務決策方案進行實施與執行的權利,它隨著公司多層次的委托關系逐級傳遞,由不同層級的人員來組織實施。財務監督權的設置隨著決策權與執行權的逐級分解,包括股東大會對董事會、董事會對管理層以及上級管理者對下級管理者的監督等,當然還包括外部相關利益者的監督,如債權人、政府,監管機構等。根據企業契約理論,企業是一系列契約的有機組合,由于人的有限理性、外在環境的復雜性、信息的不對稱性等,契約當事人無法驗證或觀察一切,造成契約條款的不完備性(Grossman and Hart,1996)。契約當事人必須對不可預測狀態或事件的處理、權利以及收益分配等進行再談判,公司財權必須重新配置以協調新的利益沖突,從而提高公司治理效率。譬如,如果管理層能夠創造令股東滿意的經營業績,管理層的財權將會得以保持;反之,如果經理人經營績效不顯著,達不到股東的預期,股東會通過一定的手段如用手投票收回管理層的部分甚至全部財權,以維護自身利益。如果嚴重虧損,資不抵債,財權將轉移至債權人。可見,動態的財權配置具有狀態依存性,是一種相機治理機制(楊淑娥,2005)。

(二)財務治理實現的保障:財務信息的生成、呈報機制

由于財權的配置是通過一系列財務契約來完成,而財務契約締結的依據是財務信息。財務信息在契約中的作用是反映契約履行結果,監督契約的履行情況(短期的財務信息如月報、季報),評價契約的履行效果。契約參與者據此作出恰當的財務決策,這將決定著契約的簽訂以及財權的再配置。恰當的財務決策、較完善的契約、進而有效的財權再配置取決于財務信息的質量。財務信息應客觀公允地反映企業財務狀況、經營業績及現金流量,并及時向利益相關者呈報。但財務信息在生成和呈報過程中,由于契約參與者在企業中所處的地位不同,有些參與者可以通過自己的行為影響財務信息的生成和呈報,譬如經理層或控股大股東由于其特殊地位,對財務信息的生成和呈報取得實際控制權,為了其自身利益,對財務信息作出虛假陳述、或延期呈報,或隱瞞不報。有些參與者只能被動地接受生成的財務信息,如中小股東、債權人、社會公眾。這容易造成各契約參與者之間的財務信息不對稱,契約的不完備性,進而影響財權的合理配置,最終影響財務治理效率。因此必須對財務信息生成和呈報予以規范,以保障財務信息真實、透明、及時,從而降低各個利益相關者之間的信息不對稱。從財務信息的生成來看,應當用規范的財務準則指導財務信息的生成,使得財務信息的生成過程標準化、規范化(杜興強,2005),如企業內部會計控制制度,會計準則、會計制度等。通過呈報機制的設計來最大限度的使財務信息公開、透明,如通過法律法規明確財務信息的披露義務以及對未履行義務的懲罰。此外,注冊會計師的獨立審計制度也是呈報機制不可或缺的要素。

(三)財務治理的驅動器:財務激勵與約束機制

財務治理主體通過財務治理活動以實現自身利益,滿足自身需求,但由于不同的財務治理主體利益需求不一致,必須有一套財務激勵約束機制,協調他們的利益,驅使他們積極主動地參與財務治理,合理有效行使財權,履行契約。財務激勵機制是以剩余財務索取權與剩余財務控制權對應為手段,綜合運用各種財務激勵方式,協調公司財務契約參與者之間的財權關系和財務沖突,誘導利益相關者實現公司合作剩余最大化的一種機制,它主要解決各方面決策不足的問題。但如果決策過度,有可能侵犯其他利益相關者,因此還需要相應的約束機制的制約。通過財務激勵與約束機制的建設,使財務治理主體合理取得收益,并使財權落到實處,最終使企業財務治理機制得以建立和完善,從而提高企業的治理效率。

概括而言,財務治理的實現過程可以通過圖2來表示:首先,公司通過契約的簽訂對財權進行初次配置;然后,契約的參與者在激勵約束機制的驅動下合理有效行使財權,履行契約,并在財務信息生成、呈報機制的保障下,根據準確充分的信息進行契約的談判和協商,最后通過新契約的締結使財權實現再次配置,由此進入下一輪的財權的動態配置,如此反復,使得利益相關者的利益沖突不斷得到協調,促進企業提高資源配置效率和效果,增進企業價值,財務治理目標得以實現。

三、公司財務治理的完善

目前我國上市公司表現出來的,如股權融資偏好,內部人控制,大股東的“隧道”行為等都源自財權配置失衡,制度設計失效等財務治理問題。因此應從以下幾個方面對財務治理進行完善,以提高公司經營效率,保護中小投資者的利益。

(一)合理有效配置財權

公司財權的合理有效配置是實現財務治理目標的基礎和核心。而在現實中,從目前我國上市公司財權配置來看,還存在一些問題,如公司的財權主要在公司內部不同機構配置,忽視了作為公司資源的其他提供者,如債權人、客戶、社會公眾等,尤其是債權人在公司財務治理方面的作用未得到充分展現。財權在公司內部配置中向大股東傾斜,造成大股東通過損害中小股東的利益而增加自身福利。在一些國有控股公司中,由于所有者缺位,財權被經理層掠奪,出現“內部人控制”現象等,從而導致上市公司治理效率低下。因此,要提升上市公司財務治理效率,就必須合理配置公司財權。這要求樹立利益相關者共同治理觀念,合理確定財權配置主體。隨著近年來利益相關者共同治理的公司治理理論的發展,企業被看做是一個專用性投資的紐結,或者說是相互專用化的資產和人員的一個集合(Rajan and Zingales,1997),每個利益相關者包括股東、企業雇員、供應商、債權人、顧客、社區等,都向公司投入了專用性資源:債權人投入債務資本,客戶和供應商提供市場資源,管理者和員工提供的是人力資源,政府和社會公眾提供社會公共資源。他們共同創造公司組織租金,對“公司剩余”作出了貢獻,同時也承擔著公司剩余風險,他們應有平等機會享受公司剩余索取權和剩余控制權。因此,應將一定的公司財權配置給所有利益相關者,使有利益相關者得到激勵去有效地合作,從而為公司創造更多的“合作剩余”和實現企業價值最大化。因此,現代公司制企業財務治理權配置不僅是股東和經營者的企業內部財權配置,應擴展到包括中小股東與公司員工的內部配置以及包括其他利益相關者的外部財權配置。各利益相關者保持長期穩定的合作是現代公司發展的基本模式,共同治理已成為現代公司財務治理的選擇。

針對上市公司財權配置存在的問題,在利益相關者共同治理的理念下,采取的措施主要有:一是完善股權結構,改變“一股獨大”的現象。首先實現國有股全流通,保證同股同權;其次大力發展機構投資者,建立多元化的投資主體。再次,完善中小股東利益保護機制,如積極推行累積投票制度等。二是加強債權人在公司中的財務治理權。為此,采取的對策有借鑒發達國家的經驗,完善主辦銀行制度,構建新型的銀企關系,可允許銀行戰略性持有企業股份,增強其控制權;完善債務契約,盡可能使之做到詳細、明確和完善,以防止有損于債權人利益的各種機會主義發生;在公司董事會設置兼職債權人董事,該董事不干預公司的經營與財務,而是直接監督公司的財務決策。

(二)建立、健全財務信息生成、呈報機制

目前我國上市公司虛假陳述、信息披露違規等現象與財務信息生成、呈報機制欠缺相關,因此,應建立、健全財務信息生成、呈報機制。

就企業內部來看,良好的內部會計控制是保障財務信息質量的基礎,企業應根據會計法、公司法、企業會計準則、內部會計控制規范等,結合企業的實際設計企業內部會計控制制度。 就企業外部來看,相關部門應科學制定與企業財務信息生成與呈報相關的法律法規及會計準則、會計制度,用規范的財務準則指導財務信息的生成,使得財務信息的生成過程標準化、規范化。加強對財務信息披露的監管,應明確上市強制性信息披露義務及責任,鼓勵上市公司自愿性信息披露,最大限度地使財務信息披露充分、公開、透明。不斷完善注冊會計師獨立審計制度,提高注冊會計師的獨立性,客觀性,充分發揮審計的監督作用。

(三)完善激勵約束機制

從我國上市公司來看,財務激勵與約束機制還存在缺陷,主要表現在對大股東監督約束不足,對企業經營者的激勵約束不足,對員工激勵不足。相應的措施除前已述及的還包括:

加強對大股東的監督約束。一是強化董事會的功能,優化董事會的結構;進一步完善獨立董事制度,確保獨立董事的獨立性,強調獨立董事的任職資格等;完善監事會的功能,加強監事會的獨立性,強化監事任職資格,完善職工監事行權的保障機制。二是健全破產機制,強化債務約束功能。

完善對經營者的激勵約束機制。一方面,完善經營者激勵機制,實證研究表明,我國經營者較低的持股比例沒有起到激勵經營者努力工作的作用,因此,應完善股權激勵機制,提高經營者持股水平,將經營者的利益與公司的利益密切聯系起來,防范經營者的道德風險,激勵經營者努力工作,以實現企業價值最大化。另一方面,加強對經營者的約束。完善資本市場,通過資本市場的接管機制對經營者施加壓力;構建競爭性經理人才市場,改變現存的經理人員行政任命體制,發揮市場的優勝劣汰功能,對經營者形成外部約束促使其作出正確的經營決策,保證企業在瞬息萬變的市場中不斷發展。

加大對員工的激勵。員工是公司最直接的利益相關者,也是參與財務治理的主體,員工的素質、行為方式及工作積極性將極大影響公司治理效率,而員工積極性的大小取決于其需求的滿足程度,他們對薪酬、福利、崗位的安全,個人的發展機會較為關注,因此為激發員工的積極性、創造力應提高員工的薪酬福利待遇,應賦予員工在工資待遇方面的話語權,實施員工持股計劃,完善企業用人機制等措施。將財務激勵與權力激勵、財務激勵與精神激勵、短期激勵與長期激勵等相結合(張榮武,2009)。

【主要參考文獻】

[1] 伍中信.現代公司財務治理理論的形成與發展[J].會計研究,2005(10).

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一個好的現代企業應該是一個由人事管理、 生產管理、營銷管理以及財務會計管理等諸多子系統構成的組織。其中，財務會計則是各項管理活動的基礎和支撐，企業管理者需要根據財務部門提供的各項數據做出正確決策。隨著經濟形勢的不斷變化，在經濟全球化、市場經濟高度發達背景下，做好企業財務管理工作，就能提升整個企業的全面管理水平，實現可持續發展。可見，財務管理在企業中起著非常重要的作用。有專家稱：“在新時期，任何智力資本最終都要轉化為財務”。財務管理滲透到企業的各個領域、各個環節之中。是企業一切經濟活動的基礎，直接關系到企業的生存與發展。公司財務治理與財務管理的關系密不可分，兩者之間相互促進并相互協調，是企業管理系統中的重要基本職能。鑒于此，文章主要從公司財務治理與財務管理的概念著手，明確了公司治理與財務管理以及財務治理之間的關系，以期企業財務管理水準能夠穩步提升，從而促進內部財務牽制能力及總體競爭實力提高。

二、財務治理和財務管理的含義

何為財務管理？簡單地說，公司所需的任何一筆資金，無論大小，都要從自己所主管的財務部門中支出；公司所取得的每一筆收入，都無一例外地交到自己所主管的財務部門，財務管理管的就是“錢”。通過合理的、科學的手段控制公司資金，提高資金使用率，明確公司財務關系就是財務管理。財務管理作為企業內部管理的核心，其管理活動涉及企業內部的各個方面。現代企業的財務管理不再僅是管賬、編表的簡單工作，而是協助公司最高管理當局運籌帷幄的重要智囊、“理財專家”，主要職責是對企業的資金進行預測、籌集、調度與監控。財務治理是通過一定的財務治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制，其對象包括，包括投資者、企業債權人、企業經營者、工會組織、政府部門等等。公司治理的主要功能是配置權、責、利，目的是協調利益相關者之間的利益和權責關系，促使他們長期合作，以保證企業的決策效率。

三、財務治理與財務管理的異同

財務治理和財務管理都是用一定的經濟信息處理手段服務于企業財務工作，以保證企業的良性運轉。

（1）制度性關聯。財務治理和財務管理都是以產權制度和組織制度作為最基本的制度。權利的核心就是財權關系的界定，產權制度就涉及此方面，主要由董事會或總經理指定，財務治理就是為公司財務合理安排財權的配置。而如何進行部門劃分、職權分配和工作協調以及人員分工和機構安排等企業框架，則是由財務管理來決定，與之相對應的規章制度就是組織制度。由此可見，組織制度是財務管理最基本的制度形態，產權制度是財務治理的最基本形態。作為一種制度安排，財務治理本身不能創造績效，它對公司績效的作用是通過影響財務管理而間接實現的，并因財務管理運行產生績效而有了意義，而財務管理和公司績效又受到財務治理的根本性制約。

（2）目標性的關聯。從公司制度出發，財務治理是通過一系列的操作實施，來均衡利益各方的要求，如通過資金籌集制度，投資制度，分配制度等協調投資者、企業債權人、企業經營者、工會組織、政府部門等等。財務管理更注重怎么去管理每一筆資金，為企業創造更大收益，落實到相關人員的具體經濟活動。簡單的理解就是，財務治理更注重企業管理，財務管理更注重企業管理方式。企業追求的根本目標就是經濟效益，兩者的最終目標都是實現企業利潤最大化，為企業效益服務。

（3）作用性關聯。作為財務體系內的兩種財務工作方式，兩者各司其職又相互協調，相互補充。公司財務治理是從宏觀上對制度進行調整，均衡利益權責，而財務管理則是在微觀上處理企業經濟信息，完善企業財務制度，保障企業其他部門的正常運營。兩者雖然在職能劃分上和最終目標上并不統一，但無論是宏觀還是微觀，兩者的相互補充才能使企業財務流動得以順暢，使企業更好地適應當今市場的發展需求。

四、公司財務治理和財務管理對接的措施

為最大程度的發揮公司財務作用，取得好效率的財務控制效果，應精確公司財務權利，完善財務分配機構，有效地實現財務治理和財務管理的對接工作，使得企業財務治理和財務管理各自發揮自身的特點和優勢，去完成公司財務控制。

首先，賞罰分明是體現企業管理信用的主要指標，所以完善的監督激勵機制對企業財務治理和管理對接工作有著重要作用，監督機制可以有效地監督財務工作的進行，及時的避免因為個人利益而出現的漏洞甚至嚴重失誤造成的損失。其次，保證企業信息的良好溝通，現今的公司管理模式中，由于絕對權力和線性的機構設置，使得信息傳達出現失真的現象非常普遍，而信息失真產生的連帶效應是無法預估的，甚至對企業帶來毀滅性的打擊。企業建立良好溝通平臺是財務治理和管理的對接的保障。最后，完善風險控制體系，如今經濟的快速發展，先進的技術條件和信息時代的到來為企業帶來了更廣闊的平臺，同時還有復雜多變的風險。最大程度的規避財務風險能為財務治理和管理對接創造良好的市場環境，促進企業良性運作以及應對危機的能力。

五、結束語

財務治理是協調財務利益主體之間的權利、責任以及利益。實現財務利益主體的相互平衡和相互制約。而財務管理是在財務治理的結構下，為企業創造財富，是企業創造財富的動力。由此可見，財務治理是企業良性運作的基本保障，而財務管理是企業創造財富的方法，兩者關系密不可分，相互聯系和制約相互聯系，缺一不可，都是企業管理系統中的重要基本職能。公司企業要想徹底地在自身企業中最大化的發展公司財務治理和財務管理功能，就必須樹立一個戰略性發展目標，然后構建一個重要的發展架構，以財務治理為公司企業的宏觀財務處理措施，以財務管理工作作為公司企業微觀發展道路，最大實現二者的對接工作，使得財務治理可以給財務管理工作提供一個良好的運行基礎與責任體系框架，使其可以更好地發展我國公司企業的財務工作。

參考文獻：

[1] 郝曉雁.公司財務治理及其與相關范疇的關系[J].生產力研究，2006（06）.

[2] 劉坤.公司治理財與務管理體制芻議[J].黑龍江金融，2005（10）.

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二、完善公司財務治理約束機制的方式方法

1．強化監事會的作用

中國監事會有其存在的特殊性，監事會無論在人員構成、薪酬制度上還是運作制度上都普遍不合理。公司財務監督權并沒有達到公司治理的要求。大多數公司的監事會形同虛設，監事會對公司的經營狀況和經營效益的監督缺乏一種內在動力。監事會作為上市公司的內部監督機制沒有發揮應有的作用。對于上述情況，強化監事會的職能作用，首先要從人員方面著手。適當充實監事會人員，在監事人選中增補有關專業人員，加強培訓，增強意識有利于增強監事會的作用。其次，需要對監事會中的職責，權限進行科學合理的劃分和定位，確保各職責對監督權的正確行使。最后，要加強考核機制，對監事會及其成員的任期職責、績效進行定期考核、評價與獎懲。

2．健全財務監督機制

在公司的委托關系中，每一級委托人都有監督受托人的權力，以防止違規現象的發生，應建立以監事會為中心，財務總監、內部審計和外部審計相結合的財務監督機制。

第一，完善內部監控機制。引入獨立董事制度這些獨立董事具備獨立性和上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章和規則，具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。外部獨立董事的優勢是具有專業判斷能力，對管理層做出的經營決策行為可以提供咨詢，有利于管理層做出正確的決策。同時，外部獨立董事作為第三者參與董事會，有利于防止管理層合謀控制企業。其次，加強內部審計監督制度，內部審計一般通過對生產經營效率和果的審計、組織結構的審計，以及對內部控制系統有效性和完善性的審計，發揮其監督、評價與服務職能，作為監事會的執行機構，一方面強化監事會對公司財務狀況調查的專業性和權威性，使監督更加有力；另一方面，內部審計機構不再隸屬于經營管理層，其工作的獨立性有了保障，從而發揮應有的監督作用。

第二，凈化會計信息質量。會計信息披露失真的問題大多源于公司缺乏強有力的治理結構。因此，完善我國公司治理結構是提高會計信息披露質量的前提。同時，良好的外部約束機制是保證會計信息真實的有利手段。應嚴格執行會計準則和會計制度。加強會計監督工作，會計是事務所對會計信息披露起到非常重要的作用，建立和健全以會計師事務所為核心的社會監督體系，可以增強市場對會計信息的監督，是企業會計信息在收集、存儲、周轉和披露中得以客觀地傳遞。

第三，設置財務總監職務。財務總監是公司董事會對經理運作系統實施監督控制的職能設置，執行企業財務管理監督、參與重大決策等職責，還可實行大額資金運用的總經理與財務總監“聯簽制度”，以直接保證財務信息、資金運用與管理等重大事項的董事會控制。同時，對公司下屬企業財務管理的監控，亦可采取財務總監甚至財務主管“下派一級”的“鏈控制”方式。

3.全面加強外部財務治理約束機制

公司發展必然受到外部環境的影響和制約，這在一定程度上也影響了公司財權的整體配置。一個國家的經濟發展程度、技術條件發展、市場發展情況、相關的法律和制度都會影響公司財務治理模式。加強外部財務治理約束機制，對公司財權的監督制約有重要意義。

第一，政府的規范。相關法律法規的制定與執行，是董事會職能有效實現的重要保障機制之一，只有提高獨立董事法律地位、細化董事會的議事程序及區分明確監事會監督范圍等，董事會重大財務決策權、財務監督權與財務執行權才能得到很好的落實。

第二，市場的配套。經理市場競爭的擇優淘汰機制，是對經營者監督約束的另一種重要形式。隨著經理市場的發展、人力資本市場評價能力的提高和經營者流動性的增強，這一機制對現代公司形成了有利的擇優環境，對職業經營者則構成了強大的競爭壓力和有效約束。在競爭的壓力之下，經營者的理性選擇就是努力工作，已實現自身人力資本價值的升值。對國有公司而言，這一機制更具有現實意義，應在改革過程中轉變觀念，按照經濟與競爭的原則確定擇優的標準，正確認識人力資本的概念，努力培育和發展經理人才市場，鼓勵經營者參與流動與競爭。

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一、財務治理結構概述

財務治理結構是財務控制權與剩余索取權在利益相關者之間分配的制度安排，并通過設立相互制衡和激勵約束機制來實現財務權責利的分配。上市公司財務治理結構是在考慮資本結構的基礎上，平衡各方的權利和義務，共同治理，形成一套激勵和制衡機制，對上市公司財權進行分配。

公司治理是公司制企業資產所有權和經營權分離的產物。隨著所有權和經營權的分離，企業所有者和企業經營管理者之間，不同級別的企業經營管理者之間形成了委托關系。企業所有者選聘經營管理者，高級經營管理人根據自身權利對下屬經營管理者進行授權。為實現各方之間權利義務的制衡，企業一般通過設立的財務治理結構明確所有者、不同層級經營管理者的權利和責任。企業所有者通過財務治理結構對受托經營者授予財權，并根據其受托經營情況對受托者進行獎勵，形成一種激勵機制。另一方面由于信息的不對稱和道德風險，受托經營者往往為了追求自身利益而做出損害所有者的行為，所有者要通過有效的財務治理結構，對受托經營管理者進行監督，形成監督機制。

二、公司財務治理結構的理論基礎

西方國家關于財務治理理論發展大概經歷了儲蓄和投資理論、資本結構理論、資本資產定價模型及現代公司控制理論。幾個發展階段都是在資本結構的基礎上展開。我國的財務治理理論是以資本和價值為核心的研究體系，國內學者對財務治理結構研究大概分為“財權配置觀”、“財務契約安排”等幾種觀點。各種觀點無一不是在資本結構的基礎上展開研究。資本結構具有契約屬性，通過財務契約對公司財務治理產生影響，這就不可避免的產生了委托關系，從而產生委托成本。

（一）所有權與經營權分離下的委托理論

在個體經營和合伙制企業中，企業的所有者直接參與到企業的經營管理活動中，所有者為了自身的利益必然會努力經營企業。隨著經濟的發展，公司制企業出現后，所有者不直接參與企業的經營管理活動，而是聘用經營管理者來代為經營管理，以提高企業的經營管理效率。由于所有者和受托經營管理者存在不同的利益點，加之信息的不對稱和道德風險，受托經營管理者有可能為了自身的利益而損害所有者的利益。所有權和經營權的分離，產生了成本。

從上述委托關系中我們發現，委托關系實質就是企業財權的劃分過程，從結構層面影響了公司財務治理。

（二）企業不同層級之間的委托關系

（1）股東與董事會之間的財務委托關系。公司股東會根據自身利益推選能夠給其帶來最大利益的董事，董事組成董事會，董事受股東委托，代表股東利益行使權利和義務。在委托制度中股東會對董事會進行授權，如：授權董事會決定企業的財務管理機構、授予董事會的籌資管理權等財權。

（2）董事會與公司經理層之間的委托關系。董事會作為公司的法人代表，全權負責企業的經營管理活動，并按股東的授權聘任公司的經理人。經理人受董事會的委托，負責公司的日常經營管理。董事會依據股東對其的授權制度安排，根據自身的權限設置經理人的財權，經理人需對董事會負責，接受董事會的監督。

三、我國上市公司財務治理結構現狀及存在的問題

在公司制企業中，所有權與經營權的分離必然會導致問題。我國上市公司中國有控股的上市公司比比皆是，雖然股權分置改革為股權的全流通提供了土壤，但是國有股沒有實質上形成流通，同股不同權的現象沒有改變。國有股東的“一股獨大”必然導致財務約束機制的缺乏，從而可能損害中小投資者的利益；由于股東同經理人所追求的利益不同，可能導致經理人的決策行為，特別是一些財務決策行為的出發點不是提高股東價值，而是為了滿足自身的某些利益，產生道德風險；我國部分上市公司財務治理體制不健全，經營者爭奪財權，但是不承擔財權所對應的責任，權利和責任不對位，公司的“內部人控制”已成為一種普遍現象，各利益相關者在財權分配中缺乏約束和制約，如一股獨大的大股東濫用控股權，經營管理者決策的隨意性等。上述種種問題均是不完善的財務治理結構帶來的。

（一）上市公司法人治理結構不完善

規范的上市公司法人治理結構，必須做到股東大會、董事會、監事會、經理層能夠互相監督、制約。我國的上市公司很大一部分是由國有企業改制形成，國有股份絕大部分都達到了控股地位，個別上市公司的國有股權甚至達到80%以上。一股獨大的格局使得國有股東利用控股地位完全支配了公司董事會和監事會，從而導致公司財務治理結構的嚴重不平衡。國家對重要上市公司的國有股份不會對外流通，股價上升與下降對國有股東來講并無實際意義，同股不同權的實質沒有任何改變。在這種情況下，國有股東利用自己的控股地位，很容易達到自己的利益訴求，很可能在這個過程中損害了中小股股東的利益。

另一方面，國有產權主體不明確。國家作為出資人充當股東，身份難以界定，很難人格化。現實中國資委等國有資產監管部門代為行使出資人權利，委托“國有體制內”的相關人員經營上市公司，這些人在經營目標方面往往是如何能夠晉升，如何能夠使自己的權利最大化，很難站在受托人的角度經營企業，造成了國有產權主體的不明確。

（二）上市公司董事會“內部人控制”

董事會掌握著公司主要財權，董事會能否保持實質上的獨立是完善公司財務治理結構的關鍵所在。當前國有控股的上市公司治理結構中，董事會成員、總經理的聘任實質上都是由國家有關部門指定，多數上市公司董事長兼任總經理，不可能實現自我監督。

（三）上市公司監事會形同虛設

監事會是公司財務治理結構中對董事會和經理層行使監督職能的專門機構。現代公司的監事應由股東大會選舉，但在國有股東具有絕對控制權的情況下，監事實際上是由國有股東的變相指定。董事會成員與監事會成員都是由國有股東指定，自己監督自己，必然失去監管效力。

（四）外部債權人無權參與財務治理活動

銀行作為企業的債權方，對企業的監督只能事后的外部的監督，銀行很少能夠參與公司內部財務治理活動，而且商業銀行法明確規定，禁止銀行對非金融企業直接投資，銀企關系是實實在在單一的貸款關系，銀行實際上被貸款企業所控制，這都使銀行無法有效地行使財務監督權。

（五）財權配置不當

財權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力，體現為財務決策權、執行權和監督權。上市公司的財權不僅要根據法律法規和公司章程在股東會、董事會、各級別經理人之間進行分配，而且要賦予外部債權人適當權利，讓其參與到上市公司財務治理中來。但由于我國國有股東的絕對控制地位，完全支配了公司董事會和監事會，完全掌握了公司的財務權力，毫無制衡和監督可言，這種體制很容易造成財務決策的隨意性和不科學性。

四、完善我國上市公司財務治理結構的建議

（一）明晰產權關系、改革股權結構

完善上市公司財務治理結構的根本點在于明晰產權關系。財產所有權是最明確的權利，只有清晰的產權關系，才能談完善公司財務治理結構。同時我們還要盡量實現產權結構的合理化，讓利益相關者實現共同治理，同時制定有效的財務激勵和制衡機制。理順產權關系、改善股權結構是完善財務治理結構的重要基礎。

（二）完善董事會結構

董事會作為股東權利的人，是公司財務治理的核心。我們必須完善上市公司董事會結構，增強中小股股東話語權，建立并不斷完善獨立董事制度，強化外部監督。同時加強上市公司審計委員會制度建設，使審計委員會發揮作用。

（三）強化監事會的監督權

企業財務治理的監督機制是否有效，決定于監督機構的監督人的獨立性。我們可以由法律明確規定監事的任職資格，保證監事真正獨立于董事會和經理層。在監事人員的構成上，可借鑒西方發達國家的先進管理經驗，同時我們應明確監事會的工作程序和權限，使監事會真正成為監督公司財務治理的機構。

（四）積極推進銀行等債權人的治理機制建設

我國禁止商業銀行對非金融企業直接投資，隨著我國金融體系的改革，我們可以參照西方國家的做法，逐步適度引導銀行持股非金融企業，這樣銀行作為所有者的身份，可以加強對公司財務治理的監督。

（五）建立分層財務決策機制

財務治理結構是對財務控制權與剩余索取權的對稱性安排。股東大會、董事會、監事會和經理層之間的分層財務決策機制構成了公司財務治理結構的主要內容，各司其職并互相合作與制衡，其中財務戰略決策權掌握在股東會和董事會，日常財務決策權和財務執行權掌握在經理人員手中，同時建立獨立董事制度，使之有效發揮財務監督作用。

參考文獻：

[1]李維安.公司治理學.高等教育出版社，2006.

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2.公司外部治理機制的缺失。我國公司財務治理的外部監控機制不健全，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。大多數中國公司，特別是上市公司國有股占有絕對或相對控股的地位，鑒于中國公司這一的特定股權所決定，政府具有雙重性，即它一方面代表股東在公司財務治理中發揮內部治理的作用，同時又作為資本市場或證券市場的監督者，通過信息披露等法規的制定來擔任公司外部治理的角色，因而，中國公司財務治理的模式屬于政府主導型模式。在政府主導型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現為外部治理。這種作用并不是通過市場機制體現出來的，而是表現為其對經營管理人員的任命權、對企業重大決策的審批權和對經營管理者的經營活動的外部監督約束權，如外派財務總監、定期和不定期的審計等。

3.債權人利益保護之不足。我國《公司法》第1條:“為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法利益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。”闡明了立法宗旨。實際上，債權人利益并沒有得到有效保護。現行法律的規定只上一種不完全的事后監督，即破產監督，但破產企業往往資不抵債，難以有效地保護其利益，現在的不良債權就是證明。從我國現實情況來看，債權人作為公司外部治理的主要力量在公司財務治理中并沒有發揮其應有的作用，或者可以說，中國債權人治理機制并不存在。只所以會出現這種情況，其根本原因在于:我國的銀行債權無法轉變為股權。按照我國現行的《中華人民共和國商業銀行法》第43條規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。據統計，我國企業所欠債務70%以上是商業銀行的。這也就意味著該部分債權無法轉化為股權，不然的話就是違反法律。因此，銀行作為最大的債權除按貸款協議扣押其抵押擔保外，無權參與公司的經營決策和公司財務治理。我國《公司法》的設計照搬美國，強調股權至上，當現有制度發生危機時，又引進獨立董事，造成制度不和諧以及資源的浪費，監督成本增加，最大的后果就是銀行的不良債權。因此有必要進行現有資源整合，這就是債權人治理機制。

二、債權人財務治理的理論基礎

利益相關理論是20世紀60年代左右，在美國、英國等長期奉行外部控制型公司財務治理模式的國家中逐步發展起來的。與傳統的股東至上的企業理論主要區別在于，該理論認為任何一個公司的發展都離不開各種利益相關者的投人或參與，比如股東、債權人、雇員、消費者、供應商等，企業不僅要為股東利益服務，同時也要保護其他利益相關者的利益。債權人和企業聯系的紐帶是銀行投人到企業的巨額資產，承擔著巨大的風險。并且，資產額和風險大小呈正相關關系。

利益相關者可以定義為:“所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團”。利益相關者是所有那些在公司真正有某種形式的投資并且處于風險之中的人。公司應該為所有利益相關者的利益服務，而不應該僅僅是為了股東的利益服務，股東只是擁有有限的責任，一部分剩余風險已經轉移給了債權人和其他人。而且股東所承擔的這種風險可以普遍通過投資的多樣來化解，因為他們可以將持有股票作為其總投資中一個組成部分。對利益相關者的定義為利益相關者參與公司財務治理提供了可以參考的途徑，因為利益相關者專用性資產的存在，利益相關者也就可以根據其資產的多少和它們所承擔的風險來獲得企業對其利益的保護，這樣，利益相關者參與公司財務治理也就有了依據。

三、債權人治理與資本結構的關系

英美和日本、德國形成了不同的外部治理模式。英美國家在傳統的自由放任式經濟發展道路基礎上形成的是一種以股本為主、資產負債率低、并且股權高度分散的資本結構，這是因為美國有非常發達的金融市場。美國企業的融資主要是通過資本市場(證券市場)完成的。企業的外部治理主要靠市場機制調節，中小股東可以“用腳投票”。而作為資本主義后起之秀的日德國家則在追趕西方發達國家發展的道路上形成了完全不同的資本結構，這就是資產負債率高、股權高度集中，并且法人相互間持股、銀行兼債權人與股東為一身。這樣，英美國家在以股本為主、資產負債率低;并且在股權高度分的資本結構基礎上就形成了股東型公司財務治理結構模式;而日德國家則在資產負債率高、股權高度集中的資本結構基礎上就形成了股權與債權共同治理的模式。資本結構是公司財務治理結構的基礎，不同的資本結構導致不同的公司財務治理結構模式。這是在比較以上兩種治理結構模式后所得出的重要的啟示。中國在公司化的進程中，應該建立什么樣的公司財務治理結構模式，首先應該考慮自己的資本結構。中國公司融資的市場機制并不完善。我國企業和德日企業的資本結構有相近之處，即資產負債率高，股權高度集中。因此，我國應借鑒德日的共同治理機制。

四、我國公司債權人治理的目標模式

根據高資產負債率的不同，債權人參與公司財務治理可以分為兩種模式。

一是高資產負債率公司(資產負債率在60緯以上的公司)應主要借鑒日本的主銀行制，建立股權與債權的共同治理的模式。這一類公司屬于高負債型，公司經營的風險對債權人的總體影響甚至超過對股東的總體影響，所以，在這種類型的公司中，應保持債權人的治理權。雖然從理論上說，債權人的權力邊界以追索債務本息為限，但實踐中，由于債權人承擔了企業經營風險的大部分，所以，事實上，債權人有必要與公司財務治理。主銀行制中，銀行就是以股東和債權人雙重身份參與公司財務治理的。主銀行制的主要內容是:(1)企業選定一家銀行作為自己的主要往來銀行，并主要從這家銀行取得貸款;(2)銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理;(3)當企業經營出現困境以至破產清算時，則由其主銀行牽頭負責。1996年7月初，中國人民銀行的《主辦銀行管理暫行辦法》對主辦銀行進行了規范，同時決定從1996年7月1日起在國家經濟貿易委員會提出的300家重點國有大中型企業和北京、天津等七個城市的國有大中型企業進行試點。目前試點中銀企之間聯系僅局限于《銀企合作協議》這樣一般的契約的聯系，且協議一年一定，較松散。銀企之間缺乏產權紐帶，銀行只能在外部服務于企業，不可能觸及企業內在治理機制問題，這樣就脫離了主辦銀行制度的本質特征。

二是資產負債率適中的企業，采用相機治理機制。資產負債率在50%左右，說明企業的股權與債權大致參半，企業經營對股東與債權人的風險是大致相同的。相機治理機制包括事前治理、事中治理和事后治理。事前治理指投資者對法人企業提出的投資項目的經濟價值進行評價和考查。事中治理是指資金注人企業后，投資者介人法人企業，直接檢查經理人員的經營行為和企業的運營狀況以及資金的使用情況。事后治理是在企業經營出現危機時，干預企業經營決策。其參與企業治理的手段主要有三個:(1)當債權人認為企業的困難只是一時性的，有挽救的可能和發展的前景時，對企業實行挽救政策，追加注人資金;(2)當債權人認為企業無發展前景或者無力對其挽救時，對企業強制履行債權合約，硬化債務約束;(3)當企業出現企業資不抵債的危機時，債權人對其實施破產程序。

債權人作為利害相關者參與公司財務治理是一種機制。債權人可以采取多種方式維護自己的合法權益。根據權源不同，可以分為約定參與和法定介人。約定參與包括信貸契約、人事結合、重大決策時的債權人會議等。法定介人是指具體制度由法律加以規定，如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑:

第一，信貸契約。建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司的事實上的監控。信貸契約并不足以保護貸款人利益。究其原因，主要有以下三個方面:(1)信貸契約的不完全性。(2)信息不對稱，公司具有從事契約后機會主義行為的激勵。(3)專用性資產的閉鎖。

第二，資本參與。信貸聯系雖然是銀行控制的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，銀行向企業持股則為主銀行參與企業治理提供了實質性前提條件;銀行持有企業的股份，并派員參與企業的財務管理三是人事結合。主銀行與工商企業的人事結合，即向雙方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的主銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進人公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

第三，債權人會議和重整制度。貸款人在監督過程中發現公司業績滑坡，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，貸款人可能提起破產程序。